Acte du 27 août 2018

L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Comité d'Orientation et de Stratégie, décide d'étendre l'objet social de la société à la gestion et l'exploitation de toutes structures favorisant le développement des activités de la société, visant entre autres, les activités de transport sanitaire terrestre, la formation des professionnels aux métiers de santé, et de modifier en conséquence l'article 2 < Objet > des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :

Article 2 - Objet L'objet social de la présente société est, en France et à l'étranger : L'exploitation et la gestion de tous établissements privés sanitaires, sociaux et médico-sociaux, et de toutes structures favorisant le développement des activités de la société (transport sanitaire terrestre, formation des professionnels aux métiers de santé, ...) (...) tout ce qui suit demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Comité d'Orientation et de Stratégie (COS), décide de modifier les statuts selon les propositions faites par le COS, et adopte aprés lecture, l'ensemble des modifications apportées aux statuts de la société visant pour le principal, les articles suivants :

Article 12 : possibilité de modifier les dispositions statutaires relatives à l'agrément des cessions et transmissions d'actions aux conditions de quorum et de majorité fixées par les statuts pour les décisions collectives extraordinaires, et non pius à l'unanimité des associés (Ordonnance du 04 mai 2017 prise en application de la loi Sapin 2). Articles 16-1-1 et 16-2-1 : si le Comité d'Orientation et de Stratégie (COS) existe, le Président, et le ou les directeurs généraux s'ils sont nommés, devront étre impérativement membres du Comité d'Orientation et de Stratégie, cette possibilité n'est plus une faculté, Articles 16-1-5, 16-2-5 et 16-3-6 : la décision de révocation des mandataires sociaux sera prise compte tenu des droits de vote de l'intéressé (suppression de toutes les exclusions de participation au vote), Articles 16-1-6 et 16-3-8 : révision des pouvoirs des dirigeants et leurs limitations statutaires,

Articles 16-3-2 et 16-3-5 : le COS devra étre composé de 3 membres au moins et la limitation d'age des membres du COS sera de 85 ans (et non plus 75 ans) dans les mémes conditions que précédemment (plus d'un tiers du conseil), Article 18 : introduction de la dispense légale de nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, Article 19 : en matiére de représentation sociale, l'interlocuteur sera ie Président, ou sur délégation de celui-ci, le Directeur Général, ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs, et non plus

uniquement le Président, Article 22 : pour les consultations écrites : choix de la forme écrite la mieux appropriée, et non plus impérativement, par courrier recommandé avec accusé de réception.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

(..)

Pour extrait certifié conforme Henri GEMAR

Po/ La Présidente Société GRAME

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : CLINIQUE MONIE Adresse : route de Revel Chateau de Monié 31290 Villefranche-de- lauragais -FRANCE-

n° de gestion : 1968B00021 n° d'identification : 680 800 216

n° de dépot : A2018/013192 Date du dépot : 27/08/2018

Piéce : Statuts mis a jour

2186225

2186225

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

CLINIQUE MONIE Société par actions simplifiée au capital de 121 959.21 euros Siége social : Route de Revel - Chateau de Monié, 31290 Villefranche de Lauragais 680 800 216 RCS Toulouse

ARTICLE 16 - DIRECTION DE LA SOCIETE 0 16- 1 : Président .. 16-1-1 : Représentation de la société 10 16-1-2 : Choix -- limite d'age . 10 16-1-3 : Décision de nomination . 16-1-4 : Rémunération .... 16-1-5 : Cessation des fonctions 16-1-6 - Pouvoirs du président 16-2 : Directeur général : 2 16-2-1- : Choix .... 16-2-2 : Personne morale..

16-2-3 : Décision de nomination... 13 16-.2-- : Rémunération........ 16-2-5- : Cessation des fonctions -- Limite d'age 13 16-2-6 : Pouvoirs du directeur général : ..

16-3 : Comité d'orientation et de stratégie (C.0S.) : 16-3-1 : Conditions d'existence . 4 16-3-2 : Composition... 16-3-3 : Décision de nomination.... 15

16-3-4 : Présidence des réunions... 15

16-3-5 : Limite d'age

16-3-6 : Cessation des fonctions ... 15 16-3-7 : Rémunération ... 16 16-3-8 : Pouvoirs du C.0.S. .. 16 16-3-9 : Délibérations - Quorum et majorité ..

Page 2 sur 27 16

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 29 octobre 1967, enregistré au Service des Impôts de Toulouse, le 7 novembre 1967, F° 8 - Bord 204/1. Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 30 juin 2008. Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger

L'exploitation et la gestion de tous établissements privés sanitaires, sociaux et médico-sociaux. et de toutes structures favorisant le développement des activités de la société (transport sanitaire terrestre, formation des professionnels aux métiers de la santé,...), Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques. financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires La participation, directe ou indirecte, de la Société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou Indirectement, à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la Société reste : "CLINIQUE MONIE".

Dans tous les actes et documents de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé à Route de Revel - Chateau de Monié, 31290 Villefranche de Lauragais.

Le transfert du siége social dans le méme département intervient sur décision du " Comité de Stratégie et d'Orientation (C.O.S.) " de la société, qui a tous pouvoirs pour modifier les statuts en conséquence. Le transfert du siége social en un autre lieu, ou dans le méme département en l'absence de Comité d'orientation et de Stratégie (C.O.S.), ne pourra intervenir que sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étant précisé que le transfert de siége social a l'étranger nécessitera une décision à l'unanimité des associés.

La durée de la Société reste fixée a 70 (soixante dix) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés. Pour ce faire, le Président de la société convoquera les associés au moins six mois avant le terme pour statuer sur le sort du contrat de société. La décision sera prise par l'associé unique ou par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 3 048.98 euros, représentant des apports en numéraire.

Par ailleurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital : - le 29 avril 1976, incorporation de réserves de 35 063.27 euros, - 7 novembre 1981, incorporation de réserves de 83 846.96 euros Le tout, formant un montant total des apports de 121 959.21 euros

Le capital social reste fixé a la somme de cent vingt et un mille neuf cent cinquante neuf euros et vingt et un centimes d'euros (121 959.21 euros) Il est divisé en 2 500 actions de méme catégorie, entiérement libérées

8-1 : AUGMENTATION DE CAPITAL Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi. En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unigue ou la collectivité des associés est seui(e) compétent(e) pour décider, sur le rapport du Président, ou s'il existe du Comité d'Orientation et de Stratégie (C.O.S.), une augmentation de capita

immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Comité d'Orientation et de Stratégie (C.0.S.) dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Comité d'Orientation et de Stratégie (C.O.S.) le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, git auquel ils

A6

Page 4 sur 27

peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Comité d'Orientation et de Stratégie (C.O.S.), le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices

ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8-2 : REDUCTION DE CAPITAL La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Comité d'Orientation et de Stratégie (C.O.S.) tous pouvoirs pour la réaliser. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de

la moitié au moins de leur valeur nominale. Un associé qui n'aurait pas libéré la totalité de sa souscription au capital, ne pourra participer a une

augmentation de capital en numéraire. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président de la société, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce

qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé

Page 5 sur 27

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individue

dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social. En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société

12-1 : Les titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont transmissibles sous les conditions suivantes :

- les cessions consenties par l'associé unique sont libres, - les cessions sont librement consenties entre associés, et au profit des descendants en ligne directe de l'associé. - dans tous les autre cas, les cessions seront soumises à l'agrément préalable du Comité d'Orientation et de Stratégie (C.O.S.).

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Comité d'Orientation et de Stratégie (C.O.S.) de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant

accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par le C.O.S. n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les soixante jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

Page 6 sur 2

Si l'opération projetée n'est pas effectivement réalisée dans le délai de trente jours à compter de la notification de l'agrément a l'associé cédant, ce dernier sera réputé avoir renoncé à cette transmission.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut dans le délai de trente jours à compter de la notification par le Comité d'Orientation et de Stratégie (C.O.S.) de sa décision, aviser celui-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Sous la réserve ci-dessus, si, à l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus. l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions entre vifs, en pleine propriété ou non, à titre gratuit ou a titre onéreux, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement. Elies peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

12-2 : Les transmissions de titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital par voie de succession ou de liguidation de biens entre époux obéissent aux mémes régles, étant entendu que :

l'agrément du C.O.S. ne sera pas requis pour les descendants en ligne directe de l'associé décédé, et les héritiers déja associés, si l'associé décédé était membre du C.0.S., la décision sera prise aux régles de quorum et de

majorité requis par les statuts, la personne de l'associé décédé et ses titres ou valeurs mobiliéres n'étant pas pris en compte pour le calcul de ce quorum et de cette majorité. Tout héritier ou ayant droit qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la société qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires gui répondent à cette condition ont seuis la gualité d'associé

Si le C.O.S. n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de soixante jours de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, le C.O.S. peut, sans attendre le partage statuer sur leur agrément. Lorsque les droits sont divis, le C.O.S. peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé. La notification du partage ou de la demande d'agrément sont faites par envoi recommandé avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution d'actions communes a l'époux oui son ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise à l'agrément du C.O.S., les délais commencent a courir de la date de réception par la société, de l'acte faisant état du changement intervenu dans le couple cet envoi se faisant par envoi recommandé avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Les présentes dispositions peuvent étre supprimées ou modifiées par la collectivité des associés dans les conditions de quorum et de majorité fixées par les présents statuts pour les décisions collectives extraordinaires (Ordonnance du 04 mai 2017 prise en application de la loi Sapin 2). Toute cession ou transmission réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Les actions peuvent étre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce. Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentigue, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du

Code de commerce. Pour étre opposable a la Société, il doit iui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son

représentant légal dans un acte authentique. Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour le

cessionnaire d'actions. Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions. La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier. A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation ou de la date de la convocation elle-méme, selon le cas, doit, méme s'il n'en pas fait la demande, étre convoqué à toute assemblée par lettre ordinaire.

Page 8 sur 27

Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes. Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires

15-1 : Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans les délais fixés à l'article 12-2 des présents statuts. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue

Page 9 sur 27

Les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété. Toutefois, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu- propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre modalité de représentation ou autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, tant le nu-propriétaire que l'usufruitier ont le droit de participer aux consultations collectives.

15-2 : Nantissement des actions : En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions. Chacun des associés peut nantir librement ses actions a la condition d'en informer la société dans les quinze jours, et d'informer le(s) créancier(s) de l'existence de la clause d'agrément (article 12) prévue dans les présents statuts.

16- 1 : PRESIDENT :

16-1-1 : Représentation de la société

La société est représentée a l'égard des tiers par un mandataire social dénommé Président, personne morale ou physique, associé ou non de la société, membre du Comité d'Orientation et de Stratégie(C.O.S.) s'il existe. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration dans les sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée

16-1-2 : Choix - limite d'age

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit à ce titre par l'intermédiaire de son ou ses représentants légaux. Aucune personne morale ne peut étre nommée ou rester Présidente, si son gérant ou son Président. personne physique, a plus de 75 ans. Au cas de pluralité de représentants légaux, cet age limite doit etre atteint par l'ensemble. Les fonctions du Président, personne morale, expireront à l'issue de la décision collective annuelle des associés qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura eu lieu pour le dernier d'entre eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Aucune personne physique ne peut étre nommée ou rester Présidente, si elle a plus de 75 ans. Son mandat expirera a l'issue de la décision collective annuelle des associés ou de l'associé unique qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura eu lieu. Le comité d'orientation et stratégique (C.0.S.) devra se réunir a l'issue de cette assemblée, à l'effet de procéder à son remplacement. En l'absence de C.O.S., l'associé unique statuera sur son remplacement.

Page 10 sur 2

16-1-3 : Décision de nomination

En cours de vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par décision du Comité d'orientation et de Stratégie ou, a défaut de C.O.S., par l'associé unique. Si le candidat pressenti à ces fonctions est membre du C.O.S., il participe au vote. La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.

Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

16-1-4 : Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une

décision du comité d'orientation et stratégique ou, à défaut de C.0.S., par l'associé unique. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel selon les critéres fixés par le conité d'orientation et stratégique En outre, le Président est rermboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société. Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi

effectif.

16-1-5 : Cessation des fonctions

Les fonctions du Président prennent fin, soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, soit par son décés, sa démission, sa révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation du comité d'orientation et stratégique, ou à défaut de C.O.S., de l'associé unique, qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou a chacun des membres du comité d'orientation et stratégique par lettre recommandée, ou par tout autre moyen

expressément accepté par l'associé unique ou à l'unanimité des membres du comité d'orientation et stratégique. Elle peut étre valablement recue en réunion avec l'associé unique ou du Comité d'Orientation et Stratégique, tous les membres étant présents, le dispensant des notifications prévues ci-dessus.

Le Président est révocable à tout moment, pour justes motifs, par décision de l'associé unique ou, en cas de société pluripersonnelle, par décision du comité d'orientation et de stratégie prise a la majorité

des trois quarts des membres le composant, tous présents ou représentés, en ce compris le droit de vote du Président. En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

Page 11 sur 27

16-1-6 - Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de ia société dans les limites de son objet social et de ceux attribués a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

A titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus au Comité d'Orientation et de Stratégie et à l'assemblée générale des associés ou a l'associé unique, en vertu des présents statuts, le président doit obligatoirement reguérir l'accord du comité d'orientation et de stratégie (C.0.S.), ou à défaut, de l'associé unique, pour les décisions visées à l'article 16-3-8 ci-aprés.

Sous les réserves ci-dessus, des pouvoirs statutairement conférés au Comité d'Orientation et de Stratégie (Article 16-3-8) et à l'associé unique ou à la collectivité des associés (Article 20), toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social

auprés duquel les délégués du comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail. Celui-ci déterminera librement les modalités et dates des réunions périodiques avec les délégués du comité d'entreprise.

16-2 : DIRECTEUR GENERAL :

16-2-1- : Choix

Sur proposition du Président, le conseil d'orientation et de stratégie ou, à défaut de C.O.S., l'associé unique, peut nommer un à cing mandataires sociaux supplémentaires appelés Directeurs Généraux personnes physigues ou morales, associés ou non de la société, membres du Comité d'Orientation et de Stratégie s'il existe. La décision nommant le ou les Directeurs Généraux fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder la durée restant a courir des fonctions du Président. Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du Président, le ou le Directeurs Généraux en fonction conservent leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil de d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Page 12 sur 27

16-2-2 : Personne morale

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16-2-3 : Décision de nomination

Au cours de la vie sociale, le Directeur Général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de l'associé unique ou du comité d'orientation et de stratégie, sur proposition du Président. Si le candidat pressenti a ces fonctions est membre du conseil, il participe au vote.

16-2-4- : Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou par le comité d'orientation et stratégique. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel selon les critéres fixés par le comité d'orientation et stratégique. En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société. Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, pourra étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

16-2-5- : Cessation des fonctions - Limite d'age

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois qui pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique ou du comité d'orientation et

stratégique qui, sur proposition du Président, nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire. La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou à chacun des membres du comité d'orientation et stratégique, par lettre recommandée, ou par tout autre

moyen expressément accepté a l'unanimité des membres du comité d'orientation et stratégique. Elle peut étre valablement recue en réunion avec l'associé unique ou du comité d'orientation et stratégique, tous les membres étant présents, le dispensant des notifications prévues ci-dessus.

Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date oû il aura atteint l'age de 75 ans révolus. Toutefois, lorsque le Directeur Général en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la décision collective annuelle des assaciés ou de

age 13 sur 27

l'associé unique qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura eu lieu.

Le Directeur Général est révocable a tout moment, pour justes motifs, par décision de l'associé unique ou en cas de société pluripersonnelle, par décision du comité d'orientation et stratégique prise a la majorité des trois guarts des membres le composant, tous présents ou représentés, ce compris

el droit de vote du Directeur Général. En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

16-2-6 : Pouvoirs du directeur général :

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions. Les pouvoirs du directeur général sont fixés par décision de l'associé unique ou, en cas de société pluripersonnelle, par décision du comité d'orientation et stratégique. A défaut, il aura, comme le Président, dans les limites fixées à l'article 16-1-6 ci-dessus et sous réserve des limitations éventuelles fixées par les décisions de nomination ou par une décision ultérieure, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société dans ses rapports avec les tiers et notamment pour contracter et engager la société pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social. La directeur général pourra, comme le Président, agir en justice au nom de la société

16-3 : COMITE D'ORIENTATION ET DE STRATEGIE (C.OS.) :

16-3-1 : Conditions d'existence

Il n'existe que si la société comprend plus de un associé. Aussi, dans l'hypothése oû la société pluripersonnelle deviendrait unipersonnelle, quelle qu'en soit la cause, le mandat des membres composant le Comité d'Orientation et de Stratégie cesserait automatiquement, sans indemnité et sans procédure préalable, ces derniers ayant eu toutes les informations suffisantes et ayant donné les autorisations requises à l'opération, en vertu des pouvoirs statutaires conférés au C.0.S Leur mandat cessera d'exister à compter de la prise d'effet du regroupement d'actions entre les mains d'un seul associé. Les prérogatives du COS seront alors assurées par l'associé(e) unique

A l'inverse, au cas de transformation de la société unipersonnelle en société pluripersonnelle, les associés devront désigner les membres du C.O.S. sans délai, et au plus tard dans les quinze jours qu suivront la prise d'effet de la dilution du capital entre ses associés, anciens et nouveaux.

16-3-2 : Composition

Il sera composé de trois membres au moins et de sept membres au plus, personnes physiques ou morales, associées ou non de la société.

La personne morale membre du comité d'orientation et de stratégie est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du comité d'orientation et de stratégie, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités

age 14 sur 27

civile et pénale que s'ils étaient membres du C.O.S. en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux membres du C.O.S. de la société par actions simplifiée.

16-3-3 : Décision de nomination

En cours de vie sociale, les membres du comité d'orientation et de stratégie sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires, l'associé pressenti aux fonctions de membre du comité d'orientation et de stratégie participant au vote. La durée du mandat des membres du C.O.S. est fixée par la décision qui les nomme Leur mandat peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, leur mandat est renouvelable sans limitation. Les membres du comité d'orientation et de stratégie sont toujours rééligibles

16-3-4 : Présidence des réunions

Les réunions du C.0.S. sont présidées par le président de la société En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le conseil désigne à chaque séance, a la majorité des membres présents, celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

16-3-5 : Limite d'age

Aucune personne morale ne peut étre nommée ou rester membre du C.O.S., si son gérant ou son Président, personne physique, a plus de 85 ans. Au cas de pluralité de représentants légaux, cet age limite doit étre atteint par l'ensemble. Les fonctions du membre du C.O.S., personne morale, expireront

a l'issue de la décision collective annuelle des associés ou de l'associé unique qui statuera sur les

comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura eu lieu pour le dernier d'entre eux. Aucune personne physique ne peut étre nommée ou rester membre du C.O.S, si ayant dépassé l'age de 85 ans, sa nomination ou son maintien dans ces fonctions a pour effet de porter à plus du tiers du C.0.S., les membres ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, le membre du C.0.S. le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la décision collective annuelle des associés qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura eu lieu.

16-3-6 : Cessation des fonctions

Les fonctions de membre du comité d'orientation et de stratégie prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une

procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Les membres du comité d'orientation et de stratégie peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés ou de l'associé unique qui aura à statuer sur le remplacement du membre démissionnaire.

Un membre du comité d'orientation et de stratégie peut étre révoqué par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires, en ce compris le droit de vote des actions détenues par le membre du conseil dont la révocation est envisagée: - En cas de non-respect des dispositions qui s'imposent a lui en tant qu'associé

Page 15 sur 27

En cas d'absence non justifiée a plus de trois réunions consécutives du comité d'orientation et de stratégie ; - En cas de violation du secret des délibérations du comité d'orientation et stratégigue a l'exception de

celles ayant fait l'objet d'une publication ; - En cas, pour les membres personnes physiques, d'incapacité permanente de travail.

La révocation d'un membre du comité d'orientation et de stratégie mettra fin à tous les mandats

sociaux qu'il exerce dans la société.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre du comité d'orientation et de stratégie, le C.0.S. peut, entre deux consultations de la collectivité des associés, procéder a des nominations à titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision qui nomme le membre remplacant fixe la durée de son mandat.

16-3-7 : Rémunération

Les fonctions de membre du C.O.S. sont gratuites. Cependant, l'associé unique ou la collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du comité d'orientation et de stratégie a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le comité d'orientation et stratégique répartit librement cette rémunération entre ses membres.

Les membres du comité d'orientation et de stratégie pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti postérieurement par le président.

16-3-8 : Pouvoirs du C.0.S.

Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux assemblées d'associés et au Président et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société, sa politique générale, la stratégie et les orientations de ses activités, et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Sous cette réserve, le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation

dirige, gére et administre la société avec le président et le directeur général.
Ainsi, il : - Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter à l'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare les décisions collectives des associés ou le cas échéant, de l'associé unique, et a ce titre, examine et approuve les projets de décisions qui lui seront soumises. - Autorise toutes conventions entrant dans le champ d'application de l'article L 227-10 du Code de Commerce,
- Délibére sur l'agrément des cessionnaires d'actions, conformément à l'article 11 ci-dessus, - Autorise le transfert du siége social dans le méme département, et modifie les statuts en conséquence,
age 16 sur 27
- et plus généralement, prend toutes les décisions qui lui incombent en vertu des présents statuts, qui ne relévent pas des pouvoirs du Président et/ou du directeur Général et/ ou de la collectivité des associés, ou le cas échéant, de l'associé unique.
Par ailleurs, il doit délibérer et donner son accord préalable a la réalisation par le Président et/ou le Directeur Général des opérations et actes suivants :
investissements quelconques assortis ou non de contrat de crédit-bail, ou de cessions d'éléments d'actif social, d'un montant supérieur a 100.000 (cent mille) euros HT, et en conséquence, contracter tout emprunt nécessaire à l'investissement envisagé au delà de cette limite et octroyer toute garantie demandée par les organismes préteurs, acquérir ou céder tout ou partie d'un fonds de commerce, contracter tout emprunt nécessaire a l'acquisition et octroyer toute garantie demandée, Emprunts, sous quelque forme que ce soit, d'un montant unitaire et/ou global sur un exercice social donné supérieur à 100 000 (cent mille) euros et octroyer toute garantie demandée par les organismes préteurs, Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société au dela d'une limite globale annuelle de 100 000 (cent mille) euros, Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; prendre a bail ou donner a bail tout ou partie d'un fonds de commerce, modification de la participation de la société dans ses filiales, acquisition ou cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques, procéder a un apport partiel d'actif, création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société. la prise ou mise en location de tous biens immobiliers, l'adhésion à un groupement d'intérét économigue et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société
Néanmoins, seul le président représente la société a l'égard des tiers.
Le comité d'orientation et de stratégie procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque membre du conseil recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles, à toute époque de l'année.
Le comité d'orientation et de stratégie se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, sauf à préserver pour chaque membre la possibilité matérielle d'intervenir.
Le comité d'orientation et de stratégie peut également étre convogué par un de ses membres au cas oû
celui-ci ne l'aurait pas été plus de deux mois aprés sa derniére réunion. Le C.O.S. ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. i peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
16-3-9 : Délibérations - Quorum et majorité
Le C.O.S. ne délibére valablement qu'aux conditions et de quorum et de majorité suivantes :
Page 17 sur 2
Quorum : l ne pourra valablement délibérer qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres, et en présence de trois membres au moins. Pour le calcul de ce quorum, il sera tenu compte des procurations.
Maiorité : Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés chaque membre disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Spécificités : cependant, pour la révocation des mandataires sociaux (Président et Directeur Général), il sera fait application des dispositions spécifiques prévues aux articles 16-1-5 et 16-2-5.
Tout membre peut donner, par lettre ou tout autre moyen de télécommunication, mandat à un autre membre de le représenter a une séance du conseil. Chaque membre peut disposer d'un nombre illimité de procurations.
Les membres du comité d'orientation et de stratégie ainsi que toute personne appelée à assister aux
réunions du conseil, sont tenus a la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Les délibérations du comité d'orientation et de stratégie sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un membre du conseil.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société
associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code. Le Président transmet, par tous moyens, la liste des conventions au commissaire aux comptes au plus tard dans les cing mois qui suivent la date de clture de l'exercice social considéré. La collectivité des associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur
les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux
Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Si la société est unipersonnelle, il n'est pas établi de rapport par le commissaire aux comptes sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et les personnes ci-
dessus désignées. Elles doivent cependant étre notifiées dans les trois mois qui suiyznt leur conclusion,
age 18 sur 27
par le Président de la société ou ses autres dirigeants a l'associé unique, en vue de recevoir son approbation. Celle-ci résultera suffisamment de la mention de ces conventions sur le registre des décisions de l'associé unique. En l'absence de commissaire aux comptes, la liste des conventions sera présentée par le Président aux associés, lors de la décision collective ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice considéré.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. Sauf dispenses légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme
temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leurs droits prévus les dispositions du Code du travail, et notamment aux articles L.2323-62 et L.2323-63 dudit code, auprés du Président de la société ou, sur délégation de celui-ci, auprés du Directeur Général, qui est l'interlocuteur du Comité d'entreprise pour l'informer des orientations de l'activité de la société et des affaires concernant sa bonne marche. A cette fin, celui-ci fixe les réunions avec les délégués du Comité d'entreprise dont il détermine la fréquence et l'objet en fonction de l'importance particuliére des points concernés, avec au moins une réunion par an, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels. Il a tous pouvoirs pour fixer les modalités de ces réunions. Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par le Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social six jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la décision
des associés.

L'Associé unique ou la collectivité des associés est seul(e) compétent(e) pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes,
- augmentation, amortissement et réduction du capital social
Page 19 sur 2
- transformation de la Société, - toutes modifications statutaires, sauf transfert du siége social dans le département, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des membres du Comité d'Orientation et de Stratégie (C.O.S.) - prorogation de la durée de la société, - dissolution et liquidation de la société
Si la société venait à ne comporter qu'un associé, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
Dans le respect des dispositions de l'article 16-1-6 des présents statuts, toutes autres décisions relévent de la compétence du Président et/ou du Directeur Général, ou encore du Comité d'Orientation et de Stratégie (C.O.S.).

L'Associé(e) unique exerce les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées. Au cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Comité d'Orientation et de Stratégie (C.0.S.) en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions reiatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Le président doit adresser a chacun des associés, dans les formes écrites qu'il considére les mieux adaptées, un bulletin de vote, en deux exernplaires, portant les mentions suivantes : - Sa date d'envoi aux associés ; - La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date,
le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;
- L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
ge 20 sur 27
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social, dans les formes écrites indiquées par le Président. sous réserve que les moyens utilisés assurent le résultat du vote, et le respect des délais impartis. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Toute abstention vaudra rejet. Dans les huit jours ouvrés suivant ia réception du dernier bulletin de vote et au plus tard ie cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
L'associé ne peut en aucun cas rendre responsable de la société de tout incident technique lié au transfert d'un message électronique, ce support n'étant qu'un moyen destiné à faciliter l'expression de son vote.
Si le Président l'autorise sous sa responsabilité, pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par courrier électronique sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage assurant une parfaite sécurisation des votes.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Comité d'Orientation et de Stratégie (C.O.S.) soit par le Président au cas d'associé unique, ou encore par le Directeur Général au cas de carence du Président, soit encore par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes. Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite au moins dix jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent. L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social six jours ouvrés au moins
avant la date de la réunion.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou pa
un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Page 21 sur 27
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée. L'Assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
24-1 : QUORUM :
Les décisions collectives gualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises : sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins un cinquiéme (1/5eme) des actions ayant droit de vote Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises :
sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart (1/4) des actions ayant droit de vote, sur deuxiéme consultation, ces décisions seront valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins un cinquiéme (1/5eme) des actions ayant droit de vote.
Dans tous les cas : Si le premier quorum n'est pas atteint, la seconde assemblée doit étre réunie à une date qui ne peut étre postérieure de plus de deux mois a celle à laquelle la premiére assemblée avait été convoquée.
24-2 : MAJORITE :
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent
Chaque action donne droit a une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes les décisions ordinaires, a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts ou d'adopter certaines décisions pour lesquelles les présents statuts ont conféré compétence exclusive
age 22 sur 2
Pour le calcul de cette majorité, il convient de tenir compte, s'il en existe, des suppressions ou limitations du droit de vote ainsi que, éventuellement, des droits de vote double, s'il en existe. L'abstention lors d'un vote équivaut a un rejet de la décision.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires ci-aprés énumérées doivent étre adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote : le changement de nationalité de la société (transfert du siége social a l'étranger), toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et au moins UN associé, établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiguer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents
et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communigués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spéciai ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur
permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président ou le Comité d'Orientation et de Stratégie (C.O.S.) doivent étre
communiqués aux frais de la Société aux associés , ou tenus a leur disposition, au moins dix jours
avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice iors de la décision collective statuant sur ces comptes
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
Page 23 sur 2

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président, ou selon le cas, le Comité d'Orientation et de Stratégie (C.O.S.) dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions
nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Comité d'Orientation et de Stratégie (C.O.S.), ou à défaut, le Président, établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour
cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Page 24 sur 27
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le
capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou par décision collective des associés.. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait
apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des
amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président ou , s'il existe, du Comité d'Orientation et de Stratégie (C.O.S.) des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été
effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président, ou s'il existe, le Comité d'Orientation et de Stratégie (C.O.S.) doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont
pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redeyenus au
moins égaux à la moitié du capital social.
age 25 sur
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la
modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'Associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civilt
ge 26 sur 2

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Sstatuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du ...2Q..0.6./..20!
Les associés présents ou représentés à l'assemblée :
Henri GEMAR Michel GEMAR Véronique GEMAR
Thomas GEMAR Annette DAURIE-B6URSIER
Page 27 sur 27