GREEN RECOVERY II
Acte du 18 juillet 2012
Début de l'acte
1I8 y338 nde n° dc gestion depot
/0703 1 8 JUIL. 2012 CONFORME RIGINAL n*de n"tc chrono tacture
GREEN RECOVERY H Société par Actions Simplifiéc au capital de 11.277.750 curos Siége social : Parc tertiaire des Erables, bat 3, 66 route de Sartrouvilie - 78230 Lc Pecq 489 495 986 R.C.S. VERSAILLES
/0703 1 8 JUIL. 2012 CONFORME RIGINAL n*de n"tc chrono tacture
GREEN RECOVERY H Société par Actions Simplifiéc au capital de 11.277.750 curos Siége social : Parc tertiaire des Erables, bat 3, 66 route de Sartrouvilie - 78230 Lc Pecq 489 495 986 R.C.S. VERSAILLES
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 1S JUIN 2012
L`AN DEUX MILLE DOUZE, LE VENDREDI QUINZE JUIN A 10 HEURES 30, DANS LES LOCAUX DE LA SCP PINOT DE VILLECHENON ET ASSOCIES, SIS 5 RUE LA BOETIE - 75008 PARIS,
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale sur convocation du président, conformément aux dispositions statutaires.
I1 a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée cn entrant en séance.
Monsicur Christophe Talon préside l'assemblée en sa qualité de président de la socitté.
Le FCPR GlMAR 1 Privatc Equity Holding, (représcnté par sa société de gcstion ACG PRIVATE EQUITY, elle-m&me repr&sentée par Monsieur Patrick GRANGE) et Monsieur Charles MONOT, les deux associés présents et acceptants représentant, tant par eux-méines que comme mandataires, ie plus grand nombre de voix, sont appelés coinme scrutateurs.
Le secrétaire désigné est Maitre Erwan TOSTIVINT.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par les inembres du bureau ainsi constitué, permet de constater que ies actionnaires presents ou représentés possedent plus de la moitie des actions ayant le droit de vote.
La société SALUSTRO REYDEL, conmissaire aux comptes de la Société, régulierement convoquée, est représentée par Madame Roselyne GLAlZAL.
L assemblée, pouvant ainsi valablemet délibérer, est déclarée réguliérement constituée.
Le président dépose sur le burcau et met a la disposition des associes :
Ies justificatifs de la convocation, la feuille de présence de l'assemblée danent signée,
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépt N°10708 en date du 18/07/2012
Ic bilan arreté au 31 décembre 201 1, le compte dle résultat et l'annexe, le rapport de gestion du président, Ies rapports du commissaire aux coniptes, le texte des résolutions proposées a la présente assemblée, les statuts de ia Société.
Puis, le président déclare :
que la liste des associés arretée le seizime jour avant la réunion de i'assemblée a ét& tenue a la disposition des associés au siége social, quinze jours avant cette assermnblée,
et qu'en outre, les documents et renseignements ci-apres ont été tenus à la disposition des associés au méme lieu, depuis la convocation de l'assemblée, savoir :
le projet des résolutions présentées & l'assemblée, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ie tableau des résultats de la Socitté au cours des cing derniers exercices, le rapport du président, les rapports du commissaire aux comptes.
Le président indiquc avoir recu 10 fornules de procuration et aucune de vote par correspondance,
Que d'autre part, il n'a été saisi d'aucun projet de résolutions énanant des associés.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations et ses meinbres reconnaissent en tant que de besoin avoir usé des lois et regleuents en vigueur.
Le président rappelle ensuite que l'assembléc générale a été réunic pour sléliberer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du président ct rapport du commissaire aux comptes sur ics comptes de l'cxercice cios le 31 d&cembre 2011,
Rapport spécial du coinmissaire aux coinptes sur ies conventions visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de conmmerce,
Approbation des comptes dudit exercice,
Vote sur les conventions visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce,
Affectation et répartition des résultats, Quitus au président pour sa gestion au cours de l'exercice, Constat de l'ariivée du terme du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant - Nomination de nouveaux commissaires aux comptes titulaire ct suppléant,
Pouvoirs pour formalités a accomplir.
Puis il donne à l'assemblée lecture de son rapport cxposant 1'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé, les résultats obtenus, les difficultés rencontrées et les perspectives d'avenir,
et douné ensuite connaissance du tableau faisant apparaitre Ies résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices.
Les rapports du comnissaire aux comptes sur ies comptes anmuels et sur les convcutions réglenentées sont ensuite présentés par Madame Roselyne GLAlZAL.
Puis, le président déclare la discussion ouverte.
Monsicur Patrick GRANGE interroge les menbres du comité de direction sur la société MALVAUX INDUSTR1E. Le président, Christophe TALON, expose qu'un acquéreur s'était présenté pour cette société a l'automne 201 1 et avait signé un tenn sheet engageant a ce sujet, inais qu'il s'est finalement retracté. Une procédure a été lancée par la Société aux fins d'obtenir des dommages-intérets mais l'exécution forcée de la vente ne sera finalenent pas demandéc. Monsieur Christophe TALON expose qu'il met tout en xuvre pour céder tout ou partie de la participation de ia Société dans MALVAUX INDUSTRIE.
A la deinande du représentant de la société CASTINVEST et de Monsieur Patrick GRANGE. les membres du cornité de surveillance font un point sur les procédures judiciaires en cours concernant ies diverses participations de ia Société, notamment sur la sociéte EYEDA.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale sur convocation du président, conformément aux dispositions statutaires.
I1 a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée cn entrant en séance.
Monsicur Christophe Talon préside l'assemblée en sa qualité de président de la socitté.
Le FCPR GlMAR 1 Privatc Equity Holding, (représcnté par sa société de gcstion ACG PRIVATE EQUITY, elle-m&me repr&sentée par Monsieur Patrick GRANGE) et Monsieur Charles MONOT, les deux associés présents et acceptants représentant, tant par eux-méines que comme mandataires, ie plus grand nombre de voix, sont appelés coinme scrutateurs.
Le secrétaire désigné est Maitre Erwan TOSTIVINT.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par les inembres du bureau ainsi constitué, permet de constater que ies actionnaires presents ou représentés possedent plus de la moitie des actions ayant le droit de vote.
La société SALUSTRO REYDEL, conmissaire aux comptes de la Société, régulierement convoquée, est représentée par Madame Roselyne GLAlZAL.
L assemblée, pouvant ainsi valablemet délibérer, est déclarée réguliérement constituée.
Le président dépose sur le burcau et met a la disposition des associes :
Ies justificatifs de la convocation, la feuille de présence de l'assemblée danent signée,
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépt N°10708 en date du 18/07/2012
Ic bilan arreté au 31 décembre 201 1, le compte dle résultat et l'annexe, le rapport de gestion du président, Ies rapports du commissaire aux coniptes, le texte des résolutions proposées a la présente assemblée, les statuts de ia Société.
Puis, le président déclare :
que la liste des associés arretée le seizime jour avant la réunion de i'assemblée a ét& tenue a la disposition des associés au siége social, quinze jours avant cette assermnblée,
et qu'en outre, les documents et renseignements ci-apres ont été tenus à la disposition des associés au méme lieu, depuis la convocation de l'assemblée, savoir :
le projet des résolutions présentées & l'assemblée, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ie tableau des résultats de la Socitté au cours des cing derniers exercices, le rapport du président, les rapports du commissaire aux comptes.
Le président indiquc avoir recu 10 fornules de procuration et aucune de vote par correspondance,
Que d'autre part, il n'a été saisi d'aucun projet de résolutions énanant des associés.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations et ses meinbres reconnaissent en tant que de besoin avoir usé des lois et regleuents en vigueur.
Le président rappelle ensuite que l'assembléc générale a été réunic pour sléliberer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du président ct rapport du commissaire aux comptes sur ics comptes de l'cxercice cios le 31 d&cembre 2011,
Rapport spécial du coinmissaire aux coinptes sur ies conventions visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de conmmerce,
Approbation des comptes dudit exercice,
Vote sur les conventions visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce,
Affectation et répartition des résultats, Quitus au président pour sa gestion au cours de l'exercice, Constat de l'ariivée du terme du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant - Nomination de nouveaux commissaires aux comptes titulaire ct suppléant,
Pouvoirs pour formalités a accomplir.
Puis il donne à l'assemblée lecture de son rapport cxposant 1'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé, les résultats obtenus, les difficultés rencontrées et les perspectives d'avenir,
et douné ensuite connaissance du tableau faisant apparaitre Ies résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices.
Les rapports du comnissaire aux comptes sur ies comptes anmuels et sur les convcutions réglenentées sont ensuite présentés par Madame Roselyne GLAlZAL.
Puis, le président déclare la discussion ouverte.
Monsicur Patrick GRANGE interroge les menbres du comité de direction sur la société MALVAUX INDUSTR1E. Le président, Christophe TALON, expose qu'un acquéreur s'était présenté pour cette société a l'automne 201 1 et avait signé un tenn sheet engageant a ce sujet, inais qu'il s'est finalement retracté. Une procédure a été lancée par la Société aux fins d'obtenir des dommages-intérets mais l'exécution forcée de la vente ne sera finalenent pas demandéc. Monsieur Christophe TALON expose qu'il met tout en xuvre pour céder tout ou partie de la participation de ia Société dans MALVAUX INDUSTRIE.
A la deinande du représentant de la société CASTINVEST et de Monsieur Patrick GRANGE. les membres du cornité de surveillance font un point sur les procédures judiciaires en cours concernant ies diverses participations de ia Société, notamment sur la sociéte EYEDA.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assembiée générale, aprés avoir entendu :
la lecture du rapport du président exposant l'activité de la Société pendant l'exercice écoulé et sa situation à l'issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice,
la lecture du rapport du conmissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice,
approuve ie bilan et les comptes de cet exercice tels qu'ils ont été préscntés dans icur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résunées dans ces rapports, lesquels se traduisent par une perte de (658.803) euros.
Vote POUR : 5 987 000 voix Votc CONTRE : 5 907 000 yoix ABSTENTION : 400 000 voix
Cette résolution est REJETEE.
Apr&s demande d'explications par le président sur le sens dc ce vote, ies associés ayant voté contre cette résolution précisent néanmoins qu'ils ne demandent aucune correction sur ces coimptes.
la lecture du rapport du président exposant l'activité de la Société pendant l'exercice écoulé et sa situation à l'issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice,
la lecture du rapport du conmissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice,
approuve ie bilan et les comptes de cet exercice tels qu'ils ont été préscntés dans icur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résunées dans ces rapports, lesquels se traduisent par une perte de (658.803) euros.
Vote POUR : 5 987 000 voix Votc CONTRE : 5 907 000 yoix ABSTENTION : 400 000 voix
Cette résolution est REJETEE.
Apr&s demande d'explications par le président sur le sens dc ce vote, ies associés ayant voté contre cette résolution précisent néanmoins qu'ils ne demandent aucune correction sur ces coimptes.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport spéciat du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport ct les conventions y contenues.
Vote POUR : 5 987 000 voix Vote CONTRE : 5 907 000 voix ABSTENTION : 400 000 voix
Cette resolution est REJETEE.
Vote POUR : 5 987 000 voix Vote CONTRE : 5 907 000 voix ABSTENTION : 400 000 voix
Cette resolution est REJETEE.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale approuve l'affectation des résultats proposéc par le président, soit :
Perte nette comptable .... (658.803) curos Laquelle est affectéc au poste "Report à Nouveau" du bilan.
L'assembiée génerale prend acte que dans son rapport, conformément aux dispositions de 1'article 243 bis clu CGI, le président a mentionn gu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois précédents exercices.
Vote POUR : 5 987 000 Yoix Votc CONTRE : 5 907 000 voix ABSTENTION : 400 000 voix
Cctte résolutlon est REJETEE
Perte nette comptable .... (658.803) curos Laquelle est affectéc au poste "Report à Nouveau" du bilan.
L'assembiée génerale prend acte que dans son rapport, conformément aux dispositions de 1'article 243 bis clu CGI, le président a mentionn gu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois précédents exercices.
Vote POUR : 5 987 000 Yoix Votc CONTRE : 5 907 000 voix ABSTENTION : 400 000 voix
Cctte résolutlon est REJETEE
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne quitus entier, définitif et saus réserve au président.
Vote POUR : 5 987 000 voix Votc CONTRE : 5 907 000 voix ABSTENTION : 400 000 voix
Cette résolution est REJETEE.
Vote POUR : 5 987 000 voix Votc CONTRE : 5 907 000 voix ABSTENTION : 400 000 voix
Cette résolution est REJETEE.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée généraic, constatant que le mandat de commissaire aux conptes tituiaire de la Societé de SALUSTRO REYDEL, représentée par Madame Isabelle GOALEC arrivera a expiration a l'issue de la présente assembléc generale,
Décide de nommer aux fonctions de comnissaire aux comptes titulaire de la Societé pour une durée de six exercices, soit jusqu a 1'issue de 1'assemblée appelée a statuer sur les comptes de 1'cxercice clos le 31 décembre 2017 :
KPMG SA Société de comnissariat aux comptes Societé anonyme au capital de 5.497.100 curos, Dont le si≥ est 3 Cours du Triangle - Imneuble Le Palatin - 92939 Paris La D&fcnse Cedex,
Immatriculée au R.C.S. de NANTERRE sous le numéro 775 726 417.
La société KPMG SA, representée par Madaine isabelle GOALEC, a fait savoir par avance qu'elle acceptait cette nomination sous r&serve du vote de 1'assemblée générale, rien de par la loi ne s'y opposant.
Yote POUR : 8.387.000 voix Vote CONTRE : 3.907.000 voix ABSTENTION :
Cette résolution est ADOPTEE.
Décide de nommer aux fonctions de comnissaire aux comptes titulaire de la Societé pour une durée de six exercices, soit jusqu a 1'issue de 1'assemblée appelée a statuer sur les comptes de 1'cxercice clos le 31 décembre 2017 :
KPMG SA Société de comnissariat aux comptes Societé anonyme au capital de 5.497.100 curos, Dont le si≥ est 3 Cours du Triangle - Imneuble Le Palatin - 92939 Paris La D&fcnse Cedex,
Immatriculée au R.C.S. de NANTERRE sous le numéro 775 726 417.
La société KPMG SA, representée par Madaine isabelle GOALEC, a fait savoir par avance qu'elle acceptait cette nomination sous r&serve du vote de 1'assemblée générale, rien de par la loi ne s'y opposant.
Yote POUR : 8.387.000 voix Vote CONTRE : 3.907.000 voix ABSTENTION :
Cette résolution est ADOPTEE.
SIXIEME RESOLUTION
L'assembléc généraie, constatant que ie mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société dc Monsicur Gérard GAULTRY arivera a expiration a l'issue de la pr&sente assemblée générale,
Décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant de ta Société pour unc durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de !'assemblée appeiée a statuer sur ics comptes de l'exercice clos lc 31 décembre 2017 :
KPMG AUDIT FS II Société de.commissariat aux comptes Socicté par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, Dont le siege est 3 Cours du Triangle - lmmeubie Lc Palatin Puteaux- 92939 Paris La Défense Cedex, Imnatriculée au R.C.S. de NANTERRE s0us le numéro 512 802 539.
La société KPMG AUDlT F$ II a fait savoir par avancc qu'elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de l'assembléc génerale, rien de par la loi ne s'y opposant.
Vote POUR : 8.387.000 voix Vote CONTRE : 3.907.000 voix ABSTENTION :
Cette resolution est ADOPTEE.
Décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant de ta Société pour unc durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de !'assemblée appeiée a statuer sur ics comptes de l'exercice clos lc 31 décembre 2017 :
KPMG AUDIT FS II Société de.commissariat aux comptes Socicté par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, Dont le siege est 3 Cours du Triangle - lmmeubie Lc Palatin Puteaux- 92939 Paris La Défense Cedex, Imnatriculée au R.C.S. de NANTERRE s0us le numéro 512 802 539.
La société KPMG AUDlT F$ II a fait savoir par avancc qu'elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de l'assembléc génerale, rien de par la loi ne s'y opposant.
Vote POUR : 8.387.000 voix Vote CONTRE : 3.907.000 voix ABSTENTION :
Cette resolution est ADOPTEE.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée généraie, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts de la $oci&té, décide de donner tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal & l'effet d'accomplir toutes formalités.
Vote POUR : 12.294.000 voix Vote CONTRE : ABSTENTION :
Cette résolution est ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprs lecture a été signé par les meinbres du bureau.
Le président c seoetaire Monsieur ChrIstophe TALON Maftre Erwan TOSTIVINT
Le scrutatenr kt scratatcur Monsieur Patrick GRANGE Monsieur Charles MONOT
Vote POUR : 12.294.000 voix Vote CONTRE : ABSTENTION :
Cette résolution est ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprs lecture a été signé par les meinbres du bureau.
Le président c seoetaire Monsieur ChrIstophe TALON Maftre Erwan TOSTIVINT
Le scrutatenr kt scratatcur Monsieur Patrick GRANGE Monsieur Charles MONOT