Acte du 12 avril 2018

Les associés décident à l'unanimité de donner tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de modifier et de signer les nouveaux statuts de la Société ainsi modifiés, d'effectuer toutes formalités, toutes déclarations, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en xuvre des décisions contenues aux présentes.

Les associés décident que le présent procés-verbal sera mentionné a sa date, au registre des délibérations avec indication de sa forme, sa nature, son objet et ses signataires. L'acte lui-méme sera conservé par la Société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations. A cette

fin, un original du présent acte est remis au Président de la Société.

lE Aw3iERs Faita NrEt Le s avril 2018

Nom de l'associé Signatures

M. Gilles GUILBAUD

Mme Marie-Thérése GUILBAUD

La s0ciété LABORATOIRE LES GRANITS

M. Olivier GUILBAUD

M. Antoine GUILBAUD

Mme Catherine GUILBAUD

LABORATOIRE SCIENCE ET NATURE LSN > Société par actions simplifiée au capital de 270.000 euros Siége social : route de Saint Clémentin 79250 NUEIL LES AUBIERS 343 015 798 RCS NIORT

TR!BUNAL DE COMMERCE DE NIORT

Recu le 1 2 AVR.2018

GREFFE

STATUTS

Mis à jour suite décisions unanimes des associés en date du 5 avril 2018

Greffe du tribunal de commerce de Niort_ : dép6t N°3730 en date du 12/04/2018

ARTICLE 1er - FORME

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société ct par les présents statuts.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions collectives en date du 29 décembre 2006.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La société est dénommée : Laboratoire Science et Nature

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénonination doit étre précédée ou suivie immédiatement des imots < société par actions simplifiéc > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication et au négoce de tous produits d'entretien, d'hygiéne, de toilette, de beauté, huiles essentielles et plantes et de tous produits accessoires.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé a NUEIL LES AUBIERS (79250) Route de Saint Clémentin
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés pour expirer au 20 décembre 2086, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution, il a été fait un apport cn nature d'une valeur de 976 500 Francs.
Suivant décision de l'asseinblée générale extraordinaire du 25 novembre 1994, une somme de 173 $00 Francs prélevée sur le compte Autres Réserves, a été incorporée au capital.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 621 083,90 Francs et porté a l 771 083,90 Francs par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte de réserve spéciale des bénéfices taxés a 1'impôt sociétés au taux de 19 % pour 594 808 Francs et sur le compte < autres réserves > pour 26 275,90 Francs, puis converti en euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a deux cent soixante dix mille (270.000) euros.
1l est divisé en onze mille cinq cents (11.500) actions entiérement libérées comprenant :
Neuf mille cent quatre vingt dix huit (9.198) actions ordinaires, Deux mille trois cent deux (2.302) actions de préférence dont deux mille trois cents (2.300) actions < A > et deux (2) actions < B >.
Les actions < A > et < B > pourront à tout moment au gré de leur porteur, mais en une seule fois, etre converties en actions ordinaires a condition d'en informer la société par lettre recommandée avec avis de réception.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
1. Les présents statuts stipulent certains avantages particuliers au profit des actions < A > et B >, ainsi qu'il résulte plus particuliérement des articles 16, 17, 18, 23 et 26.
Ces avantages prendront fin soit au terme indiqué ci-aprés, soit par renonciation dans les conditions énoncées a l'article 7 ci-dessus.
2. La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, & titre temporaire ou perrnanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nomnément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent &tre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés,
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dans les conditions fixées par la loi, et sous réserve de l'approbation de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence concernées conformément a 1'article L. 225-99 du Code de commerce. La société a toujours la faculté d'cxiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.
Sous les mémes restrictions, en cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres ou d'options donnant accés au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au directoire dans les conditions et limites prévues par ia loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au directoire le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a 1'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont'réalisées nonobstant l'existence de rompus >.
Dans ie silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également être réduit pour cause de pertes ou par voie de renbourseinent, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en noins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliere, en une ou plusieurs fois, dans un délai maxiinum de cinq ans sur appels du directoire dc la société aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou 1'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le directoire, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
ARTICLE 12 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a T'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilieres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital imnédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 13 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre énis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
ARTICLE 14 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
1. La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
2. Toute cession d'actions entre vifs, méme cntre associés, doit respecter le droit de préemption profitant a chacun des associés.
La préemption s'applique a toute cession, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit. Elle s'applique en cas d apport en société. Cependant, si cet apport a pour origine la disparition de la personnalité morale d'une société associée, la transmission est réglée dans les conditions prévues ci-aprés au paragraphe 5.
La préemption s'applique également a la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions, en cas d'augmentation de capital.
Le cédant notifie a la société son projet de cession indiquant l'identité exate du cessionnaire le nombre d'actions à céder, le prix offert et les conditions de son paiement. A défaut de prix, il précise l'estimation de la valeur de l'action qui tient lieu de prix. Le cessionnaire doit contresigner la notification ci-dessus prévue.
Cette notification vaut offre ferne et irrévocable de cession faite au profit de tous les associés qui bénéficient d'un droit de préemption dans la proportion de leur participation.
Ce projet de cession est porté a la connaissance des associés, a la diligence du directoire, dans le délai de huit jours a compter de la notification qui précéde.
Cette information ouvre un délai de trente jours pour l'exercice du droit de préemption. A peine d'étre réputé avoir renoncé a ce droit, chaque associé doit, dans ce délai, notifier à la société son intention d'acheter en précisant ie nombre des actions qu'il entend acquérir. Ce nombre peut excéder les droits de l'associé, si celui-ci entend profiter des droits qui ne seraient pas exercés par certains des bénéficiaires.
Dans lcs huit jours suivant l'expiration du délai de préemption, le directoire constate les levées d'option et répartit entre les associés acquéreurs les droits de ceux qui ne les auraient pas exercé. Cette répartition est faite, dans la limite des demandes, au prorata des participations de chacun dans le capital. Le directoire établit la liste des associés avec le nombre d'actions préemptées et la transmet sans délai a tous les associés.
Si toutes les actions dont ia cession est projetée sont préemptées, l'associé cédant adresse a la société, dés réception de la liste sus-visée, les ordres de mouveinent pour l'inscription en compte des actions acquises par les autres associés.
Si l'exercice du droit de préeinption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions, la société pcut racheter le solde non préempté, elle dispose a cet effet d'un délai d'un mois a compter de l'expiration du délai de préemption. La décision de rachat est prise par la collectivité des associés statuant dans les conditions fixées a l'article 23, l'associé cédant ne participant pas au vote et ne pouvant s'opposer a ce rachat. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Si dans les trois mois & compter de la notification du projet de cession, la totalité des actions mises en vente n'est pas préemptée ou rachetée, le cédant peut réaliser la cession au cessionnaire projeté aux conditions prévues et indiquées dans la notification faite a la société. Cette réalisation doit intervenir dans le mois suivant l'expiration du délai sus-visé, a défaut le cédant est considéré comme ayant renoncé a son projet qui, s'il est repris, doit a nouveau etre soumis a la procédure de préemption.
3. Toute transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société donné par les seuls associés survivants statuant a la majorité des deux tiers des voix autres que celles attachées aux actions dépendant de la succession.
Jusqu'a la décision d'agrément, ces actions ne peuvent étre représentées aux décisions collectives et ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifiera a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
Si les droits hérités sont indivis, la demande d'agrément notifiée peut étre globale et émaner de l'indivision elle-meme. Dans ce cas, l'agrément donné s'applique a l'ensemble de la transmission et concerne chacun des indivisaires qui peut se voir attribuer, par l'effet du partage, tout ou partie des actions de la succession.
A défaut de demande d'agrément faite dans les six mois du décés, la société peut, sans demande, et sans attendre un acte de partage, se prononcer sur l'agrément de la transmission. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, dermander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Si, a la suite d'une demande d'agrément, la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la réception de la notification, le consentement a la transmission est réputé acquis.
Si la société n'a pas autorisé la transmission, elle est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions concernées ou de les acquérir elle-méme.
Pour la mise en xuvre de cette obligation, les associés bénéficient d'une priorité d'achat a proportion de leur participation qui s'exerce dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci- dessus.
Si la demande des associés est insuffisante pour permettre l'acquisition de toutes les actions, le solde est acheté soit par un ou des tiers agréés par la collectivité des associés dans les conditions indiquées ci-dessus, soit par la société elle-méme. Ce rachat peut intervenir sans le consentement des héritiers ou des ayants-droit de l'associé décédé. La société est tenue de céder dans un délai de six mois ou d'annuler les actions rachetées.
Le prix de cession des actions est, & défaut d'accord entre les parties, déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si a l'expiration du délai de trois mois & compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la transmission des actions est régulariséc au profit du ou des héritiers de l'associé décédé ou de ses ayants-droit. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.
4. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux résultant du décés de l'époux associé est soumise & l'agrément de la société donné comme en matiére de transmission par décés prévue ci-dessus au paragraphe 3.
Si la dissolution de la communauté résulte du décés du conjoint de l'époux associé, l'attribution d'actions est également soumise a cet agrénent sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des actions inscrites a son nom. L'époux associé conserve l'intégralité des droits pécuniaires et non pécuniaires attachés aux actions dépendant de la communauté a liquider.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, la liquidation ne peut attribuer d'actions au conjoint de l'associé que si cette attribution est agréée dans les conditions précisées ci-dessus au paragraphe 3. Il sera fait application, dans cette situation, des dispositions de l'alinéa précédant. A défaut d'agrément, le conjoint associé bénéficie toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
5. La transmission des actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a 1'agrément préalable de la société donné dans les conditions prévues au paragraphe 3 ci- dessus.
Le projet de transmission doit etre notifié a la société dans les forines et suivant les modalités prévues au paragraphe 2 ci-dessus pour la cession d'actions entre vifs.
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L'associé intéressé participe au vote sur l'agrénent sollicité et ses actions sont prises en compte pour ie calcul de la majorité prévue a l'article 23.
6. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus sounettant la cession ou la transmission des actions au droit de préemption ou d'agrément ne sont pas applicables. La cession des actions de i'associé unique est libre, toutefois cn cas de dissolution de la conmunauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité &es actions iuscrites a son nom.
7. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure de préemption et d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recominandée avec avis de réception.
8. La présente ciause ne peut etre modiftée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions nanties.
Sous réserve des stipulations de l'article 15bis ci-aprés, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions collectives, sans préjudice du droit reconnu au nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives.
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ARTICLE 15BIS - DEMEMBREMENT DE PROPRIETE DES ACTIONS RESULTANT D'UNE DONATION PARTIELLEMENT EXONEREE AU TITRE D'UN ENGAGEMENT COLLECTIF DUTREIL (ARTICLE 787 B DU CGI) - REPARTITION DU DROIT DE VOTE ENTRE L'USUFRUITIER ET LE NU. PROPRIETAIRE
Le droit de vote attaché aux actions dont ia propriété est démembrée en raison d'une donation partiellement exonérée de droits de mutation a titre gratuit en vertu d'un engagement collectif de conservation de titres régi par l'article 787 B du CGI, sera exercé comme suit :
par l'usufruitier seul pour les décisions concernant l'affectation des résultats ; . par le nu-propriétaire seul, pour toutes autres décisions.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, et sauf ce qui résulte des dispositions de l'article 26 ci-dessous, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la meme réserve et, le cas échant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse en tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxation$ susceptibles d'étre prises en charge par a société, avant de procéder a tout remboursement:au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
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Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix. Par exception, et jusqu'au 31 décembre 2016, a chaque action < A > sont attachées cinq (5) voix.
Toutefois, la société ne peut vaiablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, exclus du vote par la ioi seront, dans les ménes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en uature, l'octroi d'un avantage particulier ou ia réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
ARTICLE 17 - DIRECTOIRE - PRESIDENT - DIRECTEUR GENERAL
1. Il existe un directoire qui administre la société. Le nombre de ses membres, personnes physiques ou morales, est fixé a deux (2).
Chacun des associés titulaires d'actions B désigae un membre. Ils sont choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. Un salarié de la société peut étre membre du directoire. Les membres personnes morales sont représentés par leur représentant iégal ou P'un de leurs représentants légaux désigné a cet effet.
Les meinbres représentant chaque action < B > sont nommés, pour une durée limitée ou non, par décision de l'associé titulaire d'une action < B >. Ils sont révocables, moyennant le respect d'un préavis de 3 mois, par la coilectivité des associés. Toute révocation décidée sans juste motif ouvre droit a indemnisation.
En cas de vacance d'un siége, quelle qu'en soit la cause, l'associé titulaire de l'action < B concernée doit immédiatenent procéder a son remplacernent.
Le directoire confie a l'un de ses membres la qualité de président.
Le directoire est réuni ou consulté a 1'initiative du président aussi souvent que l'intéret de la société l'exige. Il doit obligatoirement étre réuni au moins une fois par trimestre. Toutefois, un mnembre peut convoquer ie directoire si celui-ci ne s'est pas.réuni depuis plus de deux mois.
Les décisions du directoire peuvent étre prises, en l'absence de réunion, par acte constatant le consentenent de tous les membres.
Les réunions du directoire peuvent se tenir meme en dehors du siége social. Les décisions sont prises a l'unanimité des membres. Toutefois, en cas de désaccord entre les membres du directoire sur une décision a prendre, chacun des membres du directoire pourra saisir seul le conseil de surveillance qui statuera sur cette décision. Les procés-verbaux des délibérations du directoire, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spéciai et signés du président
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et d'un autre membre. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président.
Le directoire administre la société, a ce titre il :
établit et arrete les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. arrete le rapport de gestion à présenter aux associés, provoque et prépare les décisions collectives des associés, exécute les décisions de ces associés, réalise les opérations d'émission de titres sur délégation de la collectivité des associés ou toutes autres opérations autorisées par cette collectivité.
2. La société est dirigée et représentée par un président qui est également le président du directoire. Le président, personne physique ou morale, choisi parmi les membres du directoire, est nommé par le directoire, pour une durée égale à celle de son mandat de membre du directoire ; il peut &tre renouvelé dans ses fonctions.
Il est révocable & tout moinent de ses fonctions par le conseil de surveillance, moyennant le respect d'un préavis de trois mois. Dans ce cas, le directoire doit immédiatement pourvoir a la vacance de la présidence.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs attribués par les statuts a la collectivité des associés, au directoire ou au conseil de surveillance. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
I1 a le droit a une rémunération dont le montant, primes incluses, est approuvé par le conseil de surveillance.
Il peut déléguer ies pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous manidataires spéciaux et temporaires.
3. Un directeur général peut étre désigné, au sein du directoire, par le directoire, pour une durée égale à celle de son mandat de membre du directoire. En cas de cessation des fonctions du président de la société, il conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu'& titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société.
Tout directeur général peut résigner ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.
I1 a le droit a une rémunération dont le montant, primes incluses, est approuvé par le conseil de surveillance.
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4. s'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent Ies droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du directoire.
ARTICLE 18 - CONSEIL DE SURVEILLANCE
1. Un conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. II est composé de deux membres au moins et de cinq au plus. Les meinbres sont nommés pour une durée limitée ou non, parmi les personnes physiques ou morales associées ou non, par décision collective ordinaire des associés supposant, pour étre valablement adoptée, le vote favorable des actions < B >. I1 sont révocables à tout moment dans les mémes conditions. Les personnes morales nommées au conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut diriger 1a société.
2. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs sieges, le conseil de surveillance peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder a des nominations a titre provisoire. Si le nombre des membres du conseil devient inférieur a deux, il est tenu de procéder immédiatement à cette cooptation. Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises a ratification de la prochaine décision collective des associés ; le inembre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
3. Le conseil élit parmi ses membres personnes physiques ou parmi les représentants permanents de ses membres personnes morales, un président - le président du conseil de surveillance - qui convoque ie conseil et en dirige les débats ct qui exerce ses fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance. Le conseil déternine, s'il l'entend, sa rémunération.
Le conseil peut nonmer a chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
4. Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Le président du conseil de surveillance doit le convoquer a une date qui ne peut étre postérieure de quinze jours, lorsque le président de la société, un membre du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le président du conseil de surveillance et peut n'étre fixé qu'au moinent de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout lieu indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le président du conseil de surveillance. En l'absence de celui-ci, le conseil élit le président de séance.
La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Une décision du conseil de surveillance peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la décision du conseil autorisant cette possibilité.
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Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles inobiles dans les conditions fixécs par les dispositions en vigueur.
5. Le conseil de surveillance exerce le contrôle pemanent de la gestion de la société par le directoire, le président de la société et le ou les directeurs généraux. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire conmuniquer ies documents qu'il cstime nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Par ailleurs, il exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par les statuts. En outre, il a la faculté de provoquer des décisions collectives des associés sur un ordre du jour qu*il fixe ou de présenter des projets de résolution a l'occasion de toute décision callective.
Enfin, il autorise le directoire a :
décider tout programme d'investissement d'un montant supérieur a 200.000 euros, réaliser toute prise ou toute cession de participations ou de filiales, toute création de société.
prendre a bail tout immeuble ou fonds de commerce, ou mettre fin aux contrats portant sur les memes biens, céder des immeubles par nature, fermer ou transférer tout établissement, décider l'ouverture de tout établissement ou toute succursale, conclure un emprunt d'un montant supérieur & 200.000 euros, donner toutes cautions, avals ou garanties au nom de la sociétél quelle que soit la nature de ceux-ci, constituer toute autre sureté, embaucher, licencier comme modifier la rémunération des salariés parmi les cinq salariés les mieux rémunérées de l'entreprise, et ce non compris les mandataires sociaux.
6. La collectivité des associés peut par une décision ordinaire allouer aux membres du conseil de surveillance en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présende, une somme fixe annuelle. Le montant de celle-ci iest porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée a ses membres sous forme de jetons de présence.
ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la
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contrólant au sens de 1'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises à un contr6le des associés.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les conptes annuels, l'associé intércssé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en coinpte pour le calcul de la majorité.
Sauf l'exception prévue par la ioi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société ct aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective ardinaire des associés.
Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés à la diligence du directoire de toutes autres décisions collectives.
ARTICLE 21 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ainsi que les opérations suivantes :
.l'émission d'obligations,
décision d'acquisition d'actions non préemptées, agrément de transmission d'actions ou autres valeurs mobiliéres.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires.
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Les assemblées des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital sont notamment appelécs a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 22 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions collectives résultent, au choix du directoire, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent égalerment résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2. L'assemblée est convoquée dix (l0) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recomnandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le président du conseil de surveillance. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque assokié, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le directoire adresse a chaque lassocié, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les docurnents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours & compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettrerecommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Touti associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits & son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
5. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé
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des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la imesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président du conseil de surveillance ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président du conseil.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président du conseil de surveillance, le président de la société ou un directeur général. En cas de liquidation, ils sont valablenent certifiés par un liquidateur.
6. s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au directoire de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises les décisions des associés.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur dans un délai raisonnable avant la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions doivent &tre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par iettre recommandée avec avis de réception, quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
ARTICLE 23 - REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
I. Les décisions suivantes sont prises a 1'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visécs a 1'article 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation de l'engagement des associés,
changement de la nationalité de la société.
2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
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4. A compter de la date d'expiation du droit de vote doublc profitant aux actions < A > soit par l'arrivée du terme fixé a l'article 16, soit par l'effet d'une conversion anticipée, les décisions portant modification des articles 8, 17 et 18 des statuts, ainsi que celles portant révocation de membres du directoire, dissolution, fusion, scission de la société supposent pour étre adoptées de recueillir, outre la majorité requise pour de telles décisions, un vote favorable des titulaires d'actions < B >.
ARTICLE 24 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant ies trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou docunent requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toutc autre consultation, le directoire adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au directoire sur tbut fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social comnmence le 1" janvier et finit le 31 décembre.
A la cloture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition dui conmissaire aux comptes un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.
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ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et ies charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours 1orsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertcs antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
A compter de l'assemblée générale appelée a se tenir en 2008 pour statuer sur les comptes du dernier exercice clos et jusqu'a, inclusivement, l'assemblée générale appelée a se tenir en 2012 pour statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé :
chaque action < A > donne droit a un dividende préciputaire, prélevé sur le bénéfice distribuable de chaque exercice clos avant toute autre affectation, égal a 32,61 euros par action :
chaque action autre que < A > donne droit a un dividende préciputaire, prélevé sur le bénéfice distribuable de chaque exercice clos, diminué du prélévement destiné a assurer leur dividende prioritaire aux actions < A >, égal a 8,70 euros par action ;
pour le surplus, chaque action de préférence ou ordinaire donne droit a un dividende proportionnel a la quotité de capital qu'elle représente dans la fraction du bénéfice distribuable dont la collectivité des associés décide librement la distribution.
Le bénéfice distribuable est, sous réserve des dispositions de 1'alinéa qui précéde, a la disposition des associés qui, sur proposition du directoire peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Le directoire peut, avant 1'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
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ARTICLE 27 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le directoire. La mise cn paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a conpter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de coininerce statuant sur requéte à la demande du directoire.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transforner en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le directoire doit provoquer une décision collective des associés, & l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 29 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les docunents comptables ont pour effet d'entarner le capital dans la proportion fixée par la loi, le directoire est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec 1'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
ARTICLE 30 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils détenminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nonination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le directoire doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
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Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collcctive ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes ct conditions quc durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des docunents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent dc faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, & la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.
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