Acte du 12 mai 2017

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social de : AUNEAU (28700), 29 bis, rue Jean Jaures, a: AUNEAU (28700), 7 ter, rue Hellé Nice, ZAC du Pays Alnélois et ce à compter du 1er janvier 2017.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 4 des statuts, dont la nouvelle rédaction devient :

Article 4 : Siége social

Le siege social est fixé : 7 ter, rue Hellé Nice, ZAC du Pays Alnélois, 28700 AUNEAU

Le reste de l'article est inchangé.

Cétte résolution est adoptée a l'unanimité.

LAssemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Monsieur Philippe VINCLET Monsieur Gilles [ROPP

La SARL GEO SONDAGES

p.V

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS DE LA SARL BATIGEOCONSEIL (R 123-110 du Code de commerce

Le soussigné :

Monsieur Gilles ROPP, demeurant a CHARTRES (28000), 3, Impasse Saint Pierre

es-qualité de gérant et associé de la Société BATIGEOCONSEIL, société a responsabilité limitée, au capital de 7 622 euros, ayant son siége social a AUNEAU (28700), 29 bis, rue Jean Jaurés, immatriculée au RCS de CHARTRES sous le numéro B 377 622 568

Déclare, conformément aux dispositions de l'article R 123-110 du Code de commerce :

Que la Société BATIGEOCONSEIL lors de sa constitution a été immatriculée le 30 mai 1990 au Tribunal de Commerce de Paris et avait son siége social a PARIS (75008), 31, rue de Constantinople.

Que la Société BATIGEOCONSEIL a transféré son siége social le 18 juillet 2009 a AUNEAU (28700), 29 bis, rue Jean Jaurés et a été immatriculée de ce fait au Tribunal de Commerce de Chartres le 19 décembre 2009 et n'a opéré jusqu'a ce jour aucun autre transfert de son siége social.

Fait à AUNEAU Le 30 mars 2017

Monsieur Gilles ROPP

SARL BATIGEOCONSEIL

Société à Responsabilité Limitée au capital de 7 622 euros Siége social : 7 ter, rue Helle Nice ZAC du Pays Alnélois 28700 AUNEAU RCS CHARTRES B 377 622 568

STATUTS MIS A JOUR PAR DELIBERATION DU 30 MARS 2017

ARTICLE 1 - FORME

11 est formé une société à responsabilité limitée entre les signataires du présent acte constitutif. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

- Etude, expertise, essai, mesure, sondage, reconnaissance, oscultation des sols et/ou batiments ;

- Fourniture de matériel neuf ou d'occasion et sous-traitance de tous travaux ayant une relation directe ou indirecte avec l'activité ci-dessus précitée ;

- ingénierie sur restauration, maitrise d'oeuvre et réhabilitation sur petit ouvrage et tout batiment ;

- le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 - DENOMINATION.

La dénomination de la Société est : BATIGEOCONSEIL

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 -SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : 7 ter,rue Hellé Nice,ZAC du Pays Alnélois,28700 AUNEAU

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la banque, ainsi qu'il résulte" d'un certificat délivré par ladite banque :

- par Madame Marie-Francoise DECAILLY épouse JUNOD. .la somme de 15 000 Frs

- par Monsieur Jean-Pierre JUNOD. .la somme de 15 000 Frs

- par Mademoiselle Caroline JUNOD.. .la somme de 10 000 Frs

- par Monsieur Christophe JUNOD. .la somme de 10 000 Frs

Soit au total ..la somme de 50 000 Frs

ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL

Le capitai social est fixé a la somme de 7 622,45 euros.

Il est divisé en 500 parts de 15,24 euros numérotées de 1 a 500, entiérement libérées.

ARTICLE 8- PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Monsieur Philippe VINCLET propriétaire de 100 parts sociales, numérotées de 1 a 100, ci.... 100 parts sociales

Monsieur Gilles ROPP propriétaire de 200 parts sociales, numérotées de 101 a 300, ci.... .200 parts sociales

SARL GEO-SONDAGES

propriétaire de 200 parts sociales, numérotées de 301 a 500, ci.... ..200 parts sociales

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdits parts ont toutes été

P Y r.r

souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées en totalité.

ARTICLE 9- COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser du laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la facuité d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexe a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant

sur requéte de la gérance.

Il - Le capital peut également étre réduit en vertu décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

II - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DE PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports ennature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de Rapporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

6.R

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ia Société, dans ia propriété de l'actif social et dans le boni ce liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de ia Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement

prises par les associés.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de ia Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibies entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités requises par la loi et les réglements en vigueur.

Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet, de cession est notifié à la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit iours de la notification de

refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans ie délai de trois mois a compter du

refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre

prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut, également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal, de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déjà associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite

personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas

applicables.

ARTICLE 16 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute cii-constance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette

preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

IIs sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;

- le nom des gérants ou associé intéressés ;

- la nature et l'objet desdites conventions ;

p Y

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions sont conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions coliectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par- un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considére comme s'étant abstenu.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont Qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consuitation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation du gérant non statutaire sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales.

21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont gualificas d*extraordinaires Les decisions ayant poux objat de modatier les statuts ou d'agréer les cessions on mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attxibution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement, prises que si edles ont eté adopiaes : a l'unaninite, en cas de changenent de nationalité dc: la Société, d'augmentation des engagements d.'un associe ou de transformation de la societé en socieie en nom collectif, en connandite simplc, en commandite par actions ou en sociéte

civile

associ&s ou d'autorisation de nantissement des parts. par des associes representant au moins las trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 22 - DROIT.DE COMMUNICATTON. D ENFORMATION.ET DE .CONTROLE DES.A$SOCIES.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont: i etendue et les modalités d'exercice sont detcrminées par les dispositions reglementaires en vigueur.

Avant toute assenblee ou consultation ecrite, les associés ont le dxoit d'obtenir communication de documents et d'informations gui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans fes conditions fixeas par les dispositions législatives réglenentaires en vigueur.

Tout associe non gérant peut, deux fois par an, poser par ecrit des guestions a la gérance sur tout fait de nature a conpromettre la continuite de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit: intervenir dans le délai d'un mois et est: conmuniquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés representant au moins le dixiame du capital" social peuvent, soit individueliement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, denander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un une plusieurs opérations de gestion. rapport sur ou Les conditions de sa nonination et de l'exercice de sa mission sont pravues par la loi et les reglements.

ARTCLE 23 - EXERCICE SOCEAL -COMPTES_SOCEAUX.

Chaque exercice social a une duree ae daze nois : gui conence ie lcr aoit et finit le 3l juillet ..

par exception, le premier exercice comunencerale jour de l'immatxiculation de la Societé au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 3l décembre is9o.

A la clotue de chague exexcice, la garance dresse un, inventaire de l'actif et du passif de la' Societé, ninsi gue des comptes annuels (bilan, compte de résultat et: annexe):

paa Le montant des engagements cautionnes, avalisés,ou garantis la societe est annexe a la suite du bilan, ainsi gufun etat aes saretes consentics par elle.

gérance &tablit un rapport de gestion sur la situation da la a sociéte et son activité au cours de l'exercice &coul&, les résultats de cette activité, les progres realises et: les l'evolution previsible de rencontrées, cette difficultes situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la

enfin les activités en date a laquclle le rapport est etabli, matiare de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont &tablis aprés chacue exercice selon ies memes formes et les memes methodes d'évaluation cue les annees précedentes, sauf si. un changement exceptionnel est: intervenu dans Ja situation de la Sociéte.

La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux pxovisions et: amortissements necessaires.

la Société répond a t'un des s. a la clotura de l'exercice, criteres définis par décret, la'gérance est tenue d'établir une disponibie, situation de l'actif réalisabla et yaleurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte da résuitat previsionnel, un tableau de financement en meme temps

les conditions et selon la periodicité prevues par la loi et le décret.

Les comptes annucls, le rapport de gestion ct le texte des resolutions proposées sont mis a la disposition du Comnissaire aux conptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces imenes aocuments, ct le cas écheant, le rapport du Conmissaire aux comptes, sont adresses aux associés guinze jours au moins avant la date de l'asscmblée appeiée a statuer sur les comptes.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION_DES BENEFICES.

Le banerice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de resultat par difference entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissenents et provisions.

sur ce bénefice, diminue éventueliement des pertes antérieures, sont prélevees ies sones a porter en reserve en application de Ja loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une sonne correspondant a un vingti&me pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelevement casse a'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixiene du capital social.

Le bénérice distribuable est: consticue par ke banefice de

du report beneficiaire.

les benéf ice est répatti entre tous assoc iés Ce proportionnellenent: nombre de. parts appartenant au chacnm d'eux.

la distribution de somnes L'Assenblée Genérale peut aécider dont elle la disposition en prelevées sur les reserves a indiguant expressénent les postes de réserves sur lesquels les pxelevaments ont été effectués. Youtefois, les dividendes sont prelevés par priorite sur lc benéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par j'Assenblée Génerale sont fixees par elle ou, a defaut, par ia gérance.

Le paienent des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorscue les capitaux propres sont ou deviendraient a la suitc de ceile-ci inférieurs au nontant du capital augmenté des reserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut: également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 2S - PROROGATION:

Un an au moins avant la date d'expiration de la Sociéte, la gérance doit. provoquer une réunion de la collectivité'des

les décisions collectives extraordinaires, si la Société aoit etre prorogee.

ARTICLE 26 - CAPITAUX_PROPRES_JNFERIEURS A LA NOITIE DU_CAPJTAL SOCIAL:

si, du fait de pertes constatées dans les docunents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inferieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les guatre mois qui suivent j'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin dc decider, s'il y a lieu a dissoiution anticipee de la Societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous reserve des dispositions légales relatives au capital mininum dans les societes a rasponsabilite limitée et dans le dé3ai flxe par la loi, reduit d'un montant egal a celui des pertes qui n'ont pu etre inputées sur les réserves si dans ce delai les capitaux

propres ne,sont: pas redevenus au moins égaux a la mojtié au capatal social.

Dans tous les cas, la decision de l'Assemblée Genéraye doit etre publiée dans les conditions légales et reglementaires.

En cas d'inobservation dc ccs prescriptions, tout intéresse peut de demander en justice la dissolution de la société. Il en est meme si l'Assemblée n'a pu aélibérer valabiement.

ARTICLE 27 . TRANSFORHATOR_DE LA_SOCIETE:

La transformation de la Société en une société d'une autre forme

transformation de la société en societé cn non cojlectif, en

exige l'accord unanime des associés.

La transfommation en société anonyme ne peut etre décid&e si la société a responsabilité linitée n'a etabii et fait approuver par les associés ie bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois

capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing miljions de francs.

La décision de transformation en sociéte anonyme est précédée du rapport d'un Conmissaire aux comptes inscrit sur la situation de la soclété, et du rapport a un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignes par décision de justice et charges den biens d'apprécier leur responsabilité la valeur composant l'actif social et jes avantages particuliers. Le ou les étre chargés de Comnj.ssaires a la txansformation peuvent

i'etablissement du rapport sur la situation de la Societé. Dans Le Commissaire aux ce cas, il n'est rédige qu'un seul rapport. peut etre nonuné connissaire la comptes de la Société transformation. Toutefojs une décision unanime des associés peut aésigner comme Commissaixe a la transformation lc Comnissaixe aux comptes de la Société.

Les associes statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des peuvent les réduire qu'a avantages particuliers ils ne A défaut d'approbation expresse des associas l'umanimité. mentionnée au proces-verbal, ia transformation est mRle.

ARTICLE 2B - DISSOLUTTON : LIQUIDATION.

(a défaut de La Société est dissoute a l'arrivée du terme

prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par decision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipee peut etra décidéa a tout moment par des associés representant les trois-guarts des parts sociales.

La Societe est: en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause gue ce soit.

La personnalité morala de la Societé subsiste, pour les besoins de ia liquidation, jusqu'a la cloture de cella-ci. La dissolution

ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Societé.

Les fonctions de la gérance prannent fin par la dissolution de la Societe. La collectivité des associés conservc ses pouvoixs et r&gle le mode de ligiidation elle nomne um ou plusieurs Iiquidateurs, choisis parmi en dehors des associés, et détermine leurs pouyoirs. La liquidation est erfectuee conformément a la loi.

Apr&s renboursenent du montant des parts sociales,, le, boni de

de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts cn une seule main, dissolution pouvant, le cas echéant, en résulter entraine la la transmission universelle du patrimoine, sans qu'jl y ait lieu a Liquidatlon.

ARTICLE 29 CONTESTATIONS:

En cas de pluralité d'associés, toutes las,contestations qui

iiguidation entre les associés ou cntre

présents statuts, seront souuises aux tribunaux conpétents.

DES STATUTS ET A L INMATRICULATTON DE JA SOCIETE.

La societé ne jouira de la personnalité morale cu'a compter du

jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociatés.

Cependant. il a eté acconpli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, las actes énonces dans un état annexé aux presents statuts, indiguant pour chacun d'eux l'engagement gui en résulterait pour la Sociéte.

Cet état a été dépose dans les dalais legaux au lieu du futur siage social a la disposition des futurs membres de Ja sociéta quiont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés ie reconnaissent. cet état demeuxera annexe aux presentes.

L'immatriculation de la Societé emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

Statuts mjS a jour par délibération du 23 mars 2017