Acte du 11 janvier 2017

Le Président décide de transférer le siege social de la société de GERZAT (63360) ZA les Pradeaux - Rue Gambetta a CEBAZAT (63118) ZAC des Montels III, 25 rue Georges Charpak, a compter de ce jour. A:

Le Président décide en conséquence de modifier comme suit l'article 4 des statuts :

"ARTICLE 4 - SIEGE

Le siege de la société est fixé : ZAC des Montels I, 25 rue Georges Charpak - 63118 CEBAZAT."

Le reste de l'article demeure inchangé.

Le Président confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal a l'effet d'effectuer toutes formalités requises.

Il a été dressé le présent procs verbal qui a été signé par le Président.

"Poar Copie Cartifiee ccrforme Le P/esident,

Mis a jour aprés décisions du Président en date du 2 novembre 2016

0EPOY N*2OlmUl @ 1 JAN. 2017

IMPRIMERIE DECOMBAT

Société par actions simplifiée Au capital de 112.000 € Siége social : ZAC des Montels III, 25 rue Georges Charpak 63118 CEBAZAT

327 098 430 RCS CLERMONT-FERRAND

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 16 mars 1983 a GERZAT (63).

Elle a été transformée en société anonyme suivant décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 12 octobre 1992.

Elle a été ensuite transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 mars 2005.

Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée : IMPRIMERIE DECOMBAT.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à i'imprimerie, 1'édition, la régie publicitaire, La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, Pinstallation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social, Toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siege de la société est fixé: ZAC des Montels II, 25 rue Georges Charpak- 63118 CEBAZAT.

Il peut etre transféré par décision du président de la société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

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La durée de la société qui reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés prendra fin le 27 avril 2082, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

I - Il a été apporté lors de la constitution de la société sous forme de SARL par Monsieur Jacques DECOMBAT, un stock de marchandises pour une valeur nette de 19.000 F.

Il a par ailleurs été effectué divers apports en numéraire pour une somme totale de 31.000 F.

1I - Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1er octobre 1992 :

Le capital a été porté de 50.000 F a 102.000 F au moyen d'un apport en nature effectué par Monsieur et Madame Jacques DECOMBAT consistant en leur fonds artisanal d'imprimerie, édition, régie publicitaire exploité en location-gérance par la société a GERZAT (63), Z.A. Les Pradeaux - Rue Gambetta.

Cet apport a été rémunéré par l'attribution à Monsieur et Madame Jacques DECOMBAT de 520 parts de 100 F numérotées de 501 a 1.020.

Le capital a été porté de 102.000 F a 102.200 F par la création et l'émission a 1.250 F de deux parts de 100 F chacune, souscrites en numéraire.

Le capital a été porté de 102.200 F a 700.000 F par voie de capitalisation partielle de la prime d'apport a hauteur de 597.800 F au moyen de la création de:5.978 parts de 100 F numérotées de 1.023 a 7.000 attribuées gratuitement aux associés.

II - Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2000, le capital social a été augmenté de 34.671,84 F, portant ainsi celui-ci de 700.000 F a 734.671,84 F, par incorporation de pareille.somme prélevée sur la réserve réglementée < Réserve spéciale des plus-values a long terme >, puis converti en euros, soit un capital de 112.000 £.

Le capital social est fixé a 112.000 £.

Il est divisé en 7.000 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 16 £ chacune de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

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Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur

titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2 Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

12.1 Transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au * capital

La transmission des titres de capitai et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte & compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

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Dans le cadre du présent article, le terme "Titres" désigne i) toutes les actions de la société, i) toutes autres valeurs mobilieres futures, donnant un accés immédiat ou différé au capital social de la société, et iii) tous droits (teIs que droits a attribution gratuite d'actions, options de souscription ou d'achat d'actions, bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, etc. donnant accés au capital de la société, ainsi que les droits attachés auxdits Titres.

Le terme "Transmission" désignera toute opération & titre onéreux ou gratuit ayant pour effet le transfert direct de la propriété de tout ou partie des Titres ou de l'un quelconque de leurs démembrements ou encore d'un droit ou d'une option sur leur valeur et, notamment :

(i) ' tout transfert de Titres par l'un des associés, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, consécutif notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, & une cession, une dation en paiement, un échange, un apport en nature, un apport partiel d'actif, une fusion ou une . scission, une donation, un legs, une succession ou un autre mode de mutation, un prét de Titres ou une vente a réméré, y compris si ce transfert de Titres a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ;

(ii) tout démembrement de la propriété de Titres entre un ou plusieurs nus-propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers et tout transfert portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant de Titres (y compris tout droit de vote ou de percevoir un dividende) ;

(iii) toute cession ou renonciation individuelle a des droits préférentiels de souscription de Titres ;

(iv) tout transfert de Titres résultant de la réalisation d'une garantie ou d'un nantissement.

12.2 Agrément des Transmissions de Titres

Toute Transmission de Titres par un associé de la société (ci-aprés le "Cédant"), au profit d'un tiers, y compris au profit d'un ascendant ou d'un descendant .du Cédant (ci-apres le "Cessionnaire"), est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés,

12.2.1_ Notification du Cédant

Aux effets de la présente clause, le Cédant doit notifier dans les meilleurs délais son projet de Transmission (ci-aprés la "Notification de Transmission") a la société en la personne de son Président, en indiquant :

le nombre et la nature des Titres concernés :;

la nature de la Transmission ;

le prix de la Transmission offert par le Cessionnaire ou, si la Transmission n'est pas une vente dont le prix est payable exclusivement en numéraire (ci-aprés une "Opération Complexe"), la valeur de la contrepartie recue en échange des Titres, cette valeur étant exprimée en euros avec toutes explications utiles quant a la détermination de la valeur de la contrepartie (ci-aprés la "Valeur de la Contrepartie") :

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l'identité du Cessionnaire envisagé, avec, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, l'adresse de son siége social, le montant de son capital, ainsi que l'identité de ses dirigeants sociaux et, sous réserve des informations disponibles pour les sociétés cotées, la répartition du capital, l'identité des actionnaires, associés ou membres de la personne morale Cessionnaire, ainsi que l'identité de la ou des personne(s) qui la contrôle(nt) au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, en dernier ressort ;

les termes et conditions du projet de Transmission, notamment la date et le type de jouissance des Titres concernés (coupon attaché ou détaché) et les modalités de paiement du prix de la Transmission.

Si le projet de Transmission porte sur des droits préférentiels de souscription, la Notification de Transmission devra étre notifiée dans un délai maximum de deux (2) jours ouvrés a compter de l'ouverture de la période de souscription.

12.2.2 Dans le délai de trente (30) jours a compter de la réception de la Notification de Transmission, le Président doit provoquer une décision collective des associés, afin de statuer, avant l'expiration dudit délai, sur l'agrément de la Transmission envisagée, dans les conditions prévues aux articles 19 et 23 et selon les modalités ci-aprés.

En cas de cession, le Cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

L'agrément résulte, soit de sa notification ("Notification d'Agrément"), soit du défaut de réponse dans le délai de trente jours mentionné ci-dessus.

Le refus d'agrément résulte de sa notification ("Notification de refus d'Agrément')

La décision sur l'agrément n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque

12.2.3 Si le Cessionnaire n'est pas agréé, la société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la Notification du refus d'Agrément, de faire acquérir les Titres, soit par un ou plusieurs. associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du Cédant, par ia société en vue de la réduction du capital social. Lesdites acquisitions ne sont pas soumises a la procédure d'agrément. Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois prévu au présent paragraphe, lesdites acquisitions ne sont pas réalisées, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé dans les conditions --prévues par 1'article L. 228-24 dernier alinéa du Code de. Commerce a la demande de la. Société.

Dans le cas ou les Titres offerts sont acquis par des associés ou des tiers, le Président, notifie au Cédant les nom, prénom et domicile ou dénomination sociale et siége social, selon le cas, du ou des acquéreurs.

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12.2.4 A défaut d'accord sur le prix des Titres entre les intéressés, le prix des Titres est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, a la demande de la partie la plus diligente. Les frais de détermination du prix sont supportés pour moitié par le Cédant et pour moitié par le ou les acquéreurs.

12.2.5_ Le Cédant peut à tout moment renoncer a son projet de Transmission, tant qu'il n'a pas d'accord avec le ou les acquéreur(s) proposé(s) par la société ou, si un expert a été désigné, avant l'expiration d'un délai de dix (10) jours a compter de la notification par l'expert de ses conclusions sur le prix des Titres. A défaut de renonciation par le Cédant a son projet de Transmission, les conclusions de l'expert lieront le Cédant et l'acquéreur proposé. L'acquéreur proposé n'a pas le droit de renoncer a son projet d'acquisition a compter de la désignation de l'expert.

12.2.6 Lorsque les titres de capital sont rachetés par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

12.3 Toute Transmission intervenue en violation du présent article 12 est nulle.

12.4 La présente clause ne peut-étre modifiée qu'a l'unanimité

Les associés peuvent décider d'exclure tout associé pour les motifs suivants :

Changement de contrôle d'une société associée, la notion de contrôle étant définie au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Transmission de titres nulle pour non respect des stipulations de l'article 12 ci-dessus

La décision d'exclusion doit etre prise par l'assemblée générale statuant aux conditions de majorité des décisions ordinaires. En méme temps que l'exclusion, les associés peuvent prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

L'associé concerné doit etre avisé, au plus tard a la date de convocation de l'assemblée générale, de l'exclusion envisagée et de ses motifs, ainsi que de la faculté qui lui est laissée de présenter ses observations lors de l'assemblée.

L'associé exclu, quelle qu'en soit la cause, est tenu de céder la totalité de ses titres de capital et, le cas échéant, de toutes valeurs mobilieres donnant accés au capital détenues par lui.

Le prix de cession est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. En cas d'expertise, les frais seront supportés par moitié par l'associé exclu et par la société.

Dés la fixation du prix, les titres à céder sont proposés par priorité aux autres associés au prorata de leurs participations respectives. Si toutes les actions ne sont pas acquises par eux, le solde est acheté par un ou des tiers agréés dans les conditions indiquées a l'article 12.2 ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le prix est payé, contre remise des ordres de mouvement signés par l'associé exclu, dans un délai de six mois a compter de la date ou il a été définitivement fixé soit par accord des parties, soit par l'expert.

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A défaut pour l'associé exclu de remettre les ordres de mouvement dûment régularisés, et aprés mise en demeure restée infructueuse l'ayant invité a s'exécuter dans un délai de quinze jours, le président de la société peut procéder a la régularisation des cessions et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par ie ou les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est dirigée et représentée par un président, et le cas échéant, par un ou plusieurs .directeurs généraux (ou : directeurs généraux délégués), personne physique ou morale, prises parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le président est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois a 1'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le président a droit a une rémunération dont le montant est fixé par décision collective des associés.

Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de .. Commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.

La décision collective nommant le président peut, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité des associés.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

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Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables (y compris le pouvoir de représentation de la société a l'égard des tiers) et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

2. Par décision collective, les associés peuvent désigner, pour une durée limitée ou non, un ou plusieurs directeurs généraux (ou directeurs généraux délégués).

Chaque directeur général (ou directeur général délégué) a les mémes pouvoirs que ie président. Toutefois, la décision qui le nomme peut les limiter dans l'ordre interne.

Sa rémunération est fixée par une décision collective des associés.

Tout directeur général (ou : directeur général délégué) peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président.

3. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail, exclusivement auprés du président.

1. Le Comité stratégique est composé de deux membres au moins. Seuls les associés sont membres du Comité stratégique. Chaque associé en est membre de droit.

La perte du caractére pluripersonnel de la société entraine disparition du Comité stratégique.

Lorsqu'un membre du Comité stratégique est une personne morale, elle doit se faire représenter au Comité par une personne physique, appelée représentant permanent, dont les nom et qualité sont notifiés a la Société dans les meilleurs délais.

2. Les membres du Comité stratégique ne sont pas rémunérés.

3. Le Président de la société est le président du Comité stratégique. Il est chargé de le convoquer et de diriger les débats.

Le Comité stratégique est réuni ou consulté à 1'initiative du Président aussi souvent que 4. l'intérét de la société l'exige.

Il est réuni au moins une fois par trimestre.

Chaque associé peut demander au Président la réunion d'un comité sur un ordre du jour déterminé.

Les décisions du Comité peuvent étre prises, en l'absence de réunion, par acte constatant le consentement unanime de tous les membres.

Les réunions du Comité stratégique peuvent se tenir méme en dehors du sige social. Le Comité ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié de ses membres est présente ou réputée présente (en assistant a la réunion par téléconférence ou visioconférence).

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Chaque membre du Comité stratégique peut donner mandat a un autre membre de le représenter, sauf lorsque le Comité ne comprend que deux membres. Ledit mandataire ne peut disposer que d'un mandat.

Les décisions du Comité stratégique sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les membres présents, réputés présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Les abstentions et les votes blancs ou nuls équivalent a des votes défavorables.

Des personnes extérieures au Comité stratégique peuvent étre conviées aux réunions de celui-ci.

Les procés-verbaux des délibérations du Comité stratégique, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés du Président. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.

5. Le Comité stratégique délibére sur toute question mentionnée dans la convocation.

De facon générale, le Comité stratégique assiste le Président dans la définition des orientations stratégiques, économiques, commerciales et financiéres de la Société.

Son rle est exclusivement consultatif a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion.

Il est soumis a une obligation de confidentialité.

La Société doit mettre a la disposition du Comité stratégique tous moyens nécessaires a l'accomplissement de sa mission. En particulier, le Président transmettra à celui-ci pour chaque exercice social, dans les 4 mois de la date de cloture, les comptes sociaux de chaque exercice écoulé.

Le Comité stratégique peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande:

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, 1'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

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Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président, son Directeur ou son Directeur Général Délégué sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 24 ci-aprés.

Il est interdit aux dirigeants, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que l'opération suivante :

1'émission d'obligations.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris la décision d'exclusion, et l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquieme des valeurs mobilieres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par 1'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

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Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés: soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a 4. cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doit étre prise par les associés la décision suivante :

l'examen des comptes annuels.

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

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Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

Les associés statuent sur les projets de résolution.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont

inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également etre momentanément supprimé ou son exercice

suspendu par application des présents statuts, notamment de son article 17.

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1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la société.

2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises, sur premiére consultation ou réunion, a la majorité de plus de 75 % des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont convoqués ou consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

Pour le calcul de ia majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans. un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registré spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

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Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé qui en fait la demande les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés qui en font la demande avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le - rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président. les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars.

Par exception, l'année sociale commencée le 1er janvier 2004 finit le 31 mars 2005.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

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La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président, et le cas échéant a celles du Directeur Général, sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la . rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre ies associés eux-mémes, au sujet des affairestar! sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont :jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

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