2C SERVICES
Acte du 23 septembre 2005
Début de l'acte
Greffe du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT SAINT-NAZAIRE DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE BP 274 446l6 ST+NAZAIRE CEDEX
gtc.saint.nazaire@wanadoo.fr TEL:0240225232- FAX:0240667360
Concernant : Dépot effectué par :
SARL 2C SERVICES SARL 2C SERVICES 1 BD PAUL LEFERME 1 BD PAUL LEFERME CIL CREATLANTIC CIL CREATLANTIC 44600 ST NAZAIRE 44600 ST NAZAIRE
NumérO RCS : SAINT-NAZAIRE B 484 238 068 <39519/2005B00669>
REFERENCE TARIFAIRE: décret du29 AVRIL 1980 modifié: numéro 61 de 1a ncmenc1ature: 5 TAUX DE 8ASE.+ FRAI5 POSTAUX et TVA
Le Greffier,
L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAMÉ
2C SERVICES
Société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros Siége social : Centre d'Initiatives Locales CREATLANTIC 1, boulevard Paul Leferme 44600 SAINT NAZAIRE RCS Saint-Nazaire : en cours
Les soussignés :
- Monsieur CREQUER Stéphane, Jean, Christophe, demeurant a LAVAU SUR LOIRE (44260) 13, Lieu-dit La Coublais - Monsieur COUE Padrig, Claude, Henri, demeurant a BATZ SUR MER (44740), 135, Résidence du Parc d'Armor, Route de Ker Jacot
se sont réunis à 'issue de la signature des statuts de la société 2c SERVICES, pour désigner d'un commun accord le premier gérant de la société, conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts de ladite société.
A cet effet, ils ont convenu ce qui suit :
1 - NOMINATION DU GERANT
Les soussignés nomment en qualité de co-gérants de la société : - Monsieur CREQUER Stéphane, Jean, Christophe, demeurant a LAVAU SUR LOIRE (44260) 13, Lieu-dit La Coublais
- Monsieur COUE Padrig, Claude, Henri, demeurant a BATZ SUR MER (44740), 135, Résidence du Parc d'Armor, Route de Ker Jacot
Ils n'entreront effectivement en fonction qu'a partir du jour ou la société aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés,
Ils déclarent accepter les fonctions de gérant qui viennent de leur étre confiées.
Ils affirment n'exercer aucune autre fonction, ni étre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de les empécher d'exercer ce mandat.
II - POUVOIRS DU GERANT
Le gérant exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires et dans les conditions prévues au Titre IlI des statuts.
III - REMUNERATION DU GERANT
En rémunération de ses fonctions, le gérant aura droit a une rémunération qui sera fixée au cours
d'une prochaine délibération des associés.
s c
Ils aura droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement cngagés pour les besoins de l'exploitation, sur présentation de justificatifs
Fait a Batz Sur Mer
Le 20 septembre 2005
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités légales.
Monsieur COUE Padrig Monsieur CREQUER Stéphane
onedcors
CENERALE
AGENCE DE SAINT-HERBLAIN ATLA
La SOCIETE GENERALE, S.A. au capital de 542 691 448.75 EUR, ayant pour numero unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris, et ayant son siege social a PARIS 9eme, 29 Boulevard Haussmann, certifie avoir recu en dépt la somme 3 000 euros, au titre de la libération du capital en numéraire de la société a responsabilite limitée en formation SARL 2C SERVICES
Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires.
Fait a ST HERBLAIN ,Ie 16 SEPTEMBRE 2005
Le Responsable de l'Agence
ascal CORDON kesponsable d'Agence
L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME
2C SERVICES Société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros Siege social : Centre d'Initiatives Locales CREATLANTIC 1, boulevard Paul Leferme 44600 SAINT NAZAIRE RCS Saint-Nazaire : en cours
gtc.saint.nazaire@wanadoo.fr TEL:0240225232- FAX:0240667360
Concernant : Dépot effectué par :
SARL 2C SERVICES SARL 2C SERVICES 1 BD PAUL LEFERME 1 BD PAUL LEFERME CIL CREATLANTIC CIL CREATLANTIC 44600 ST NAZAIRE 44600 ST NAZAIRE
NumérO RCS : SAINT-NAZAIRE B 484 238 068 <39519/2005B00669>
REFERENCE TARIFAIRE: décret du29 AVRIL 1980 modifié: numéro 61 de 1a ncmenc1ature: 5 TAUX DE 8ASE.+ FRAI5 POSTAUX et TVA
Le Greffier,
L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAMÉ
2C SERVICES
Société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros Siége social : Centre d'Initiatives Locales CREATLANTIC 1, boulevard Paul Leferme 44600 SAINT NAZAIRE RCS Saint-Nazaire : en cours
Les soussignés :
- Monsieur CREQUER Stéphane, Jean, Christophe, demeurant a LAVAU SUR LOIRE (44260) 13, Lieu-dit La Coublais - Monsieur COUE Padrig, Claude, Henri, demeurant a BATZ SUR MER (44740), 135, Résidence du Parc d'Armor, Route de Ker Jacot
se sont réunis à 'issue de la signature des statuts de la société 2c SERVICES, pour désigner d'un commun accord le premier gérant de la société, conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts de ladite société.
A cet effet, ils ont convenu ce qui suit :
1 - NOMINATION DU GERANT
Les soussignés nomment en qualité de co-gérants de la société : - Monsieur CREQUER Stéphane, Jean, Christophe, demeurant a LAVAU SUR LOIRE (44260) 13, Lieu-dit La Coublais
- Monsieur COUE Padrig, Claude, Henri, demeurant a BATZ SUR MER (44740), 135, Résidence du Parc d'Armor, Route de Ker Jacot
Ils n'entreront effectivement en fonction qu'a partir du jour ou la société aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés,
Ils déclarent accepter les fonctions de gérant qui viennent de leur étre confiées.
Ils affirment n'exercer aucune autre fonction, ni étre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de les empécher d'exercer ce mandat.
II - POUVOIRS DU GERANT
Le gérant exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires et dans les conditions prévues au Titre IlI des statuts.
III - REMUNERATION DU GERANT
En rémunération de ses fonctions, le gérant aura droit a une rémunération qui sera fixée au cours
d'une prochaine délibération des associés.
s c
Ils aura droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement cngagés pour les besoins de l'exploitation, sur présentation de justificatifs
Fait a Batz Sur Mer
Le 20 septembre 2005
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités légales.
Monsieur COUE Padrig Monsieur CREQUER Stéphane
onedcors
CENERALE
AGENCE DE SAINT-HERBLAIN ATLA
La SOCIETE GENERALE, S.A. au capital de 542 691 448.75 EUR, ayant pour numero unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris, et ayant son siege social a PARIS 9eme, 29 Boulevard Haussmann, certifie avoir recu en dépt la somme 3 000 euros, au titre de la libération du capital en numéraire de la société a responsabilite limitée en formation SARL 2C SERVICES
Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires.
Fait a ST HERBLAIN ,Ie 16 SEPTEMBRE 2005
Le Responsable de l'Agence
ascal CORDON kesponsable d'Agence
L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME
2C SERVICES Société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros Siege social : Centre d'Initiatives Locales CREATLANTIC 1, boulevard Paul Leferme 44600 SAINT NAZAIRE RCS Saint-Nazaire : en cours
Statuts
r
Les soussignés :
- Monsieur CREQUER Stéphane, Jean, Christophe,
Demeurant a LAVAU SUR LOIRE (44260) 13,Lieu-dit La Coublais
Né le 24 février 1971 a Besancon (25000), Divorcé de Madame Elisabeth NEVOUX par jugement du juge aux affaires familiales du Tribunal de Grande Instance de Saint Nazaire (44600) rendu le 18 octobre 2004. - Monsieur COUE Padrig, Claude, Henri Demeurant a BATZ SUR MER (44740), 135, Résidence du Parc d'Armor, Route de Ker Jacot Né le 13 octobre 1974 a Guérande (44350) Célibataire Majeur
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
Les soussignés :
- Monsieur CREQUER Stéphane, Jean, Christophe,
Demeurant a LAVAU SUR LOIRE (44260) 13,Lieu-dit La Coublais
Né le 24 février 1971 a Besancon (25000), Divorcé de Madame Elisabeth NEVOUX par jugement du juge aux affaires familiales du Tribunal de Grande Instance de Saint Nazaire (44600) rendu le 18 octobre 2004. - Monsieur COUE Padrig, Claude, Henri Demeurant a BATZ SUR MER (44740), 135, Résidence du Parc d'Armor, Route de Ker Jacot Né le 13 octobre 1974 a Guérande (44350) Célibataire Majeur
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION SIEGE - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - Forme
La société est une société a responsabilité limitée.
ARTICLE 2 - Objet
La société a pour objet en France et a l'étranger : - l'analyse des besoins, l'étude technique, la réalisation de la signalisation de santé et de sécurité, la protection provisoire, la remise en état de sites industriels, les travaux spécifiques. - la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance : - et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a Fobjet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la société est :
2C SERVICES
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie des mots Société a responsabilité limitée ou de l'abréviation S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social.
s c
2C SERVICES
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie des mots Société a responsabilité limitée ou de l'abréviation S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social.
s c
ARTICLE 4 - Siége social
Le siége social est fixé a SAINT NAZAIRE (44600), Centre d'Initiatives Locales CREATLANTIC, 1, boulevard Paul Leferme
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2104, sauf les cas de prorogation ou de
dissolution anticipée.
dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1"' octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2006
Le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2006
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 7 - Apports
APPORT EN NUMERAIRE :
Les soussignés font apport a la société, savoir
- Monsieur CREQUER Stéphane apporte a la société, la somme de trois mille sept cent cinquante (3.750) curos. - Monsieur COUE Padrig apporte a la société, la somme de trois mille sept cent cinquante (3.750) euros.
Lesdits apports correspondent a sept cent cinquante (750) parts sociales de dix (10) euros, souscrites en totalité et libérées chacune de 40%, soit pour un total de trois mille (3.000) euros. La libération su solde interviendra en une ou plusieurs fois sur appel de fonds de la gérance, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés
La somme de trois mille euros (3.000) euros a été déposée, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat du dépositaire établi par la Société Générale S.A., agence de Saint-Herblain Atlantis en date du 16 septembre 2005.
Les soussignés font apport a la société, savoir
- Monsieur CREQUER Stéphane apporte a la société, la somme de trois mille sept cent cinquante (3.750) curos. - Monsieur COUE Padrig apporte a la société, la somme de trois mille sept cent cinquante (3.750) euros.
Lesdits apports correspondent a sept cent cinquante (750) parts sociales de dix (10) euros, souscrites en totalité et libérées chacune de 40%, soit pour un total de trois mille (3.000) euros. La libération su solde interviendra en une ou plusieurs fois sur appel de fonds de la gérance, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés
La somme de trois mille euros (3.000) euros a été déposée, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat du dépositaire établi par la Société Générale S.A., agence de Saint-Herblain Atlantis en date du 16 septembre 2005.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de sept mille cinq cents (7.500) euros
Il est composé de sept cent cinquante (750) parts, numérotées de 1 a 750, entierement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
sc
- Monsieur Monsieur CREQUER Stéphane, à concurrence de 375 parts. trois cent soixante quinze (375) parts, numérotées de 1 a 375,ci
Monsieur COUE Padrig, a concurrence de 375 parts. trois cent soixante quinze (375) parts, numérotées de 376 a 750,ci
Total égal au nombre de parts composant le capital social : ..... 750 parts.
Il est composé de sept cent cinquante (750) parts, numérotées de 1 a 750, entierement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
sc
- Monsieur Monsieur CREQUER Stéphane, à concurrence de 375 parts. trois cent soixante quinze (375) parts, numérotées de 1 a 375,ci
Monsieur COUE Padrig, a concurrence de 375 parts. trois cent soixante quinze (375) parts, numérotées de 376 a 750,ci
Total égal au nombre de parts composant le capital social : ..... 750 parts.
ARTICLE 9 - Augmentation et réduction du capital social
Toute modification du capital social - augmentation et réduction - sera décidée et réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.
Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.
ARTICLE 10 - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions
de parts réguliérement notifiées et publiées.
de parts réguliérement notifiées et publiées.
ARTICLE 11 - Cession et transmission des parts sociales
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par Farticle 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité
au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou transmises a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit le degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
2) Procédure d'agrément:
Dans le cas oû l'agrément est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
a la société et a chacun des associés.
sc
Dans les huit jours à compter vde la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent. la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu elle délibére sur le projet ou consulter des
associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société, n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3) Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée:
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord avec le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut &tre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de
recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puise(nt) excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a 1'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par décision du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les disposition de l'article L223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant.
II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1) Transmission par décés :
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour 1'agrément des cessions entre vifs au profit d un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
s c
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2) Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé
3) Extinction d'un PACS :
En cas de résiliation du PACS, la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux regles applicables au partage, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent
qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
Ill - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par Farticle 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité
au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou transmises a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit le degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
2) Procédure d'agrément:
Dans le cas oû l'agrément est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
a la société et a chacun des associés.
sc
Dans les huit jours à compter vde la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent. la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu elle délibére sur le projet ou consulter des
associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société, n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3) Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée:
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord avec le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut &tre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de
recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puise(nt) excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a 1'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par décision du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les disposition de l'article L223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant.
II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1) Transmission par décés :
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour 1'agrément des cessions entre vifs au profit d un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
s c
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2) Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé
3) Extinction d'un PACS :
En cas de résiliation du PACS, la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux regles applicables au partage, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent
qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
Ill - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
s c
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les
décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.
s c
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les
décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 13 - Droits des associés
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les
associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement
emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les
associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement
emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
ARTICLE 14 - Décés ou incapacité d'un associé
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés
TITRE III
GERANCE - CONTROLE ARTICLE 15 - Gérance
1 - Nomination - pouvoirs
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.
La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous les actes de gestion dans l'intéret de la
société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots Pour la société - Le Gérant , suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni
invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a 50.000 euros autres que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou à constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement
modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités
2 - Durée et cessation des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
3 - Rémunération de la gérance
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
1 - Nomination - pouvoirs
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.
La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous les actes de gestion dans l'intéret de la
société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots Pour la société - Le Gérant , suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni
invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a 50.000 euros autres que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou à constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement
modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités
2 - Durée et cessation des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
3 - Rémunération de la gérance
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 16 - Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 17 - Modalités
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale
sc
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises en assemblée générale, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts, ou par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de Commerce.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
sc
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises en assemblée générale, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts, ou par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de Commerce.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 18 - Assemblées générales
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance; à défaut, elles
peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit
la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
s c
10
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la
clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. II expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts
qu'il possede.
3 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
4 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance; à défaut, elles
peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit
la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
s c
10
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la
clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. II expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts
qu'il possede.
3 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
4 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
ARTICLE 19 - Consultation écrite
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des
projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des
projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 20 - Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
Les documents comptables sont établis en unité euro.
s c Cr
11
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture
de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les documents comptables sont établis en unité euro.
s c Cr
11
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture
de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 21 - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous les amortissements de l'actif social et toutes les provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un
vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite Réserve légale. Ce prélévement
cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du
prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte Report a nouveau débiteur, constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle
juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant
sur requéte de la gérance.
Sc
12
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un
vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite Réserve légale. Ce prélévement
cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du
prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte Report a nouveau débiteur, constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle
juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant
sur requéte de la gérance.
Sc
12
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 22 - Dissolution
1 - Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de Commerce.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cent, la société doit, dans les deux ans, etre
transformée en une société d'une autre forme, a défaut, elle est dissoute.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de Commerce.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cent, la société doit, dans les deux ans, etre
transformée en une société d'une autre forme, a défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 23 - Liquidation
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots Société en liquidation. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 24 - Contestations - Clause compromissoire
Sous réserve des divers recours judiciaires prévus par la loi, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou le cours de sa liquidation soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales,
seront soumises a un Tribunal Arbitral. La constitution du Tribunal Arbitral et la procédure d'arbitrage s'effectuent conformément aux dispositions des articles 1442 et 1459 du Nouveau Code de Procédure Civile, et en outre suivant les
régles ci-aprés définies.
s c
13
1 . Désignation et composition du Tribunal Arbitral
Celui-ci sera composé de deux arbitres, chacune des parties en désignant un, et d'un tiers arbitre choisi
par les deux précédents.
Faute par l'une des parties de désigner son arbitre comme en cas de désaccord des arbitres sur le choix
du tiers arbitre, il sera pourvu a cette désignation par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social a la requéte de la partie la plus diligente, huit jours apres une mise en
demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.
En cas de décés, de refus ou d'empéchement de l'un des arbitres désignés, il sera procédé a son
remplacement dans les mémes formes que pour sa nomination.
2 . Procédure - Frais
Chacune des parties remet au Tribunal Arbitral un exposé écrit de ses prétentions. Si l'une des parties ne remet pas d'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation.
Le Tribunal Arbitral procédera librement a l'instruction du litige, sans étre tenu de suivre les régles applicables aux instances judiciaires, il statuera comme amiable compositeur, en dernier ressort. Il devra rendre sa sentence dans les trois mois de la date d'acceptation de ses fonctions par le troisiéme arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accord des parties.
Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties. En outre, la partie qui s'opposerait a l'exécution de la sentence supporterait seule les frais de toute nature qui en résulteraient.
seront soumises a un Tribunal Arbitral. La constitution du Tribunal Arbitral et la procédure d'arbitrage s'effectuent conformément aux dispositions des articles 1442 et 1459 du Nouveau Code de Procédure Civile, et en outre suivant les
régles ci-aprés définies.
s c
13
1 . Désignation et composition du Tribunal Arbitral
Celui-ci sera composé de deux arbitres, chacune des parties en désignant un, et d'un tiers arbitre choisi
par les deux précédents.
Faute par l'une des parties de désigner son arbitre comme en cas de désaccord des arbitres sur le choix
du tiers arbitre, il sera pourvu a cette désignation par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social a la requéte de la partie la plus diligente, huit jours apres une mise en
demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.
En cas de décés, de refus ou d'empéchement de l'un des arbitres désignés, il sera procédé a son
remplacement dans les mémes formes que pour sa nomination.
2 . Procédure - Frais
Chacune des parties remet au Tribunal Arbitral un exposé écrit de ses prétentions. Si l'une des parties ne remet pas d'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation.
Le Tribunal Arbitral procédera librement a l'instruction du litige, sans étre tenu de suivre les régles applicables aux instances judiciaires, il statuera comme amiable compositeur, en dernier ressort. Il devra rendre sa sentence dans les trois mois de la date d'acceptation de ses fonctions par le troisiéme arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accord des parties.
Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties. En outre, la partie qui s'opposerait a l'exécution de la sentence supporterait seule les frais de toute nature qui en résulteraient.
TITRE VII
DISPOSITIONS FINALES
ARTICLE 25 - Personnalité morale - Immatriculation au registre du commerce et des sociétés
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de remplir a
cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous les pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de remplir a
cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous les pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
ARTICLE 26 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.
En outre, les associés soussignés donnent mandat au gérant pour agir au nom et pour le compte de la société en formation, jusqu'a son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
14
Il passera les actes et prendra les engagements pour le compte de la société, notamment il effectuera toutes opérations commerciales et financiéres ncessaires a la mise en activité de la société
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera reprise de ses actes et des engagements qui en découleraient.
En outre, les associés soussignés donnent mandat au gérant pour agir au nom et pour le compte de la société en formation, jusqu'a son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
14
Il passera les actes et prendra les engagements pour le compte de la société, notamment il effectuera toutes opérations commerciales et financiéres ncessaires a la mise en activité de la société
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera reprise de ses actes et des engagements qui en découleraient.
ARTICLE 27 - Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des Frais d'établissement et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait a Batz Sur Mer l'an deux mille cinq et le 20 septembre en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.
Monsieur COUE PADRIG Monsieur CREQUER STEPHANE
15
ANNEXE 1
ETAT DES ENGAGEMENTS
NEANT
Fait a Batz Sur Mer, le 20 septembre 2005.
Fait a Batz Sur Mer l'an deux mille cinq et le 20 septembre en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.
Monsieur COUE PADRIG Monsieur CREQUER STEPHANE
15
ANNEXE 1
ETAT DES ENGAGEMENTS
NEANT
Fait a Batz Sur Mer, le 20 septembre 2005.