DE DIETRICH THERMIQUE
Acte du 1 octobre 2018
Début de l'acte
I8A &03y OCT. 2018
9o Bu 42 DE DIETRICH THERMIQUE Société par actions simplifiée au capital de 22 487 610 £
Siege social : 67580 MERTZWILLER - 57 rue de la Gare
RCS STRASBOURG N° 347 555 559
9o Bu 42 DE DIETRICH THERMIQUE Société par actions simplifiée au capital de 22 487 610 £
Siege social : 67580 MERTZWILLER - 57 rue de la Gare
RCS STRASBOURG N° 347 555 559
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
EN DATE DU 31 MAI 2018
L'an deux mille dix-huit, Le trente et un mai, A seize heures,
La société BDR THERMEA FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 229 288 696 £ sise a 67580 MERTZWILLER - 57 rue de la Gare et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 833 457 211,représentée par son Président Monsieur Thierry LEROY,
Associée unique de la société DE DIETRICH THERMIQUE (< la Société >),
A pris les décisions suivantes relatives a :
L'autorisation de la cession des titres de la société SERV ELITE ; L'examen et l'approbation de la fusion par voie d'absorption de la société OERTLI THERMIQUE par la Société ; La constatation d'un boni de fusion ; La constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution simultanée, sans liquidation, de la société OERTLI THERMIQUE : L'autorisation a donner au Président a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité :
L'examen et l'approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société par la société BDR THERMEA FRANCE ; La dissolution sans liquidation de la Société sous la condition suspensive de la réalisation définitive de ladite fusion ; L'autorisation a donner au Président a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité : Les pouvoirs en vue des formalités.
L'an deux mille dix-huit, Le trente et un mai, A seize heures,
La société BDR THERMEA FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 229 288 696 £ sise a 67580 MERTZWILLER - 57 rue de la Gare et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 833 457 211,représentée par son Président Monsieur Thierry LEROY,
Associée unique de la société DE DIETRICH THERMIQUE (< la Société >),
A pris les décisions suivantes relatives a :
L'autorisation de la cession des titres de la société SERV ELITE ; L'examen et l'approbation de la fusion par voie d'absorption de la société OERTLI THERMIQUE par la Société ; La constatation d'un boni de fusion ; La constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution simultanée, sans liquidation, de la société OERTLI THERMIQUE : L'autorisation a donner au Président a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité :
L'examen et l'approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société par la société BDR THERMEA FRANCE ; La dissolution sans liquidation de la Société sous la condition suspensive de la réalisation définitive de ladite fusion ; L'autorisation a donner au Président a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité : Les pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associée unique autorise Monsieur Thierry LEROY, Président, a céder au nom de la Société la pleine propriété de 30 000 (trente mille) actions de la société SERV ELITE (société par actions simplifiée au capital de 450 000 £ sise à 67580 MERTZWILLER - 57 rue de la Gare et immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de STRASBOURG sous le numéro 394 987 408), au prix de 41 567 OO0 E (quarante et un millions cinq cent soixante-sept mille euros), soit 1 385,57 £ (mille trois cent quatre- vingt-cinq euros et cinquante-sept centimes - valeur arrondie) par action, a la société BDR THERMEA GROUP (societe cn nom collcctif au capital dc 19801 OO7,70 curos sise a 67580
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MERTZWILLER - 57 rue de la Gare et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 389 136 136).
A cet effet, l'associée unique donne tous pouvoirs a Monsieur Thierry LEROY pour signer le contrat de cession a conclure avec la société BDR THERMEA GROUP, et plus généralement faire tout ce qui pourra s'avérer utile afin de mener a bonne fin cette opération.
L'associée unique décide de suspendre la séance pour permettre la signature de ce contrat de cession et de l'ordre de mouvement y afférent. Cette documentation étant régularisée, la séance reprend.
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MERTZWILLER - 57 rue de la Gare et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 389 136 136).
A cet effet, l'associée unique donne tous pouvoirs a Monsieur Thierry LEROY pour signer le contrat de cession a conclure avec la société BDR THERMEA GROUP, et plus généralement faire tout ce qui pourra s'avérer utile afin de mener a bonne fin cette opération.
L'associée unique décide de suspendre la séance pour permettre la signature de ce contrat de cession et de l'ordre de mouvement y afférent. Cette documentation étant régularisée, la séance reprend.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique :
aprés avoir pris connaissance du projet de fusion par voie d'absorption de la société OERTLI THERMIQUE (société par actions simplifiée au capital de 7 666 682 £, sise a 68800 VIEUX THANN - Zone industrielle, 2 avenue Josué Heilmann, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de MULHOUSE sous le numéro 946 850 898) par la Société conclu le 5 avril 2018 ;
apres avoir pris acte de l'approbation de cette fusion par l'associée unique de la société absorbée, et par conséquent de la levée de cette condition suspensive visée dans ledit traité de fusion,
approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion susvisé et décide la fusion par voie d'absorption de la société OERTLI THERMIQUE par la Société.
L'associée unique approuve la transmission universelle du patrimoine de la société OERTLI THERMIQUE ainsi que la valeur du patrimoine ainsi transmis qui s'élve a 9 686 O87 £ (neuf millions six cent quatre-vingt-six mille quatre-vingt-sept euros).
La Société détenant, depuis une date antérieure a celle du dépôt au greffe du projet de fusion, la totalité des actions composant le capital de la société absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital.
aprés avoir pris connaissance du projet de fusion par voie d'absorption de la société OERTLI THERMIQUE (société par actions simplifiée au capital de 7 666 682 £, sise a 68800 VIEUX THANN - Zone industrielle, 2 avenue Josué Heilmann, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de MULHOUSE sous le numéro 946 850 898) par la Société conclu le 5 avril 2018 ;
apres avoir pris acte de l'approbation de cette fusion par l'associée unique de la société absorbée, et par conséquent de la levée de cette condition suspensive visée dans ledit traité de fusion,
approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion susvisé et décide la fusion par voie d'absorption de la société OERTLI THERMIQUE par la Société.
L'associée unique approuve la transmission universelle du patrimoine de la société OERTLI THERMIQUE ainsi que la valeur du patrimoine ainsi transmis qui s'élve a 9 686 O87 £ (neuf millions six cent quatre-vingt-six mille quatre-vingt-sept euros).
La Société détenant, depuis une date antérieure a celle du dépôt au greffe du projet de fusion, la totalité des actions composant le capital de la société absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital.
TROISIEME DECISION
L'associée unique constate que la différence entre la valeur de l'actif net apporté par la société OERTLI THERMIQUE, soit la somme de 9 686 087 £ (neuf millions six cent quatre-vingt-six mille quatre-vingt-sept euros), et la valeur comptable des titres de la société absorbée dans les écritures de la société absorbante, soit la somme de 7 622 466 £ (sept millions six cent vingt-deux mille quatre cent soixante-six euros), s'établit a 2 063 621 £ (deux millions soixante-trois mille six cent vingt et un euros) et constitue un boni de fusion.
Il sera comptabilisé dans les livres de la société absorbante dans le respect des dispositions de l'article 745-2 du Plan Comptable Général.
Il sera comptabilisé dans les livres de la société absorbante dans le respect des dispositions de l'article 745-2 du Plan Comptable Général.
QUATRIEME DECISION
L'associée unique, en conséquence des décisions qui précédent, décide de réaliser définitivement la fusion par voie d'absorption de la société OERTLI THERMIQUE par la Société, et par suite de dissoudre sans liquidation la société OERTLI THERMIQUE
L'associée unique décide expressément que cette quatrime décision prendra effet ce jour a minuit.
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L'associée unique décide expressément que cette quatrime décision prendra effet ce jour a minuit.
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CINQUIEME DECISION
L'associée unique confere tous pouvoirs au Président, Monsieur Thierry LEROY, a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L.236-6 du Code de Commerce, et de manire générale, a l'effet d'accomplir toutes les formalités consécutives a la réalisation définitive de la fusion susvisée.
SIXIEME DECISION
L'associée unique, aprs avoir pris connaissance du projet de fusion par voie d'absorption de la Société par la societé BDR THERMEA FRANCE (société par actions simplifiee au capital de 229 288 696 € sise a 67580 MERTZWILLER - 57 rue de la Gare et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 833 457 211) conclu le 5 avril 2018,agréé ladite fusion et approuve ledit traité de fusion dans toutes ses dispositions.
des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 833 457 211) conclu le 5 avril 2018,agréé ladite fusion et approuve ledit traité de fusion dans toutes ses dispositions.
SEPTIEME DECISION
En conséquence de la décision précédente, l'associée unique décide que la Société sera dissoute de plein droit sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion susmentionnée décidée par l'associée unique de la société absorbante, et ce a compter de ladite réalisation.
En conséquence, l'associée unique décide qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la Société ds lors que l'intégralité de son patrimoine sera transmise a la société BDR THERMEA FRANCE.
En conséquence, l'associée unique décide qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la Société ds lors que l'intégralité de son patrimoine sera transmise a la société BDR THERMEA FRANCE.
HUITIEME DECISION
L'associée unique confere tous pouvoirs au Président, Monsieur Thierry LEROY, a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L.236-6 du Code de Commerce, et de manire générale, a l'effet d'accomplir toutes les formalités consécutives a la réalisation définitive de la fusion susvisée.
NEUVIEME RESOLUTION
L'associée unique délegue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par l'associée unique.
Pour la société BDR THERMEA FRANCE,Associée unique Monsieur Thierry LEROY Enregistre a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES HAGUENAU Ext 4373 Le 11/06/2018 Bordereau n*2018/614 Case n*12 Enregistremeat : 500€ Penalitea : Total liqsid6 : cinq conta curos
Montant roqu : cinq cents euros ELCHINGER L'Agent des imp8ts ang
BDR THERMEA FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 229 288 696 €
Siege social : 67580 MERTZWILLER - 57 rue de la Gare
RCS STRASBOURG N° 833 457 211
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par l'associée unique.
Pour la société BDR THERMEA FRANCE,Associée unique Monsieur Thierry LEROY Enregistre a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES HAGUENAU Ext 4373 Le 11/06/2018 Bordereau n*2018/614 Case n*12 Enregistremeat : 500€ Penalitea : Total liqsid6 : cinq conta curos
Montant roqu : cinq cents euros ELCHINGER L'Agent des imp8ts ang
BDR THERMEA FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 229 288 696 €
Siege social : 67580 MERTZWILLER - 57 rue de la Gare
RCS STRASBOURG N° 833 457 211
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
EN DATE DU 31 MAI 2018
L'an deux mille dix-huit, Le trente et un mai, A dix-huit heures,
La société BDR THERMEA GROUP,société en nom collectif au capital de 19 801 007,70 E sise a 67580 MERTZWILLER - 57 rue de la Gare et immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de STRASBOURG sous le numéro 389 136 136,représentée par ses deux Cogérants,Messieurs Jan Roelf VAN OOIJEN et Bertrand SCHMITT,
Associée unique de la société BDR THERMEA France (< la Societé >),
A pris les décisions suivantes relatives a : L'examen et l'approbation de la fusion par voie d'absorption de la société DE DIETRICH THERMIQUE par la Société ; La constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution simultanée, sans liquidation, de la société DE DIETRICH THERMIQUE ; L'examen et l'approbation de la fusion par voie d'absorption de la société CHAPPEE par la Société ; La constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution simultanée, sans liquidation,
de la société CHAPPEE : La constatation de malis de fusion ; La modification corrélative des statuts ; L'autorisation a donner au Président à l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité ; Les pouvoirs en vue des formalités.
L'an deux mille dix-huit, Le trente et un mai, A dix-huit heures,
La société BDR THERMEA GROUP,société en nom collectif au capital de 19 801 007,70 E sise a 67580 MERTZWILLER - 57 rue de la Gare et immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de STRASBOURG sous le numéro 389 136 136,représentée par ses deux Cogérants,Messieurs Jan Roelf VAN OOIJEN et Bertrand SCHMITT,
Associée unique de la société BDR THERMEA France (< la Societé >),
A pris les décisions suivantes relatives a : L'examen et l'approbation de la fusion par voie d'absorption de la société DE DIETRICH THERMIQUE par la Société ; La constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution simultanée, sans liquidation, de la société DE DIETRICH THERMIQUE ; L'examen et l'approbation de la fusion par voie d'absorption de la société CHAPPEE par la Société ; La constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution simultanée, sans liquidation,
de la société CHAPPEE : La constatation de malis de fusion ; La modification corrélative des statuts ; L'autorisation a donner au Président à l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité ; Les pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associée unique :
aprs avoir pris connaissance du projet de fusion par voie d'absorption de la société DE DIETRICH THERMIQUE (société par actions simplifiée au capital de 22 487 610 €, sise à 67580 MERTZWILLER - 57 rue de la Gare, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 347 555 559), par la Société conclu le 5 avril 2018 ;
apres avoir pris acte de l'approbation de cette fusion par l'associée unique de la société absorbée, ainsi que de la réalisation définitive et irrévocable de la fusion par voie d'absorption de la société OERTLI THERMIQUE (société par actions simplifiée au capital de 7 666 682 E, sise à 68800 VIEUX THANN - Zone
industrielle, 2 avenue Josué Heilmann, immatriculée au RCS de MULHOUSE sous le numéro 946 850 898) par la société DE DIETRICH THERMIQUE, dont la date est fixée ce jour a minuit, et par conséquent de la
levée de ces conditions suspensives visées dans ledit projet de fusion,
approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion susvisé et décide la fusion par voie d'absorption de la société DE DIETRICH THERMIQUE par la Société
L'associée unique approuve la transmission universelle du patrimoine de la société DE DIETRICH THERMIQUE ainsi que la valeur du patrimoine ainsi transmis qui s'éléve & 56 806 690 £ (cinquante-six millions huit cent six mille six cent quatre-vingt-dix euros).
La Société détenant, depuis une date antérieure a celle du dépt au greffe du projet de fusion, la totalité des actions composant le capital de la société absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital.
aprs avoir pris connaissance du projet de fusion par voie d'absorption de la société DE DIETRICH THERMIQUE (société par actions simplifiée au capital de 22 487 610 €, sise à 67580 MERTZWILLER - 57 rue de la Gare, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 347 555 559), par la Société conclu le 5 avril 2018 ;
apres avoir pris acte de l'approbation de cette fusion par l'associée unique de la société absorbée, ainsi que de la réalisation définitive et irrévocable de la fusion par voie d'absorption de la société OERTLI THERMIQUE (société par actions simplifiée au capital de 7 666 682 E, sise à 68800 VIEUX THANN - Zone
industrielle, 2 avenue Josué Heilmann, immatriculée au RCS de MULHOUSE sous le numéro 946 850 898) par la société DE DIETRICH THERMIQUE, dont la date est fixée ce jour a minuit, et par conséquent de la
levée de ces conditions suspensives visées dans ledit projet de fusion,
approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion susvisé et décide la fusion par voie d'absorption de la société DE DIETRICH THERMIQUE par la Société
L'associée unique approuve la transmission universelle du patrimoine de la société DE DIETRICH THERMIQUE ainsi que la valeur du patrimoine ainsi transmis qui s'éléve & 56 806 690 £ (cinquante-six millions huit cent six mille six cent quatre-vingt-dix euros).
La Société détenant, depuis une date antérieure a celle du dépt au greffe du projet de fusion, la totalité des actions composant le capital de la société absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique, en conséquence de la décision qui précede, décide de réaliser définitivement la fusion par voie d'absorption de la societé DE DIETRICH THERMIQUE par la Société,et par suite de dissoudre sans liquidation la société DE DIETRICH THERMIQUE.
L'associé unique décide expressément que cette deuxime décision prendra effet ce jour à minuit, un instant de raison aprés la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société OERTLI THERMIQUE par la société DE DIETRICH THERMIQUE.
L'associé unique décide expressément que cette deuxime décision prendra effet ce jour à minuit, un instant de raison aprés la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société OERTLI THERMIQUE par la société DE DIETRICH THERMIQUE.
TROISIEME DECISION
L'associée unique :
aprs avoir pris connaissance du projet de fusion par voie d'absorption de la société CHAPPEE (société par actions simplifiée au capital de 15 028 759,50 £, sise à 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet, immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 602 041 675), par la Société conclu le 5 avril 2018 ;
apres avoir pris acte de l'approbation de la fusion par l'associée unique de la société absorbée, ainsi que de la réalisation définitive et irrévocable de la fusion par voie d'absorption de la société RADIATEURS INDUSTRIE (société par actions simplifiée au capital de 5 882 000 E, sise à 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet, immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 447 648 056) par la societé CHAPPEE, dont la date est fixée ce jour a minuit, et par conséquent de la levée de ces conditions suspensives visées dans ledit projet de fusion,
approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion susvisé et décide la fusion par voie d'absorption de la société CHAPPEE par la Société.
L'associée unique approuve la transmission universelle du patrimoine de la societé CHAPPEE ainsi que la valeur du patrimoine ainsi transmis qui s'élve a 17 791 512 € (dix-sept millions sept cent quatre-vingt-onze mille cinq cent douze euros).
La Société détenant, depuis une date antérieure a celle du dépt au greffe du projet de fusion, la totalité des actions composant le capital de la société absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital.
aprs avoir pris connaissance du projet de fusion par voie d'absorption de la société CHAPPEE (société par actions simplifiée au capital de 15 028 759,50 £, sise à 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet, immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 602 041 675), par la Société conclu le 5 avril 2018 ;
apres avoir pris acte de l'approbation de la fusion par l'associée unique de la société absorbée, ainsi que de la réalisation définitive et irrévocable de la fusion par voie d'absorption de la société RADIATEURS INDUSTRIE (société par actions simplifiée au capital de 5 882 000 E, sise à 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet, immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 447 648 056) par la societé CHAPPEE, dont la date est fixée ce jour a minuit, et par conséquent de la levée de ces conditions suspensives visées dans ledit projet de fusion,
approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion susvisé et décide la fusion par voie d'absorption de la société CHAPPEE par la Société.
L'associée unique approuve la transmission universelle du patrimoine de la societé CHAPPEE ainsi que la valeur du patrimoine ainsi transmis qui s'élve a 17 791 512 € (dix-sept millions sept cent quatre-vingt-onze mille cinq cent douze euros).
La Société détenant, depuis une date antérieure a celle du dépt au greffe du projet de fusion, la totalité des actions composant le capital de la société absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital.
OUATRIEME DECISION
L'associée unique, en conséquence de la décision qui précede, décide de réaliser définitivement la fusion par voie d'absorption de la société CHAPPEE par la Sociéte, et par suite de dissoudre sans liquidation la société CHAPPEE.
L'associé unigue décide expressément que cette quatrieme décision prendra effet ce jour a minuit, un instant de
raison apres la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société RADIATEURS INDUSTRIE par la société CHAPPEE.
L'associé unigue décide expressément que cette quatrieme décision prendra effet ce jour a minuit, un instant de
raison apres la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société RADIATEURS INDUSTRIE par la société CHAPPEE.
CINQUIEME DECISION
L'associée unique constate :
que la différence entre la valeur de l'actif net apporté par la société DE DIETRICH THERMIQUE, soit la somme de 56 806 690 € (cinquante-six millions huit cent six mille six cent quatre-vingt-dix euros), et la valeur comptable des titres de la société DE DIETRICH THERMIQUE dans les écritures de la 2 société absorbante, soit la somme de 211 496 716 e (deux cent onze millions quatre cent quatre-vingt- seize mille sept cent seize euros), s'établit a 154 690 026 £ (cent cinquante-quatre millions six cent quatre-vingt-dix mille vingt-six euros) et constitue un mali technique.
Ce mali technique sera comptabilisé a l'actif du bilan de la société absorbante, en fonction des différentes natures d'actifs sous-jacents auxquels il aura été affecté conformément aux dispositions de l'article 745-6 du Plan Comptable Général :
que la différence entre la valeur de l'actif net apporté par la société CHAPPEE, soit la somme de 17 791 512 € (dix-sept millions sept cent quatre-vingt-onze mille cinq cent douze euros), et la valeur comptable des titres de la société CHAPPEE dans les écritures de la société absorbante, soit la somme de 17 791 979 £ (dix-sept millions sept cent quatre-vingt-onze mille neuf cent soixante-dix-neuf euros), s'établit à 467 £ (quatre-cent soixante-sept euros) et constitue un mali technique.
Ce mali technique sera comptabilisé a l'actif du bilan de la société absorbante, en fonction des différentes natures d'actifs sous-jacents auxquels il aura été affecté conformément aux dispositions de l'article 745-6 du Plan Comptable Général.
que la différence entre la valeur de l'actif net apporté par la société DE DIETRICH THERMIQUE, soit la somme de 56 806 690 € (cinquante-six millions huit cent six mille six cent quatre-vingt-dix euros), et la valeur comptable des titres de la société DE DIETRICH THERMIQUE dans les écritures de la 2 société absorbante, soit la somme de 211 496 716 e (deux cent onze millions quatre cent quatre-vingt- seize mille sept cent seize euros), s'établit a 154 690 026 £ (cent cinquante-quatre millions six cent quatre-vingt-dix mille vingt-six euros) et constitue un mali technique.
Ce mali technique sera comptabilisé a l'actif du bilan de la société absorbante, en fonction des différentes natures d'actifs sous-jacents auxquels il aura été affecté conformément aux dispositions de l'article 745-6 du Plan Comptable Général :
que la différence entre la valeur de l'actif net apporté par la société CHAPPEE, soit la somme de 17 791 512 € (dix-sept millions sept cent quatre-vingt-onze mille cinq cent douze euros), et la valeur comptable des titres de la société CHAPPEE dans les écritures de la société absorbante, soit la somme de 17 791 979 £ (dix-sept millions sept cent quatre-vingt-onze mille neuf cent soixante-dix-neuf euros), s'établit à 467 £ (quatre-cent soixante-sept euros) et constitue un mali technique.
Ce mali technique sera comptabilisé a l'actif du bilan de la société absorbante, en fonction des différentes natures d'actifs sous-jacents auxquels il aura été affecté conformément aux dispositions de l'article 745-6 du Plan Comptable Général.
SIXIEME DECISION
L'associée unique, en conséquence des décisions précédentes, décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts.
Il est ajouté a cet article un nouvel alinéa rédigé comme suit :
" Aux termes d'un procés-verbal en date du 31 mai 2018, l'associée unique a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société des sociétés :
DE DIETRICH THERMIQUE, société par actions simplifiée au capital de 22 487 610 £ sise à
67580 MERTZWILLER - 57 rue de la Gare, immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés de STRASBOURG sous le numéro 347 555 559, dont elle détenait déjà toutes les actions. Le mali de fusion s'est élevé à 154 690 026 £. Cette opération fait suite à la fusion par voie d'absorption de la société OERTLI THERMIQUE, société par actions simplifiée au capital de 7 666 682 £, sise à 68800 VIEUX THANN - Zone industrielle, 2 avenue Josué Heilmann, immatriculée au RCS de MULHOUSE sous le numéro 946 850 898,par la société DE DIETRICH THERMIQUE,réalisée le méme jour. Le boni de fusion s'est élevé a 2 063 621 £. CHAPPEE, société par actions simplifiée au capital de 15 028 759,50 £ sise à 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de B0BIGNY sous le numéro 602 041 675, dont elle détenait déjà toutes les actions.
Le mali de fusion s'est élevé a 17 791 979 £.
Cette opération fait suite à la fusion par voie d'absorption de la société RADIATEURS INDUSTRIE, société par actions simplifiée au capital de 5 882 000 £, sise & 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet, immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 447 648 056, par la société CHAPPEE, réalisée le méme jour. Le boni de fusion s'est élevé 2 833 686 €.
Ces opérations ne se sont traduites par aucune augmentation de capital de la société. >
Il est ajouté a cet article un nouvel alinéa rédigé comme suit :
" Aux termes d'un procés-verbal en date du 31 mai 2018, l'associée unique a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société des sociétés :
DE DIETRICH THERMIQUE, société par actions simplifiée au capital de 22 487 610 £ sise à
67580 MERTZWILLER - 57 rue de la Gare, immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés de STRASBOURG sous le numéro 347 555 559, dont elle détenait déjà toutes les actions. Le mali de fusion s'est élevé à 154 690 026 £. Cette opération fait suite à la fusion par voie d'absorption de la société OERTLI THERMIQUE, société par actions simplifiée au capital de 7 666 682 £, sise à 68800 VIEUX THANN - Zone industrielle, 2 avenue Josué Heilmann, immatriculée au RCS de MULHOUSE sous le numéro 946 850 898,par la société DE DIETRICH THERMIQUE,réalisée le méme jour. Le boni de fusion s'est élevé a 2 063 621 £. CHAPPEE, société par actions simplifiée au capital de 15 028 759,50 £ sise à 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de B0BIGNY sous le numéro 602 041 675, dont elle détenait déjà toutes les actions.
Le mali de fusion s'est élevé a 17 791 979 £.
Cette opération fait suite à la fusion par voie d'absorption de la société RADIATEURS INDUSTRIE, société par actions simplifiée au capital de 5 882 000 £, sise & 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet, immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 447 648 056, par la société CHAPPEE, réalisée le méme jour. Le boni de fusion s'est élevé 2 833 686 €.
Ces opérations ne se sont traduites par aucune augmentation de capital de la société. >
SEPTIEME DECISION
L'associée unique confere tous pouvoirs au Président, Monsieur Thierry LEROY, a l'effet de signer, relativement a chaque fusion susmentionnée, la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L.236-6 du Code de Commerce, et de maniere générale, a l'effet d'accomplir toutes les formalités consécutives a la réalisation définitive de ces fusions.
HUITIEME DECISION
L'associée unique délgue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
De tout ce qu@dessus,l a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associée unique
Pour la société BDp ERMEA GROUP,Associée unique Monsieur VAN OQJ Rddlf
Enregistré : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES HAGUENAU Le 11/06/2018 Bordereau n*2018/614 Casc n*6 Ext 4343 : 500€ Toanl liqnid6 . cing co
oing c
L'Agent dee impots Angéle El CHINCER Abent .rincipal des jnancns publiques
De tout ce qu@dessus,l a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associée unique
Pour la société BDp ERMEA GROUP,Associée unique Monsieur VAN OQJ Rddlf
Enregistré : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES HAGUENAU Le 11/06/2018 Bordereau n*2018/614 Casc n*6 Ext 4343 : 500€ Toanl liqnid6 . cing co
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L'Agent dee impots Angéle El CHINCER Abent .rincipal des jnancns publiques