Acte du 20 avril 2022

La Société a été constituée sous la forme d'une Société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 9 avril 1993, à Chartres, enregistré a Chartres Sud, recette principale des impts le 10 mai 1993, F°53, Bordereau journalier 210/10.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 octobre 2010, statuant à l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés

ultérieurement.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre Il du

Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

L'activité de Conseil en Gestion de Patrimoine, Conseil en Investissement Financier, Conseil en Entreprise,

L'activité de conseil aux sociétés de gestion financiére (ou < asset manager >), aux sociétés financiéres, aux compagnies d'assurance et aux courtiers en préts,

L'activité de courtage en assurances, en crédit, en banque, en bourse, en immobilier,

Toutes activités similaires connexes ou annexes a ces professions,

La transaction sur immeuble et fonds de commerce sans maniement de fonds à l'exclusion de toute activité d'administration et de gestion de biens,

Toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a

l'objet social, notamment donner ou prendre en location tous immeubles et matériels susceptibles d'étre utilisés par la société elle-méme ou par toute entreprise ayant un objet similaire ou connexe,

Et ce, par l'exploitation de tous fonds de commerce existant ou à créer, la participation de la société par tous les moyens, a toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation,

Plus généralement, toutes opérations commerciales industrielles, financiéres, de courtage ou de commissions se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.

2

La dénomination de la société est : CABINET BORDE LE COZLER.

Tout acte et document émanant de la société et destiné aux tiers doit indiguer la dénomination sociale

précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du capital social.

Par assemblée générale extraordinaire en date du 9 janvier 2018, il ajouté la dénomination

commerciale : BLC & ASsOCIES.

Le siége social est fixé : 5, allée des Atlantes - 28000 CHARTRES.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents

statuts.

Lors de la constitution de la Société, il a été effectué un apport en numéraire d'une somme globale de CINQUANTE MILLE FRANCS(50 000 F) par diverses personnes physiques.

Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 6 septembre

1999, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 15 595,70 Francs par incorporation

de la réserve ordinaire puis de le convertir en euros le capital social porté ainsi à 65 595,70 Francs en

euros ; le nouveau capital ressortant ainsi à 10.000 euros.

Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 septembre

2015, il a été décidé de réduire le capital social d'une somme de 10 000 euros puis de l'augmenter

d'une somme de 10 000 euros par création de 10 000 actions nouvelles émises au pair.

Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 26 octobre 2018, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 678 euros par création de 678 actions nouvelles émises au prix de 78.20 £ chacune ; le nouveau capital ressortant ainsi a 10.678 euros.

3

Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 20 décembre 2019, il a été décidé de réduire le capital social par voie de rachat puis d'annulation de 1 006 actions ; le nouveau capital ressortant ainsi a 9 672 euros.

Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 1er juillet

2020, il a été décidé de réduire le capital social par voie de rachat puis d'annulation de 133 actions ; le nouveau capital ressortant ainsi a 9 539 euros.

Le capital social formé de la maniére ci-dessus constatée est fixé a la somme de CINQ MILLE CINQ CENT TRENTE NEUF EUROS (9539@

ll est divisé en NEUF MILLE CINQ CENT TRENTE NEUF (9 539) actions d'UN euro (1 @) chacune,

entiérement libérées, toutes attribuées à l'associée unique, la société HOLDING BLC.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président.

a. Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par une décision

collective des associés statuant sur le rapport de l'organe dirigeant.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une

prime d'émission.

Is sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

b. La collectivité des associés peut déléguer a l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires à l'effet de

réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

c. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit

préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

d. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les valeurs mobilieres émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire

désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la a. quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe

dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

b. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

1. Modalités

Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.

La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du Cédant

5

ou de son représentant qualifié et sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit

sur le registre des mouvements coté et paraphé.

2. Transmission par voie de succession en cas de perte du caractére unipersonnel de la société

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants

droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant, Iesquels ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.

Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

3. Agrément - Préemption en cas de perte du caractére unipersonnel de la société

Toute transmission d'actions autre que par voie de succession, en ceux compris celles entre les

associés, soit à titre gratuit soit a titre onéreux, alors méme que la transmission aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise à agrément par décision

collective extraordinaire et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés.

Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission,

de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital.

Le titulaire des actions (ci-aprés le cédant) notifie au Président et a chacun des associés le projet de transmission, par lettre recommandée AR, indiquant l'identité complete du cessionnaire ou attributaire, le nombre d'actions dont la transmission est envisagée, le prix offert ou l'évaluation

retenue et les conditions de la transmission.

Le Président consulte la collectivité des associés dans les trente (30) jours de la notification émanant du cédant a l'effet de se prononcer sur l'agrément du cessionnaire ou attributaire proposé par celui-

ci.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire ou attributaire proposé, et si le cédant n'a pas notifié dans les dix (10) jours suivant cette décision collective au Président et à chaque associé qu'il renoncait a son

projet de transmission, chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la transmission est envisagée, moyennant un prix égal au prix ou à l'évaluation convenue entre le cédant et le tiers acquéreur ou attributaire. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au Président au plus tard dans les trente (30) jours de la décision collective refusant l'agrément en précisant le

nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de trente (30) jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur

participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la

limite de leur demande.

Si, dans une transmission, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire mais sous réserve de l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, à cette fin, d'un délai

6

complémentaire de trente (30) jours. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus et dans les délais prévus

ou si l'exercice desdits droits n'absorbe pas la totalité des actions objet du projet de transmission, la transmission projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non-exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire ou attributaire.

Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire ou attributaire qu'aprés justification par le cédant du respect de la procédure de préemption.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera

tenu de céder la totalité de ses actions à tous acquéreurs agréés à cette fin par décision collective des associés dans un délai de trois (3) mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession. Le prix de cession desdits actions sera, sauf accord entre les parties, fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

1. Mode de nomination

Le Président est désigné soit dans les statuts de la société lors de leur signature, soit par décision de l'Associé unique ou décision collective des associés prise a l'unanimité.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf, si lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat de travail corresponde à un emploi effectif.

2. Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou la collectivité des associés. Par ailleurs, les fonctions du Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à

l'associé unique ou à la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée 3 mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

3. Révocation

L'Associé unique ou la collectivité des associés, statuant a l'unanimité des associés, peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée. Le Président, s'il est associé ne prend pas part au vote.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale

4. Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice et au chiffre d'affaires.

En outre le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

5. Pouvoirs

Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs le

plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social, de la décision de sa nomination ou d'une décision ultérieure, et des pouvoirs expressément dévolus par

la loi et les statuts a l'Associé unique ou la collectivité des associés.

1. Nomination

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou à une personne physique de l'assister en

qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un

représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société

2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

8

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions

jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés.

Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

3. Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sous la condition d'un juste motif pouvant étre constitué par une mésentente entre associés, par décision du Président.

Cette révocation ouvrira droit a une indemnisation telle que prévue dans la décision de nomination.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,

Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice et au chiffre d'affaires.

En outre le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur

justificatifs.

5. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du

Président.

En cas de pluralité d'associés, le comité d'entreprise est informé de toute consultation des associés en

méme temps que ceux-ci.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent

étre adressées au Président trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée ou le terme du délai

de réponse imparti aux associés en cas de consultation par correspondance.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires

aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, si la Société en est dotée.

Le Président ou le Commissaire aux comptes, si la Société en est dotée, présente à l'associé unique ou

aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associé unique ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de

cet exercice.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Les comptes annuels sont communiqués par le Président au commissaire aux comptes, si la société en est dotée en vertu des dispositions légales et réglementaires, un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur ceux-ci en cas de pluralité d'associés, ou avant la décision de l'associé unique relative a l'approbation desdits comptes.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé,

chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé

unique ou l'assemblée générale des associés décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont il, ou elle, régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L'associé unique ou l'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels

les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

13

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, sous réserve des exemptions légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi.

Les commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toute assemblée générale des associés dans les mémes conditions que ceux-ci. En cas de consultation par correspondance, il leur est adressé les mémes informations et documents qu'aux associés.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Si l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la société entraine la transmission universelle de son patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil. Dans les autres cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose de pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le liquidateur à continuer les affaires

sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est attribué a l'associé unique ou réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes s'il en existe, sont supportées à concurrence du montant de leurs apports, par l'associé unique ou chacun

des associés dans la proportion du nombre d'actions de chacun d'eux.

Toutes contestations relatives a l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement

au sujet des affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société seront soumises au tribunal compétent du lieu du siége social.

14