Acte du 9 mars 2011

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés crées et de celles qui pourraient Iétre ultérieurement, une

suivants du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet l'exploitation directe ou indirecte de P'hôtellerie et de la restauration sous la forme de création, d'acquisition, de location ou de location -gérance de fonds de commerce. Et plus généralement, toutes opérations de quelque natures qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité ou a tous objets similaires, con inexes ou sosceptibles d'en faciliter la réalisation et le développement, et ce en tous pays.

La société a pour dénomination sociale : A a Z CONCEPTS

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a : 39,rue de l'Abyme -77700 MAGNY LE HONGRE

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la mme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire : - de l'assemblée des associés, en cas de pluralité d'associés - de l'associé unique, en cas d'EURL.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice sera clôturé le 31 décembre 2004

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

Le capital social est fixé a la somme de 81 000 £uros.

Il est divisé en 1 100 parts de 10 £uros charune, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, à savoir : .Monsieur Frédéric FRABETTI : 1 944 parts. Monsieur Stephan ARRIGONI : 2 025 parts. Monsieur Philippe SANCEY : 2 025 parts. CATREST SERVICES SA : 2 106 parts

Total des parts formant le capital social : 8 100 parts.

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.

M CHAPITRE III : PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale donne droit à ane voix dans tous les votes et délibérations et confere à son propriétaire an droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propdété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

La cession des parts sociales doit étre constatée par éctit. Elle n'est opposable a la société qu'aprês avoir été signibée a cette derniere au moyen du dépôt d'un original au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépôt au gteffe du Taibunal de Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre : Monsicur Frédéric FRABETTI Monsieur Jean Marc BELVISI Monsieur Philippe SANCEY

Elles ae peuvent étre transmises a des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies. Ce consentement est sollicité dans Ies coaditioas prévues par la loi.

En cas de déces d'un associé, a société continuera eatre les associés survivants et les béritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrénent tel que prévu a l'article 11 des présenis statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes lks parts en une seuie main n'entraine pas la dissolutioo de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celi-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de aomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social. Le gérant oe pourra se porter, au non de la société, caution solidaire ou aval au proft d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lopposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ce soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constitues des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société on envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Dés que la société atteint deux des trois seuils définis par l'article 12 du décret n° 67-236 modifié du 23 mars 1967, les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou pusieurs cornmissaires aux comptes titulaires et suppléanta. Is exercent leur mission de controle confornément a la loi. Les cornnissaires aux comptes sont désignés pour six exercices

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'an de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrôle de l'assemblée des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société & responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvett, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs cngagements envers les tiers. Cetre interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances & la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un aombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chaque année il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels soat établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice.

Soat qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ae concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modificatioas statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nominatioa ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ae peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - & l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé, a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, - et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisioas tésultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutioas proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposeat d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associs peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuveat également résulter du consentement de tous les associés exptimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représeatant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

A l'expiration de la société, sauf proragation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés aomme un ou plusieurs liquidateurs doat elle détetmine les pouvoirs et qui exercent leur foactioas conformément a la loi.

Si, du fait des pertes coastatées, les capitaux prmpres de la société deviennent infécieurs & la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, coasulter les associés afin de décider, s'il y a lien ou aon a dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibere aux conditioas de majocité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolutioa a'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui a'ont pu étre imputées sur les téserves si, dans ce délai, les capitaux propres a'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal & la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celiri-ci au moins a ce montant minirmum.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concermant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société.

Fait a MAGNY LE HONGRE,

Le 09 septemhre 2009.

Fr&a&ric PRABETTI Stephan ARRIGO&I

Philippe SAM CATREST SERVICES SA