Acte du 5 mars 2010

La société a été constituée sous la forme de société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 9 février 1993 à PARIS, enregistré à la Recette des Impts de PARIS OUEST SAINT LAMBERT.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 15 octobre 2004.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou piusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir le méme objet, en France et dans tous pays ainsi précisé:

Directement ou indirectement, l'intervention en analyse, en conseils, en diagnostic, en formation, en recrutement, dans le domaine de la réduction des coats et de la maitrise de leurs charges par ies entreprises de toutes natures et de toutes taitles ainsi que dans tout organismes privés et/ou public, et plus -généralement a se livrer a toute activité de consell ou d'étude en organisation, gestion et développement

Le développement d'outils informatiques, l'exploitation des droits incorporeis visés et d'une fagon générale le commerce de tout produit ou service lié à t'informatique,

La création, l'acquisition, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, 'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets susceptibies de concerner lesdites activités,

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés iors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elies soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, contribuant directement ou indirectement, à la réalisation de cet objet ou de tous objets similaires, connexes ou complémentaires

La dénomination de la société reste: "D.L DEVELOPPEMENT"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS.", et de l'énonciation du montant du capitai social.

Le siége social est transféré à_18 Rue Horace Vernet - 92130 ISSY LES MOUL!NEAUX.

peut étre transféré en tout endroit par la simple décision du président qui est habilité à modifier les statuts en conséguence.

Toutefois, le transfert du siége social à l'étranger entrainant le changement de nationalité de la société, devra étre décidé a l'unanimité des associés.

La durée de la société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années & compter de la date de son imnatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de ia constitution, if a été fait apport d'une somme de 50 000 francs représentant des apports en numéraire.

Par ailleurs, aux termes de la délibération de l'Assemblée Générale Extraordinalre en date du 28 décembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 42 377,55 euros, par voie d'incorporation de réserves, pour @tre porté a 50 000 euros.

Aux termes de l'Assemblée générale mixte du 21 Juin 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 200 000 euros par incorporation de réserves pour étre porté à 250 000 euros par élévation de la valeur nominale des actions

Le capital social s'éléve a 250 000 euros. Il est divisé en 500 actions de 500 euros chacune, de méme catégorie, entierement libérées.

Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, par une décision coflective des associés statuant sur le rapport du président.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La colfectivité des associés qui décide l'augmentation de capitai peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellerment, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la ioi En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

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Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés déltbére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Réduction du capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par ta collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés qui peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Amortissement du capital et actions de jouissance

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires peut égalenent décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce. .

Lors d'une augmentation de capital, tes actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominaie et, le cas échéant, de ia totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du : président, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la - date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur

Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

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Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des soctétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à cornpter de la réalisation de celle- ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur ies registres tenues à cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronoiogiquement, dit registre des mouvements'.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signataires apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La cession d'actions à un tiers a quelgue titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés. !l en est de méme pour toute mutation d'action, que ce soit par voie d'apport ou dans le cadre d'opérations de fusion ou de scission. L'agrément est également nécessaire pour la cession de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de ia société en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont ia cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte:

- soit d'une décision collective des associés statuant & la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité,

- soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

Dans un délai de 15 jours suivant la décision de la collectivité des associés, le président fera connaitre la décision de la collectivité des associes statuant sur l'agrément du cessionnaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au cédant. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément et & moins que le cédant décide de renoncer à son projet de cession, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés, soit procéder elle-méme à ce rachat; dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de 3 mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné

Les dispositions qui précédent sont applicables méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La ciause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou à terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants:

- dissolution, redressement ou liguidation judiciaire de l'associé personne morale;

- changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce;

- exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée;

- violation d'une disposition statutaire, notamment en ce qui concerne les engagements des associés relatifs aux apports a réaliser au profit de la société;

- non respect de l'obligation de confidentialité due à l'exploitation de l'objet social,

- contestation ouverte par un associé des décisions prises par le président et la collectivité des associés et qui serait de nature a porter atteinte à l'image et/ou la notoriété et/ou d'avoir une répercussion négative quelle qu'elle soit pour la societé.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts des vaix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués & l'encontre de l'associé susceptible -d'etre exclu lut aient été préalablement communiqués au moyen d'une LRAR, et ce afin qu'll puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause étre mentionnés dans la décision des associés.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé cancerné; elle prend etfet a compter de son prononce et est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément,...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les quatre vingt dix jours de la décision d'exclusion.

Dans Ihypothese d'exclusion d'un associé et afin d'éviter toute contestation de valorisation, il est

expressément convenu aux présents statuts, que la valeur des actions sera déterminée en retenant que la valeur de la saciété est égale au montant de la situation nette (capitaux propres) du dernier arrété camptable

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de la société (bilan ou situation semestrielle) existant à la notification de l'exclusion. Ce bilan (ou situation semestrielle) devra étre certifiée par le commissaire aux comptes de la société. La date de la situation ou du bilan de ia société servant de base de calcui du prix ne pourra etre antérieure de plus de six mois à la date de ia notification de l'exclusion

Ainsi la formule de calcui du prix unitaire des actions cédées est la suivante:

Situation nette du dernier arreté comptable de la société Prix unitaire = Nombre total d'actions composant le capital social

A défaut pour l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les délais ci-dessus, la cession des actions sera effectuée par te président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra @tre payé a l'exclu dans le délai de trente jours aprés la décision de fixation du prix.

Si à l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du seul fait de la société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité & la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur ia marche de la société et d'obtenir .communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent ies pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés & l'action suivent l'action quel qu'en soit ie titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fais au'l sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire ieur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique de leur choix. En cas de désaccord, le mandataire unigue est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande de l'associé indivis le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de

société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à ia société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices o il appartient & l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Désianation

Le président de la saciété est désigné par décision collective des associés.

La personne morale président est représentée par son représentant tégai sauf si, lors de sa nomination ou δ tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission ou ta révocation.

Le président peut @tre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés, le président associé prenant part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du président.

Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelie au bénéfice ou au chiffre d'affaires

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du président

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Le président assume sous sa responsabilité la direction de la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve

Le président peut déléguer a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par ia loi et les présents statuts.

Désignation

Le président peut nommer un ou plusieurs dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général et qui pourront engager ia société.

Le ou les Directeurs généraux sont révocables à tout moment par le Président, sans qu'l soit besoin d'un juste motif et, en l'absence de président, par décision coilective des associés statuant à la majorité des droits de vote Cette révocation n'ouvre droit & aucune indemnisation pour le ou les directeurs généraux en qualité de mandataires sociaux de la société

Le président détermine l'étendue et la durée des fonctions et des pouvoirs du ou des directeurs généraux.

Le directeur général personne physique peut etre lié & la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de directeur général prennent fin par le décés, la démission, la révocation, ou l'expiration de .son mandat.

Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de 30 jaurs, lequei pourra être réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.

Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par ie président dans la décision de nomination.

Pouvoirs du directeur Général

Le ou les directeurs généraux disposent des pouvoirs qui leurs sont attribués par le président dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure du président.

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En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses assaciés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société ta contrôlant au sens de l'article L 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de i'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour ie président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositians de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans ies conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

Un ou piusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent teur mission de contrôle conformément à la loi

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou ies tituiaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixierme exercice social.

Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptabies de la société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la soclété. lis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société

Les commissaires aux comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

-Les délégués du comité d'entreprise, s'll en existe un, exercent ies droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du président. A cette fin, celul-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment Iors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit etre informé des &écisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent &tre regues au siége social quinze jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les huit jours de leur réception.

En outre, doivent @tre prises à l'unanimité des associés, toutes décisions de modification ou d'adoption de ciauses statutaires relatives, à t'inaliénabilté des actions, & l'agrément préalable pour toute cession d'actions, de transfert du siege social a l'étranger entrainant le changement de nationalité de la société ainsi que toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du président

Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent égalernent faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé

-Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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Convocations

Les assembtées générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à ia demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinquante pour cent au mnoins du capital ou à ia demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant ia date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valabiernent sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

Ordre du jour

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour sauf accord unanime des associés

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie

Tenue de l'assemblée - Bureau

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par ie président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Pour étre vaiabie, l'assemblée doit réunir au moins 25 % des droits de vote (présents ou représentés)

-Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a ia majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes:

- celles prévues par les dispositions tégales,

-- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,

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l es décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1i est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité & cet effet.

Quelque soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire 'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations ieur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le président doivent etre communiqués aux frais de la société aux associés huit jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de ia décision coltective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, te cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

-Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociaies, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaltre de fagon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de

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souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires

Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par le président, les associés doivent statuer par décision collective sur les cornptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux cornptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qui récapituie ies produits et charges de l'exercice fait apparattre par différence, aprés déduction des amortissernents et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserves, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de dividendes, en indiquant les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont éventuellement effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. li peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'll y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi détini.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf lorsque ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

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Ei, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant falt apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans ie délai fixé par la toi, réduit d'un mnontant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux

La transformation en société en nom collectif nécessite l'unanimité des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité sotidaire et indéfinie des dettes sociales

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des assocés, soit la modification des ciauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

- ARTICLE 34 DISSOLUTION -LIQUIDATION

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la société n'est pas dissoute (article L227-4 du -Code de Commerce). Dans ce cas, l'associé unique est inmédiatement soumis au régime des SAS unipersonnelle.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou piusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente la société. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social. Les pertes, s'l en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

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Toutes les contestations gui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et ies associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la ioi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de ia société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le college arbitral soit constitué en nombre impair A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége sociai, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera & cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. IIs statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressori, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel.

mixte du 21 octobre 2007. Statuts par l'assemblée générale adoptés

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