Acte du 5 mars 2010

La société a été constituée sous la forme de société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 9 février 1993 δ PARIS, enregistré la Recette des Impts de PARIS OUEST SAINT LAMBERT.

Elie a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnarres réunis en assemblée générale extraordinaire le 15 octobre 2004.

Eile continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou piusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir le méme objet, en France et dans tous pays ainsi précisé:

Directement au indirectement, l'intervention en analyse, en conseils, en diagnostic, en formation, en recrutement, dans le domaine de la réduction des coats et de la maitrise de leurs charges par ies entreprises de toutes natures et de toutes taities ainsi que dans tout organismes privés et/ou public, et plus -généralement à se livrer à toute activité de consell ou d'étude en organisation, gestion et dévelapperment

Le développement d'outils informatiques, l'exploitation des droits incorporeis visés et d'une fagon générale le commerce de tout produit ou service lié l'informatique,

La création, l'acquisition, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets susceptibtes de concerner lesdites activités,

La participation, directe ou indirecte, de la société & toutes activités ou apérations industrielles, cornmerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés iors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directerment ou indirectement, à l'objet social ou & tous objets similaires, connexes ou complémentaires

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, contribuant directement ou indirectement, ê la réalisation de cet objet ou de tous objets similaires, connexes ou complémentaires

La dénomination de la société reste: "D.L DEVELOPPEMENT"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs.", et de l'énonciation du montant du capitai social.

Le siége social est transféré à_18 Rue Horace Vernet - 92130 ISSY LES MOULINEAUX.

peut étre transféré en tout endroit par la simple décision du président qui est habilité à modifier les statuts en conséguence.

Toutefois, le transfert du siége social à l'étranger entrainant le changement de nationalité de la société, devra étre décidé à l'unanimité des associés.

La durée de la société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, if a été fait apport d'une somme de 50 000 francs représentant des apports en numéraire.

Par ailleurs, aux termes de la délibération de l'Assemblée Générale Extraordinalre en date du 28 décembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 42 377,55 euros, par voie d'incorporation de réserves, pour etre porté à 50 000 euros.

Aux termes de l'Assemblée générale mixte du 21 Juin 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 200 000 euros par incorporation de réserves pour étre porté à 250 000 euros par élévation de la valeur nominale des actions

Le capital social s'éléve à 250 000 euros. Il est divisé en 500 actions de 500 euros chacune, de méme catégorie, entierement libérées.

Augmentation du capitai

Le capitai social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, par une décision collective des associés statuant sur le rapport du président.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La colfectivité des associés qui décide l'augmentation de capitai peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la ioi En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

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Si l'augmentation du capital ast ràalisaa par imcorporation de ràsarves, bénéfices ou primes d'&mission, la collectivité des associas délibéra aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinairas

Le droit à l'attribution d'actians nouvalles, a la suite de l'incorparatian au capital de résarvas, bénéficas ou primes d'émissian appartient au nu-prapriétaira, sous ràsarva das droits de l'usufruitier.

La collectivité das associàs paut délêguar au pràsident les pouvairs nécassairas à la réalisation de l'augmantation da capital.

Réduction du capital

La réduction du capital ast autorisàa ou décidée par la callectivité das associés délibérant dans les conditions prévues pour las d&cisions axtraordinairas at na peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés qui peuvant déléguar au pràsidant tous pouvoirs pour la réalisar.

La réduction du capital a un mantant infériaur au rninimum légal ne paut atre décidée qua sous la candition suspensiva d'une augmentation da capital dastinéa à amanar celui-ci au moins au minimum légal, a moins qua la société ne se transfarma an saciété d'une autra forma n'axigaant pas un capital supériaur au capitai social aprés sa réduction.

A défaut, tout intérassà paut demandar en justice la dissolution de la société. Calle-ci ne peut etra prononcée si, au jour ou la tribunal statue sur la fand, la ràgularisation a eu liau.

Amortissement du capital et actiqns de jouissance

La collectività das associàs délibérant dans les canditions prévuas paur las décisions axtraordinairas peut àgalement décider d'amortir taut ou partia du capital social at substituar aux actions da capital das actions de jouissanca partiallamant au totalemant amorties, le tout an application das articlas L. 225-198 et suivants du Coda de commerce. .

Lors d'una augmentatian da capital, las actions da numéraira sont libàràes, lors de la souscriptian, d'un quart au moins da laur valaur naminale at, la cas échéant, da la totalité da la prime d'émission. La libération du surplus doit intervanir en une ou plusiaurs fois sur appal du : pràsident, dans la d&lai de cinq ans a comptar du jour ou l'opération est davanua définitive en cas d'augmentation de capital

Las appals de fands sant portàs à la connaissance du au das souscripteurs quinza jours au mains avant la - data fixéa pour chaqua versement, par lettre racommandéa avec accusé da réception, adressàe à chaque assacié.

Tout retard dans le varsamant das sommes dues sur la mantant non libàré des actions entraine da plain droit intérét au taux légal à partir da la date d'axigibilità, sans préjudica de l'action parsonnella qua la société paut axercer contra l'assacià dàfaillant et das mesuras d'exécution farcéa pràvuas par la loi.

Conform&mant aux dispasitians de l'article 1843-3 du Cada civil, lorsqu'il n'a pas été pracédé dans un délai l&gal aux appels da fonds pour réaliser la libaration int&grale du capital, taut intérassé peut damander au pràsident du tribunal statuant an r&féré, soit d'enjaindra sous astreinta aux dirigaants da procédar à cas appels de fonds, soit de désignar un mandataire chargé de procéder à catte formalité.

Las actions sont abligatairamant naminatives Ellas dannant liau à una inscription en campta individual dans les conditions et salan las modalités prévuas par la lai at las réglamants an viguaur

Tout associé paut demandar à la saciété la délivranca d'une attastation d'inscription en campte.

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Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des soctétés. En cas d'sugmentation du capital, les actions sont négociables & compter de la réalisation de celle- ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de ieur inscription en compte individuel su nom du ou des titulaires sur les registres tenues & cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére & l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant su compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par ia société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit 'registre des mouvements'.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signataires apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La cession d'sctions à un tiers à quelgue titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés. tl en est de méme pour toute mutation d'action, que ce soit par voie d'apport ou dans le cadre d'opérations de fusion ou de scission. L'agrément est également nécessaire pour la cession de l'usufruit ou de la nue-proprrété des actions.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la société en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et tes conditions de la cession projetée. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte:

soit d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité,

- soit du défaut de réponse dans le déiai de trois mois à compter de la demande

Dans un délai de 15 jours suivant la décision de la collectivité des associés, le président fera connattre ia décision de la collectivité des associes statuant sur l'agrément du cessionnaire, par lettre 'recommandée avec demande d'avis de réception, au cédant. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément et a moins que le cédant décide de renoncer & son projet de cession, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés, soit procéder elle-méme ô ce rachat; dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuier dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil.

Si, ê l'expiration du délai de 3 mais, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme danné.

Les dispositions qui précédent sont applicables méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement

Ces dispositions sont également applicables en cas d'epport en saciété, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi gu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation & recevoir & tout moment ou & terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu's l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants:

- dissolution, redressement ou liguidation judiciaire de l'associé personne morale;

- changement de contróle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce;

- exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédialre d'une société filiale ou apparentée;

violation d'une disposition statutaire, notamment en ce qui concerne les engagements des associés relatifs aux apports à réaliser au profit de la société;

- non respect de l'obligation de confidentialité due a l'exploitation de l'objet social,

- contestation ouverte par un associé des décisions prises par le président et la collectivité des associés et qui serait de nature porter atteinte a l'image et/ou la notoriété et/ou d'avoir une répercussion négative quelle qu'elle soit pour la société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise à la majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible -d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une LRAR, et ce afin qu'll puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause étre mentionnés dans la décision des associés.

Les associés sont appelés a se prononcer l'initiative du président de la société.

La décision d'exciusion est prise en présence ou non de l'associé concerné; elle prend etfet & compter de son prononce et est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'eppliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément,..).

La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les quatre vingt dix jours de la décision d'exclusion.

Dans l'hypothése d'exclusion d'un associé et afin d'éviter toute contestation de valorisation, il est

expressément convenu aux présents statuts, que la valeur des actions sera déterminée en retenant que la valeur de la société est égale au montant de la situation nette (capitaux propres) du dernier arrété comptable

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de la saciété (bilan ou situation sernestrielie) existant & la notification de l'exclusion. Ce bilan (au situation semestrielle) devra étre certitiée par le cornmissaire aux comptes de la société. La date de la situation ou du bilan de la saciété servant de base de calcui du prix ne pourra étre antérieure de plus de six mais & la date de la notification de l'exclusion

Ainsi la formule de calcul du prix unitaire des actions càdéas est la suivante:

Situation nette du dernier arreté carnptable de la saciété Prix unitaire = Nombre total d'actions composant le capital social

A défaut pour l'associé exclu de remettre un ardre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans las délais ci-dessus, la cession des actions sera effactuée par le pràsident de la société sur la registre des mouvements des actions et le prix devra &tre payé a l'exclu dans le délai de trente jours aprés la décision de fixation du prix.

Si à l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du saul fait da la société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle at de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, ies droits non pécuniaires de l'assacié exclu serant suspendus.

Les dispositions du présent articla s'appliquent dans las m&mes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité & la suite d'une opération de fusion, de scissian au de dissalution.

La présente clause ne peut &tre annulée ou maditiée qu'a l'unanimité des associés.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, at pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant àtre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissemants ou répartitions pourraient donner lieu.

Chaque action danne en autre le drait au vote et à la représentation dans les consultations collactives ou assembléas générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir .cammunication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent ies pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut ieur impaser une augmentation de leurs engagements. Las droits et obligations attachés & l'action suivent l'actian quei qu'en soit ie titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Las créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et vaieurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation; ils daivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fais qu'l sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou an conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titras isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'& la condition de faire ieur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

Las actions sont indivisibles à t'àgard da ia soci&té.

Las associés propriétairas indivis d'actions sont tenus da sa faire représantar auprés da la société par un seul d'entra aux, considéré comma seui propriétaire ou par un mandataire unique de ieur choix. En cas de désaccord, la mandataira unigua est désigné par ordonnance du Pràsident du Tribunal de Commarca statuant en référé a ia damande de l'associé indivis le pius diligant.

La désignation du raprésentant da l'indivision doit étra notifiàe & la sociàtà dans le mois da la survananca de l'indivision. Touta modification dans la parsonne du rapràsantant da l'indivision n'aura d'affet, vis-à-vis da la société, qu'a l'expiration d'un d&lai d'un mois à comptar da sa notification à ia société, justifiant de la régularité de la modification intarvanue.

La droit da vote attachà aux actions dàmembréas appartiant au nu-propriàtaire pour toutes les décisions collactives, sauf pour calles concarnant l'affectation des bén&fices oû il appartient a l'usufruitier.

Capandant, las associas concarnés peuvant convanir da touta autra répartition du droit da vote aux consultations collactives. La convention @st notifiéa par lettre recommandéa à la société, qui sera tanue d'appliquer catta convention pour touta consultation collactive qui aurait liau aprés 'axpiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi da catte lettra.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collactives.

La sociàté ast représentéa, dirigéa at administrée par un pràsident, personne physique ou morala, associée ou non da ia société.

Désianation

Le présidant da la société ast désignà par dàcision collactiva des associés.

La parsonna morala présidant est repràsantéa par son raprésantant iégai sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, ella dàsigna une parsonna spécialamant habilit&e à la représanter en qualité de représentant.

Lorsqu'una parsonna morale est nommée pràsident, sas dirigeants sont soumis aux mémes conditions at obligations at ancourant les mames rasponsabilités civile et pànala qua s'ils àtaient pràsidant en laur propra nom, sans prajudica da ia responsabilité solidaira da la parsonna morala gu'is dirigent.

Le présidant, parsonne physique, ou le représentant de la personne morale présidant, peut étre également lié à ia sociét& par un contrat da travaii a condition qua ca contrat corrasponda à un emploi affectif.

Durée des fonctions

La président est nommé sans limitation da duréa.

Las fonctions de présidant prannant fin soit par la dàcés, la démission ou ia révocation.

La pràsident paut @tre révoqué pour un motif grava, par dàcision coilactive unanima das associés, le président associé prenant part au vote. Touta révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indamnisation du pràsidant.

Rémunération

Le président paut racevoir une rémunàration dont las modalités sont fixées par la décision da nomination. Elle paut atre fixa ou proportionnalla ou a ia fois fixe et proportionnelia au bénéfice ou au chiffre d'affaires

En outre, ie présidant est ramboursà da ses frais da rapràsentation at da déplacemant sur justificatifs.

Pouvoirs du président

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Le président assume sous sa responsabilité la direction de la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve

Le président peut déléguer a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'll juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Désianation

Le président peut nommer un ou plusieurs dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général et qui pourront engager la societé.

Le ou les Directeurs généraux sont révocables à tout moment par le Président, sans qu'l soit besoin d'un juste motif et, en l'absence de président, par décision collective des associés statuant & la majorité des droits de vote Cette révocation n'ouvre droit & aucune indemnisation pour le ou les directeurs généraux en qualité de mandataires sociaux de la société

Le président détermine l'étendue et la durée des fonctions et des pouvoirs du ou des directeurs généraux.

Le directeur général personne physique peut etre lié à la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de directeur général prennent fin par le décés, la démission, la révocation, ou l'expiration de . son mandat.

Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de 30 jours, lequei pourra @tre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur générai démissionnaire.

Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par le président dans la décision de nomination.

Pouvoirs du directeur Général

Le ou les directeurs généraux disposent des pouvoirs qui ieurs sont attribués par ie président dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure du président.

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En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour ia personne intéressée et, éventuellement, paur ie président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la saciété.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues & des conditions normales qui, en raison de leur objet au de leurs impicatians financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux conptes Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans ies conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent ieur mission de contrie conformément & la loi

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à rermplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que ie ou ies tituiaires pour la meme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la société. lis ne doivent en sucun cas s'immiscer dans la gestion de la société

Les commissaires aux comptes sont invités & participer a toute consultation de la collectivité des associés

-Les délégués du comité d'entreprise, s'll en existe un, exercent ies droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travaii auprés du président. A cette fin, celut-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment Iors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que ies associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent &tre adressées par tous mayens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent &tre recues au siége social quinze jours au moins avant la date fixée paur la décisian des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les huit jours de leur réception.

En outre, doivent @tre prises & l'unanimité des associés, toutes décisions de modification ou d'adoption de clauses statutaires relatives, à 'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable pour toute cession d'actions, de transfert du siege social & l'étranger entrainant le changement de nationalité de la société ainsi que toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du président

Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, & l'exclusion d'un associé

-Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas ae consultation écrite, le président adresse & chague associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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Convocations

Les assemblées g&nérales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à ia demande d'un ou plusieurs assaciés réunissant cinquante pour cent au moins du capital ou à ia demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de cammunication écrite huit jours avant ia date de la réunion et mentianne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunian.

Toutefais, l'assemblée générale se réunit valabiement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

Ordre du jour

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour sauf accord unanime des associés

Les associés peuvent se faire représenter aux dàlibérations de l'assemblée par un autre assacié ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nambre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par taus pracédés de communicatian écrite, et natamment par télécopie

Tenue de l'assemblée - Bureau

Une faulle de présence est émargée par les assaciés présents et les mandataires et a laquelle sant annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est cartifiée exacte par le bureau de l'assembiée.

Les r&unions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la canvacation.

L'assemblée est présidée par ie président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Pour étre vaiable, l'assemblée doit réunir au moins 25 % des droits de vote (présents au représentés)

-Le droit de vate attaché aux actions est proportiannel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque actian donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modificatian des statuts, & l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises & ia majorité des voix dont disposent les assaciés présents ou représentés.

Doivent etre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes:

- celles prévues par les dispositions tégaies,

-- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagemants des associés,

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Ies décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, au sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté tout ou partie des délibérations, les documents et inforrmations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalabiement aux associés. 11 est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité & cet effet.

Quelque soit le mode de consultation, toute décisian des assaciés doit faire 'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises & leur approbation.

Les rapports établis par le président doivent étre communiqués aux frais de la société aux associés huit jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de ia décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, & toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts

comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui cammence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

-Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que 'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de

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souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des cormmissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par le président, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapporis des commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qui récapituie les produits et charges de l'exercice fait apparattre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital sociai; il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserves, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de dividendes, en indiquant les postes de réserves sur lesquets les prélévements sont éventuellernent effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées δ nouveau, pour étre imputées sur les bénefices des exercices ultérieurs jusqu'δ extinction.

Les modalités de mise en paierment des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, défaut, par le président.

Toutefois, ta mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf protongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou δ la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissenents et provisions nécessaires et déduction faite s'll y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes porter en réserve, en application de la ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf iorsque ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que ta société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient i'ignorer compte tenu des circonstances Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiernent sont prescrits

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Ei, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'l y a lieu & dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales reiatives au capital minimum, et dans ie délai fixé par ia ioi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou ii statue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux

La transformation en société en nom collectif nécessite l'unanimité des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de ta responsabilité sotidaire et indéfinie des dettes sociales

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des assoclés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

. ARTICLE 34 DISSOLUTION -LIQUIDATION

En cas de réunion de toutes les actions en une seuie main, la société n'est pas dissoute (article L227-4 du Code de Commerce). Dans ce cas, l'associé unique est immédiatement soumis au régime des sAS unipersonnelle.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, l'expiration du terme fixé par les statuts, ou δ la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou piusieurs liguidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liguidateur représente la société. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité payer les créanciers et ° répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut t'autoriser à continuer ies affaires en cours ou en engager de nouvelies pour les besoins de la liquidation

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement & chacun des associés du montant nominal et non arnorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social. Les pertes, s'i en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

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Toutes les contastations gui pourraient s'élevar pandant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et ies associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux- mamas, concernant les attairas socialas, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugéas conformément à la ioi et soumises a la juridiction des tribunaux compétants.

Toutas les contestations qui pourraient s'élaver pendant la duréa da ia société ou lors de sa liquidation soit entre la sociàté et les associés titulaires de ses actions, soit antre les associés titulairas d'actions eux- màmas, concernant les atfairas sociales, l'interprétation ou l'exécution das présents statuts, seront soumisas a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi dàsignés en choisissant un autra, da sorte qua la collage arbitral soit constitué an nombre impair A défaut d'accord, le Pràsident du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comma en matiére de réfàré par une des parties ou un arbitre, procédera à cetta désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décàs, l'empéchament, l'abstention ou la r&cusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sara désigné par ordonnance, non susceptible de racours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tanus de suivre las régles établies par les tribunaux. IIs statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voia d'appel

mixte du 21 octobre 2007. Statuts par l'assemblée générale adoptés

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