Acte du 9 juillet 2015

Le Président, conformément a l'articie 4 des statuts, décide de transférer le siége social de la Société du 18, rue Horace Vernet 92130 Issy-les-Moulineaux au 8 place du Maréchal.Juin et 88 boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux et ce a compter de ce jour.

En conséquence de la résolution qui précéde, le Président décide de modifier l'article 4 comme suit :

: ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au 8 place du Maréchal Juin et 88 boulevard Gallieni, 92130 Issy-les- Moulineaux. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Plus aucune modification n 'est apportée aux statuts.

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°21781 en date du 09/07/2015

Le Président donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

Jean-Luc LECA Préstdent

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DL DEVELOPPEMENT

Société par actions simplifiée

au capital de 250 000 euros Siege social : 8 place du Maréchal Juin et 88 boulevard Gallieni 92130 ISSY LES MOULINEAUX

390 147 783 RCS NANTERRE

Statuts mis à jour suivant décisions du Président en date du 6 juin 2015

Certifiés conformes Le Président

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°21781 en date du 09/07/2015

ARTICLE 1 FORME

LAMBERT.

réunis en assemblée généraie extraordinaire le 15 octobre 2004.

sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

ARTICLE 2 OBJET

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir le méme objet, en France et dans tous pays ainsi précisé:

Directement ou indirecternent, t'intervention en analyse, en conseils, en diagnostic, en formation, en

généralement a se livrer à toute activité de conseil ou d'étude en organisation, gestion et développement.

Le développement d'outils informatiques, l'exploitation des droits incorporels visés et d'une facon générale le commerce de tout produit ou service lié a l'informatique,

activités spécifiées,

concerner lesdites activités,

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles,

social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires

cet objet ou de tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

ARTICLE 3 DENOMINATION

La dénomination de la société reste: "D.L DEVELOPPEMENT".

Dans tous les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, ia dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS.", et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL

Moulineaux. Il peut étre transféré en tout endroit par la simpie décision du président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Toutefois, ie transfert du siége social a i'étranger entrainant le changement de nationalité de la société, devra etre décidé a l'unanimité des associés.

ARTICLE 5 DUREE

La durée de la société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de ia date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

ARTICLE 6 APPORTS

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 50 000 francs représentant des apports en numéraire.

Par ailleurs, aux termes de la délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2001, ie capital social a été augmenté d'une somme de 42 377,55 euros, par voie d'incorporation de réserves, pour étre porté a 50 000 euros.

Aux termes de l'Assemblée générale mixte du 21 Juin 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 200 000 euros par incorporation de réserves pour étre porté à 250 000 euros par élévation de la valeur nominale des actions.

ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

Le capital sociai s'éléve à 250 000 euros. est divisé en 500 actions de 500 euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

ARTICLE 8 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Augmentation.du capital

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, par une décision collective des associés statuant sur le rapport du président.

Les associés ont, proportionneilement au montant de teurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capitai peut supprimer ce droit préférentiei de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénornmés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

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Si l'augmentation du capitat est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de 'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Réduction du capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés qui peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforrme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capitai social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice ta dissoiution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

Amortissement du capital et actions de jouissance

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capitat social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce. .

ARTICLE 9 LIBERATION DES ACTIONS

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du : président, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capitai.

Les appels de fonds sont portés à ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recomnmandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légai à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégraie du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 10 FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent tieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

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ARTICLE 11 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'apres !'immatriculation de la société au Registre du commerce et des

sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-

ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des tituiaires sur les registres tenues a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par ie cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit 'registre des mouvements'.

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signataires apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions tégislatives contraires.

ARTICLE 12 AGREMENT

La cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de ia collectivité des associés. Il en est de méme pour toute mutation d'action, que ce soit par voie d'apport ou dans le cadre d'opérations de fusion ou de scission. L'agrément est également nécessaire pour la cession de t'usufruit ou de la nue-propriété des actions.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la société en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége sociai, capital, numéro R.C.s., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession

projetée. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte:

- soit d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité,

- soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

Dans un délai de 15 jours suivant ia décision de la collectivité des associés, le président fera connaitre la décision de la collectivité des associes statuant sur l'agrément du cessionnaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au cédant. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément et à moins que le cédant décide de renoncer à son projet de cession, ia société doit dans un délai de 3 mois & compter de la notification de la décision de refus d'agrément, soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés, soit procéder elle-méme à ce rachat; dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou ies annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de 3 mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiei d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à ia cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de

de souscription à une augmentation de capitai par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent articie, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en vioiation de cette clause d'agrément est nulle.

ARTICLE 13 EXCLUSION D'UN ASSOCIE

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants:

- dissolution, redressernent ou liquidation judiciaire de l'associé personne morale;

- changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce;

- exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée;

- violation d'une disposition statutaire, notamment en ce qui concerne les engagements des associés relatifs aux apports à réaliser au profit de la société;

- non respect de l'obligation de confidentialité due à l'exploitation de l'objet social;

contestation ouverte par un associé des décisions prises par le président et la collectivité des associés et qui serait de nature à porter atteinte à l'image et/ou la notoriété et/ou d'avoir une répercussion négative quelle qu'elle soit pour la société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise à la majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une LRAR, et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exctusion, iesquels doivent, en tout état de cause étre mentionnés dans la décision des associés.

Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné; elle prend effet à compter de son prononce et est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exctu et désigner le ou les acquéreurs des actions; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'it y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément,...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les quatre vingt dix jours de la décision d'exclusion.

Dans l'hypothése d'exclusion d'un associé et afin d'éviter toute contestation de valorisation, il est expressément convenu aux présents statuts, que la valeur des actions sera déterminée en retenant que la valeur de la société est égale au montant de la situation nette (capitaux propres) du dernier arrété comptable

S

de la société (bilan ou situation semestrielle) existant à la notification de l'exclusion. Ce bilan (ou situation semestrielle) devra étre certifiée par te commissaire aux comptes de la société. La date de la situation ou du bilan de la société servant de base de calcul du prix ne pourra étre antérieure de plus de six mois à la date de ia notification de l'exclusion

Ainsi la formule de calcul du prix unitaire des actions cédées est la suivante:

Situation nette du dernier arrété comptable de la société Prix unitaire = Nombre total d'actions composant ie capital social

A défaut pour l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les délais ci-dessus, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et ie prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de trente jours aprés la décision de fixation du prix.

Si a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du seul fait de ta société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nui effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 14 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à ta représentation dans les consultations cotlectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur ia marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagernents. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis

ARTICLE 15 INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique de leur choix. En cas de désaccord, le mandataire unique est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande de l'associé indivis le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de ia société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.

Cependant, tes associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par iettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a ie droit de participer aux consultations collectives.

ARTICLE 16 PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Désignation

Le président de la société est désigné par décision collective des associés.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission ou la révocation.

Le président peut &tre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés, le président associé prenant part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du président.

Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont tes modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du président

Le président assume sous sa responsabilité la direction de la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et. les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet sociat, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président peut déléguer a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

ARTICLE 17 AUTRES PERSONNES POUVANT ENGAGER LA SOCIETE

Désignation

Le président peut nommer un ou plusieurs dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut @tre conféré le titre de Directeur Général et qui pourront engager la société.

Le ou les Directeurs généraux sont révocables à tout moment par le Président, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et, en l'absence de président, par décision collective des associés statuant à la majorité des droits de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation pour le ou les directeurs généraux en qualité de mandataires sociaux de la société.

Le président détermine l'étendue et la durée des fonctions et des pouvoirs du ou des directeurs généraux.

Le directeur général personne physique peut étre tié à ia société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'à Ia nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de directeur général prennent fin par le décés, la démission, la révocation, ou l'expiration de son mandat.

Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de 30 jours, lequel pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur générai démissionnaire.

Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par le président dans ia décision de nomination.

Pouvoirs du directeur Général

Le ou les directeurs généraux disposent des pouvoirs qui ieurs sont attribués par le président dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure du président.

ARTICLE 18 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

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En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ies conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants, d'en supporter ies conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

ARTICLE 19 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la coilectivité des associés appeiée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

lls ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptabies de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la société. ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

ARTICLE 20 REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du président. A cette fin, ceiui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social quinze jours au moins avant ia date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les huit jours de leur réception.

ARTICLE 21 DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seuie compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

- approbation des conventions réglementées,

- nomination des commissaires aux comptes,

- augmentation, amortissement et réduction du capital social,

- transformation de la société en une société d'une autre forme,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif,

- dissolution et liquidation de la société,

- agrément des cessions d'actions,

- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,

- nomination, et rémunération du président,

- modification des statuts

et ce dans les conditions prévues par les présents statuts.

En outre, doivent étre prises a t'unanimité des associés, toutes décisions de modification ou d'adoption de clauses statutaires relatives, à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément préalable pour toute cession d'actions, de transfert du siége social à l'étranger entrainant le changement de nationalité de la société ainsi que toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.

ARTICLE 22 FORME DES DECISIONS

Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée généraie les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

ARTICLE 23 CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 24 ASSEMBLEE GENERALE

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Convocations

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinquante pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le tieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

Ordre du jour

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour sauf accord unanime des associés

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre iltimité de mandats.

Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tenue de l'assemblée - Bureau

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par ie bureau de l'assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege sociai ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

L'assembiée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

ARTICLE 25 REGLES DE QUORUM ET DE MAJORITE

Pour étre valable, l'asserblée doit réunir au moins 25 % des droits de vote (présents ou représentés).

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Doivent @tre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes:

- celtes prévues par les dispositions légales,

- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,

ARTICLE 26 PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

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Les décisions collectives prises en assembiée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer ie lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résuitat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 27 DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quelque soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations ieur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le président doivent étre communiqués aux frais de la société aux associés huit jours avant la date de ta consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et docurnents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 28 EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

ARTICLE 29 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

i est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. il dresse également le bilan décrivant ies éléments actifs et passifs et faisant apparaitre

de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

11 est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la ioi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de

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souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par le président, les associés doivent statuer par décision coilective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

ARTICLE 30 AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou ta perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserves, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de dividendes, en indiquant ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont éventuellement effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 31 PAIEMENT DES DIVIDENDES- ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à ia fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la citure de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf iorsque ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 32 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions iégales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la ioi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 33 TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'unanimité des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit ia modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 34 DISSOLUTION - LIQUIDATION

En cas de réunion de toutes les actions en une seuie main, la société n'est pas dissoute (article L227-4 du Code de Commerce). Dans ce cas, l'associé unique est immédiatement soumis au régime des SAS unipersonnelle.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente ia société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. li est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer tes affaires en cours ou à en engager de nouvelles

pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

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ARTICLE 35 CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou iors de sa liquidation, soit entre la société et tes associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux- mérnes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et sournises à la juridiction des tribunaux compétents.

mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.

Président du Tribunal de commerce, saisi conme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lIs statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

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