AKRO BAT
Acte du 17 janvier 2017
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code qreffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 00623
Numero SIREN: 433 725 561
Nom ou denomination : AKRO BAT
Ce depot a ete enregistre le 17/01/2017 sous le numero de dépot 1076
AKRO BAT avec adjonction d'un nom commercial : AB SERVICES
Société a responsabilité limitée
au capital de 100 000 euros
Siege social : ZA Claude Monet 9/11 Rue Ernest Gouin - 78290 CROISSY SUR SEINE
433 725 561 RCS VERSAILLES
Code qreffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 00623
Numero SIREN: 433 725 561
Nom ou denomination : AKRO BAT
Ce depot a ete enregistre le 17/01/2017 sous le numero de dépot 1076
AKRO BAT avec adjonction d'un nom commercial : AB SERVICES
Société a responsabilité limitée
au capital de 100 000 euros
Siege social : ZA Claude Monet 9/11 Rue Ernest Gouin - 78290 CROISSY SUR SEINE
433 725 561 RCS VERSAILLES
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRA-ORDINAIRE
DU 30 DECEMBRE 2016
n* dc n°dc lépot L'an 2016. gestion
1 7 JAN 20W Le 30 décembre,
n de A 9 heures, n" tie Tacture chrone
Les associés de la société AKRO BAT avec adjonction d'un nom commercial : AB
SERVICES, société a responsabilité limitée au capital de 100 000 euros, divisé en 500 parts
de 200 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, ZA Claude
Monet, 9/11 Rue Ernest Gouin 78290 CROISSY SUR SEINE, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
Monsieur Frédéric MOURA, propriétaire de 365 parts sociales
Monsieur Philippe DE MOURA, propriétaire de 135 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales
composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Frédéric MOURA, gérant associé.
Monsieur Arnaud LE BOS, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par
courrier du 01/12/2016, est absent et excusé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dép6t N°1076 en date du 17/01/2017
ORDRE DU JOUR
1. Souscription d'un bail commercial avec la SCI MEBROUCK pour des bureaux a
St Germain en Laye 2. Transfert de siége social
3. Modification corrélative des statuts. 4. Pouvoirs pour les formalités.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DU 30 DECEMBRE 2016
n* dc n°dc lépot L'an 2016. gestion
1 7 JAN 20W Le 30 décembre,
n de A 9 heures, n" tie Tacture chrone
Les associés de la société AKRO BAT avec adjonction d'un nom commercial : AB
SERVICES, société a responsabilité limitée au capital de 100 000 euros, divisé en 500 parts
de 200 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, ZA Claude
Monet, 9/11 Rue Ernest Gouin 78290 CROISSY SUR SEINE, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
Monsieur Frédéric MOURA, propriétaire de 365 parts sociales
Monsieur Philippe DE MOURA, propriétaire de 135 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales
composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Frédéric MOURA, gérant associé.
Monsieur Arnaud LE BOS, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par
courrier du 01/12/2016, est absent et excusé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dép6t N°1076 en date du 17/01/2017
ORDRE DU JOUR
1. Souscription d'un bail commercial avec la SCI MEBROUCK pour des bureaux a
St Germain en Laye 2. Transfert de siége social
3. Modification corrélative des statuts. 4. Pouvoirs pour les formalités.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Aprés avoir délibérer les associés décident de souscrire un bail commercial de 9 ans avec la SCI MEBROUCK, domicilié au 25 rue de Montesson, a Bezons (95870) immatriculé au RCS
de Pontoise sous le numéro 813 714 581, pour une loyer de 5000 € mensuel.&_cor dc Cl iol 7 2clA Désignations du bien Des locaux a usage de bureaux situés a Saint Germain en Laye (78100) au 2 rue du
Baron Gérard, décris comme tel : - Dans le batiment B, au 1er étage un plateau non cloisonné de 110 m2 sanitaires
compris au premier étage du lot B,
- Dans le batiment A Au rez de chaussé droite des bureaux pour une surface utiles de 50m2 - Dans le batiment A un local de stockage de 40 m2
- A l'extérieur 8 place de parking extérieur.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
de Pontoise sous le numéro 813 714 581, pour une loyer de 5000 € mensuel.&_cor dc Cl iol 7 2clA Désignations du bien Des locaux a usage de bureaux situés a Saint Germain en Laye (78100) au 2 rue du
Baron Gérard, décris comme tel : - Dans le batiment B, au 1er étage un plateau non cloisonné de 110 m2 sanitaires
compris au premier étage du lot B,
- Dans le batiment A Au rez de chaussé droite des bureaux pour une surface utiles de 50m2 - Dans le batiment A un local de stockage de 40 m2
- A l'extérieur 8 place de parking extérieur.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
Aprés avoir délibérer les associés approuvent le changement de siége social en le transférant
du 9 rue Ernest Gouin, a Croissy sur Seine (78290) au 2 rue Baron Gérard, a St Germain en
Laye (78100) suite a la signature du bail commercial cité précédemment, et de modifier
l'article 4 des statuts comme suit :
# Le siege social est fixé : 2 rue Baron Gérard, a St Germain en Laye (78100).
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
du 9 rue Ernest Gouin, a Croissy sur Seine (78290) au 2 rue Baron Gérard, a St Germain en
Laye (78100) suite a la signature du bail commercial cité précédemment, et de modifier
l'article 4 des statuts comme suit :
# Le siege social est fixé : 2 rue Baron Gérard, a St Germain en Laye (78100).
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir les formalités légales et réglementaires requises.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé aprés lecture par
le gérant associé et l'associé.
M,MOURA FREDERIC M. DE MOURA PHILIPPE
AKRO BAT
Avec adjonction d'un nom commercial : AB SERVICES
Société a responsabilité limitée
Au capital de 100 000 euros
Siege social : 2 rue du Baron Gérard
78100 SAINT GERMAIN EN LAYE
RCS VERSAILLES 433 725 561
TUTS
Mis à jour aux termes des délibérations des associés de l'Assemblée générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2016 ayant transfert de siége social du 9 rue Ernest Gouin, à Croissy sur Seine (78290) au 2 rue du Baron Gérard, à St Germain en Laye (78100) Modification article
Certifiés conformes
Monsieur Frédéric Moura
Gérant
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dép6t N°1076 en date du 17/01/2017
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé aprés lecture par
le gérant associé et l'associé.
M,MOURA FREDERIC M. DE MOURA PHILIPPE
AKRO BAT
Avec adjonction d'un nom commercial : AB SERVICES
Société a responsabilité limitée
Au capital de 100 000 euros
Siege social : 2 rue du Baron Gérard
78100 SAINT GERMAIN EN LAYE
RCS VERSAILLES 433 725 561
TUTS
Mis à jour aux termes des délibérations des associés de l'Assemblée générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2016 ayant transfert de siége social du 9 rue Ernest Gouin, à Croissy sur Seine (78290) au 2 rue du Baron Gérard, à St Germain en Laye (78100) Modification article
Certifiés conformes
Monsieur Frédéric Moura
Gérant
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dép6t N°1076 en date du 17/01/2017
TITRE - 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
EXERCICE - GERANCE
EXERCICE - GERANCE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé une Société à Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur.
ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet :
Tous corps du batiment quels qu'ils soient, maconnerie, peinture, platrerie,
carrelage, électricité générale etc...
Marchand de biens
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres
pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de
création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce
ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et
brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres
ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout
objet similaire ou connexe.
Tous corps du batiment quels qu'ils soient, maconnerie, peinture, platrerie,
carrelage, électricité générale etc...
Marchand de biens
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres
pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de
création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce
ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et
brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres
ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout
objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : AKRO-BAT.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 2 rue du Baron Gérard, 78100 SAINT GERMAIN EN LAYE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance, sous réserve de
ratification par la prochaine décision de l'associé(e) unique ou décision collective des
associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance, sous réserve de
ratification par la prochaine décision de l'associé(e) unique ou décision collective des
associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
En numéraire :
- Monsieur Frédéric MOURA
la somme de .920 euros
- Monsieur Philippe DE MOURA la somme de .160 euros
Montant total des apports en numéraire ..4.080 euros
En nature :
Monsieur Michel DOS SANTOS, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, apporte les
biens ci-aprés désignés : DIVERS MATERIELS pour un montant évalué par les associés d'un
commun accord a .... ..3.920 euros
Apport de Monsieur Michel SANTOS ..3.920 euros
Conformément aux dispositions de l'article 40 de la loi sur les sociétés commerciales, les
apports en nature n'étant pas supérieurs à 7.622,45 euros (contrepartie en francs francais de 50.000 Frs) et n'excédant pas la moitié du capital (3.920 euros sur 8.000 euros), les associés a
l'unanimité ont décidé de ne pas recourir a un commissaire aux apports et ont procédé eux- mémes a leur é'valuation.
- Monsieur Frédéric MOURA
la somme de .920 euros
- Monsieur Philippe DE MOURA la somme de .160 euros
Montant total des apports en numéraire ..4.080 euros
En nature :
Monsieur Michel DOS SANTOS, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, apporte les
biens ci-aprés désignés : DIVERS MATERIELS pour un montant évalué par les associés d'un
commun accord a .... ..3.920 euros
Apport de Monsieur Michel SANTOS ..3.920 euros
Conformément aux dispositions de l'article 40 de la loi sur les sociétés commerciales, les
apports en nature n'étant pas supérieurs à 7.622,45 euros (contrepartie en francs francais de 50.000 Frs) et n'excédant pas la moitié du capital (3.920 euros sur 8.000 euros), les associés a
l'unanimité ont décidé de ne pas recourir a un commissaire aux apports et ont procédé eux- mémes a leur é'valuation.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE (100 000) euros.
Il est divisé en CINQ CENT (500) parts sociales de DEUX CENT (200) euros chacune,
entiérement libérées, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés comme suit :
Monsieur Frédéric MOURA, a concurrence de TROIS CENT SOIXANTE CINQ parts,
Numérotées de 1 a 365, ci 365 parts
Monsieur Philippe DE MOURA, a concurrence de CENT TRENTE CINQ parts,
Numérotées de 366 a 500, ci 135 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social, 500 parts
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu
d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le
capital n'est pas entiérement libéré.
Il est divisé en CINQ CENT (500) parts sociales de DEUX CENT (200) euros chacune,
entiérement libérées, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés comme suit :
Monsieur Frédéric MOURA, a concurrence de TROIS CENT SOIXANTE CINQ parts,
Numérotées de 1 a 365, ci 365 parts
Monsieur Philippe DE MOURA, a concurrence de CENT TRENTE CINQ parts,
Numérotées de 366 a 500, ci 135 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social, 500 parts
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu
d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le
capital n'est pas entiérement libéré.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes
sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte
ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation
contraire.
sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte
ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation
contraire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par
majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en
nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation
de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des
associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut
porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un
montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la
Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander
en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou
le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront
faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou
de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en
nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation
de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des
associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut
porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un
montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la
Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander
en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou
le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront
faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou
de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES
PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées
lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus
intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des
sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts
sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital
social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur
titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute
souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de
l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui
pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales
entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le
paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures
d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la
libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant
en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de
désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées
lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus
intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des
sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts
sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital
social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur
titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute
souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de
l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui
pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales
entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le
paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures
d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la
libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant
en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de
désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à
une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.
Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la
valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas
eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée
par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
régulierement prises par les associés.
dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à
une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.
Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la
valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas
eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée
par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
régulierement prises par les associés.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul
propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés
de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner
par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de 1'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés
de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner
par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de 1'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre
acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce
dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au
Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou
descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la
majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a
chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit
convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts
sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a
pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a
compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la
notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a
compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant,
ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de
commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme
délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de
réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par
le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues
portent intérét au taux légal.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut
réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux
ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de
ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2. - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts
souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre
personnellement associé
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les
associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication
postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a
l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le
calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a
défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux
associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de
communauté de biens entre époux.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non
soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la
gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes
notariés établissant cette qualité.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre
acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce
dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au
Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou
descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la
majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a
chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit
convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts
sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a
pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a
compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la
notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a
compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant,
ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de
commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme
délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de
réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par
le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues
portent intérét au taux légal.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut
réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux
ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de
ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2. - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts
souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre
personnellement associé
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les
associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication
postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a
l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le
calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a
défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux
associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de
communauté de biens entre époux.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non
soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la
gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes
notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la
faillite personnelle d'un associé
faillite personnelle d'un associé
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,
choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de
représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces
justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a
constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des
parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la
Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes
commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de
chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en
responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur
mandat.
choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de
représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces
justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a
constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des
parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la
Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes
commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de
chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en
responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur
mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre
désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les
conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les
conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA
SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint
aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les
conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés :
- la nature et l'objet desdites conventions ;
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs
pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des
intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant
aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées :
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le
montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises
en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un
gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et
s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon
les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes
morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se
faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique
aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne
interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint
aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les
conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés :
- la nature et l'objet desdites conventions ;
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs
pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des
intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant
aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées :
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le
montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises
en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un
gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et
s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon
les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes
morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se
faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique
aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne
interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en
assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle
des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales
ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire
aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou
détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent
demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins
avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la
convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois,
l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé,
par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants,
la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les
mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le
texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des
associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé
n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint & moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé
sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles
également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées
conformes par un seul gérant.
assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle
des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales
ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire
aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou
détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent
demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins
avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la
convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois,
l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé,
par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants,
la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les
mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le
texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des
associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé
n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint & moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé
sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles
également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées
conformes par un seul gérant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications
statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour
statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la
moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur
seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours
prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une
seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour
statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la
moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur
seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours
prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une
seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou
d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des
engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société
civile,
- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts
sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,
- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le
capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres
d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des
engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société
civile,
- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts
sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,
- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le
capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres
décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 : DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE
CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités
d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir
communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur
disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur
tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la
gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la
désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs
opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités
d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir
communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur
disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur
tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la
gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la
désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs
opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES S0CIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier finit le 31 décembre.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la
Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la
suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours
de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés
rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le
rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et
amortissements nécessaires.
Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance
est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation
exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement
en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les
conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de
l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée
appelée a statuer sur les comptes.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la
Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la
suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours
de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés
rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le
rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et
amortissements nécessaires.
Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance
est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation
exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement
en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les
conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de
l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée
appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre
les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a
porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute
délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de
réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le
dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont
elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le
bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables,
l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La
part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées
par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la
clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la
suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet
pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux
réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a
porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute
délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de
réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le
dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont
elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le
bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables,
l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La
part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées
par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la
clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la
suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet
pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux
réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 25 - PROR0GATI0N
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les
décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les
associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé
par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions
légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les
associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé
par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions
légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les
associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple,
en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige
l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification
des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts
sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du
rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des
biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la
transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la
Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la
Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des
avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple,
en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige
l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification
des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts
sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du
rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des
biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la
transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la
Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la
Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des
avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou
d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut étre décidée & tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la
clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a
compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La
mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur
tous ies actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des
associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut étre décidée & tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la
clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a
compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La
mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur
tous ies actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des
associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.