SAGE
Acte du 13 avril 2021
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 06989 Numero SIREN :313 966 129
Nom ou denomination : SAGE
Ce depot a ete enregistré le 13/04/2021 sous le numero de dep8t 15722
DocuSign Envelope ID: 0E92F43C-2FE2-45A4-BE43-D989870290AB
SAGE Société par actions simplifiée au capital de 6.750.000 £ Siége social : 10, Place de Belgique, 92250 La Garenne-Colombes 313 966 129 RCS Nanterre
(Ci-aprés la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 06989 Numero SIREN :313 966 129
Nom ou denomination : SAGE
Ce depot a ete enregistré le 13/04/2021 sous le numero de dep8t 15722
DocuSign Envelope ID: 0E92F43C-2FE2-45A4-BE43-D989870290AB
SAGE Société par actions simplifiée au capital de 6.750.000 £ Siége social : 10, Place de Belgique, 92250 La Garenne-Colombes 313 966 129 RCS Nanterre
(Ci-aprés la < Société >)
PROCES-VERBAL
DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE
EN DATE DU 30/03/2021
Le 30/03/2021
Monsieur Derk Bleeker, en sa qualité de Président de la société Sage Holding France, société par actions
simplifiée, dont le siége social est situé 10 Place de la Belgique - 92250 la Garenne-Colombes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 283 693 992, associé unique de la Société (ci-aprés l'< Associé Unique >) ;
I - A préalablement exposé ce qui suit :
Monsieur Derk Bleeker, en sa qualité de Président, a établi l'inventaire et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 30 septembre 2020 ainsi que le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.
Ces documents ont été tenus, au siége social, a la disposition du Commissaire aux comptes et des délégués du personnel dans les délais légaux.
L'inventaire a été tenu a la disposition de l'Associé Unique au siége social dans les délais légaux. Les représentants du personnel ont dûment été informés des projets de décisions conformément aux dispositions légales applicables en la matiere.
Les comptes annuels arrétés au 30 septembre 2020, le rapport de gestion du Président et le rapport du Commissaire aux comptes ont été adressés a l'Associé Unique.
En outre, le Président met a la disposition de l'Associé Unique, les documents suivants :
la lettre de convocation de l'Associé Unique, les lettres d'information du Commissaire aux Comptes et des délégués du personnel, les statuts a jour de la Société, le procés-verbal des décisions du Président, le rapport de gestion du Président, le rapport du Commissaire aux comptes,
DocuSign Envelope ID: 0E92F43C-2FE2-45A4-BE43-D989870290AB
II - A pris les décisions suivantes :
Lecture du rapport de gestion du Président, Lecture du rapport du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes et des opérations de l'exercice clos le 30 septembre 2019, Quitus au Président, Affectation et répartition du résultat dudit exercice, distribution de dividendes et distribution par prélévement sur le poste < Autres réserves >, Conventions visées a l'article L. 227-1o du Code de commerce et approbation desdites conventions s'il y a lieu, Constatation de l'arrivée du terme du mandat social de M. Derk Bleeker en qualité de Président de la Société et nomination du nouveau Président, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
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PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE
EN DATE DU 30/03/2021
Le 30/03/2021
Monsieur Derk Bleeker, en sa qualité de Président de la société Sage Holding France, société par actions
simplifiée, dont le siége social est situé 10 Place de la Belgique - 92250 la Garenne-Colombes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 283 693 992, associé unique de la Société (ci-aprés l'< Associé Unique >) ;
I - A préalablement exposé ce qui suit :
Monsieur Derk Bleeker, en sa qualité de Président, a établi l'inventaire et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 30 septembre 2020 ainsi que le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.
Ces documents ont été tenus, au siége social, a la disposition du Commissaire aux comptes et des délégués du personnel dans les délais légaux.
L'inventaire a été tenu a la disposition de l'Associé Unique au siége social dans les délais légaux. Les représentants du personnel ont dûment été informés des projets de décisions conformément aux dispositions légales applicables en la matiere.
Les comptes annuels arrétés au 30 septembre 2020, le rapport de gestion du Président et le rapport du Commissaire aux comptes ont été adressés a l'Associé Unique.
En outre, le Président met a la disposition de l'Associé Unique, les documents suivants :
la lettre de convocation de l'Associé Unique, les lettres d'information du Commissaire aux Comptes et des délégués du personnel, les statuts a jour de la Société, le procés-verbal des décisions du Président, le rapport de gestion du Président, le rapport du Commissaire aux comptes,
DocuSign Envelope ID: 0E92F43C-2FE2-45A4-BE43-D989870290AB
II - A pris les décisions suivantes :
Lecture du rapport de gestion du Président, Lecture du rapport du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes et des opérations de l'exercice clos le 30 septembre 2019, Quitus au Président, Affectation et répartition du résultat dudit exercice, distribution de dividendes et distribution par prélévement sur le poste < Autres réserves >, Conventions visées a l'article L. 227-1o du Code de commerce et approbation desdites conventions s'il y a lieu, Constatation de l'arrivée du terme du mandat social de M. Derk Bleeker en qualité de Président de la Société et nomination du nouveau Président, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
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PREMIERE DECISION APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 30 septembre 2020 et présentant un résultat bénéficiaire de 16.314.522£, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président et statuant en application de l'article 223 quater du Code Général des Impts, approuve le montant global, s'élevant a 200.000,00 euros, des charges non déductibles visées a l'article 39-4 du Code général des impts, ainsi que l'impt correspondant.
En conséquence, l'Associé Unique donne quitus entier et sans réserve a Monsieur Laurent Déchaux, Président de la Société jusqu'au 30 septembre 2020, pour sa gestion pour l'exercice écoulé.
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président et statuant en application de l'article 223 quater du Code Général des Impts, approuve le montant global, s'élevant a 200.000,00 euros, des charges non déductibles visées a l'article 39-4 du Code général des impts, ainsi que l'impt correspondant.
En conséquence, l'Associé Unique donne quitus entier et sans réserve a Monsieur Laurent Déchaux, Président de la Société jusqu'au 30 septembre 2020, pour sa gestion pour l'exercice écoulé.
DEUXIEME DECISION
AFFECTATION DU RESULTAT
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, décide de la distribution d'un dividende en numéraire pour la totalité du résultat bénéficiaire soit 16.314.522 £ et de la distribution de la somme de 28.685.478 £ par prélévement sur le compte < Autres réserves > (affichant un montant bénéficiaire actuel de 116.610.834 £) qui s'éléverait a 87.925.356 £ a la suite de ladite distribution ; soit au total 45.000.000 £, représentant 6.666,66 £ pour chacune des 6.750 actions constituant le capital social de la Société.
Ces sommes seront mises en paiement dans le mois suivant les présentes décisions au bénéfice de l'Associé Unique.
L'Associé Unique prend acte que, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, le montant total des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :
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DocuSign Envelope ID: 0E92F43C-2FE2-45A4-BE43-D989870290AB
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L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, décide de la distribution d'un dividende en numéraire pour la totalité du résultat bénéficiaire soit 16.314.522 £ et de la distribution de la somme de 28.685.478 £ par prélévement sur le compte < Autres réserves > (affichant un montant bénéficiaire actuel de 116.610.834 £) qui s'éléverait a 87.925.356 £ a la suite de ladite distribution ; soit au total 45.000.000 £, représentant 6.666,66 £ pour chacune des 6.750 actions constituant le capital social de la Société.
Ces sommes seront mises en paiement dans le mois suivant les présentes décisions au bénéfice de l'Associé Unique.
L'Associé Unique prend acte que, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, le montant total des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :
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TROISIEME DECISION CONVENTIONS REGLEMENTEES
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, prend acte de ce qu'aucune convention visée a l'article L. 227-10 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.
QUATRIEME DECISION CONSTAT DE L'ARRIVEE DU TERME DU MANDAT SOCIAL DE M. DERK BLEEKER EN QUALITE DE PRESIDENT DE LA SOCIETE ET NOMINATION DU NOUVEAU PRESIDENT
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, prend acte que le mandat du Président prend fin lors des présentes décisions,
Et, par conséquent, décide de nommer en remplacement :
Monsieur Pacme Gérard Pierre Lesage Né le 7 mars 1972 a Grandville De nationalité francaise Demeurant 29 bis rue de Fontenay, 92330 Sceaux
pour une durée déterminée allant jusqu'au 30 septembre 2021.
Monsieur Pacme Gérard Pierre Lesage sera rémunéré au titre de ses fonctions de Président de la Société. Il aura également droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement de ses frais de présentation et de déplacement.
L'Associé Unique, aprés avoir constaté que Monsieur Pacme Gérard Pierre Lesage satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions, prend acte que Monsieur Pacme Gérard Pierre Lesage a d'ores et déja fait savoir qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société qui lui sont conférées et a déclaré n'etre soumis a aucune interdiction ou incompatibilité l'empéchant de les exercer.
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DocuSign Envelope ID: 0E92F43C-2FE2-45A4-BE43-D989870290AB
Et, par conséquent, décide de nommer en remplacement :
Monsieur Pacme Gérard Pierre Lesage Né le 7 mars 1972 a Grandville De nationalité francaise Demeurant 29 bis rue de Fontenay, 92330 Sceaux
pour une durée déterminée allant jusqu'au 30 septembre 2021.
Monsieur Pacme Gérard Pierre Lesage sera rémunéré au titre de ses fonctions de Président de la Société. Il aura également droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement de ses frais de présentation et de déplacement.
L'Associé Unique, aprés avoir constaté que Monsieur Pacme Gérard Pierre Lesage satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions, prend acte que Monsieur Pacme Gérard Pierre Lesage a d'ores et déja fait savoir qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société qui lui sont conférées et a déclaré n'etre soumis a aucune interdiction ou incompatibilité l'empéchant de les exercer.
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DocuSign Envelope ID: 0E92F43C-2FE2-45A4-BE43-D989870290AB
CINQUIEME DECISIONPOUVOIRS POUR FORMALITES
L'Associé Unique confere en outre tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
cuSigned by Dure Bleker 8AC801815BBD481..
Sage Holding France Représentée par Monsieur Derk Bleeker
De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
cuSigned by Dure Bleker 8AC801815BBD481..
Sage Holding France Représentée par Monsieur Derk Bleeker