Acte du 12 avril 2024

Il est institué entre les propriétaire des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui pourront étre créées par la suite, une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle.
Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions spécifiques des articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce et les autres articles de ce méme Code notamment dans sa partie réglementaire qui lui sont applicables, et d'une fagon générale, tout texte qui s'y substituerait.

La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
- L'exercice de toutes activités relevant de missions et activités d'ingénieurs Conseil en Béton Armé tels que notamment, des Avant-projets, Etudes d'exécutions, métrés, pilotage ou coordination, conception, réalisation et diffusion d'images publicitaires,
- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou tous types de prestations pouvant favoriser l'extension ou le développement de l'activité.

La dénomination de la société est : < ALIENOR INGENIERIE ILE DE FRANCE >.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé à Paris (16éme), Rue Boissiére, n°45
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président et, en cas de pluralité d'associés, partout ailleurs en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Le Président a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout oû il le jugera utile. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.

La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
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Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la société, la collectivité des associés, devra décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au Président du Tribunal de commerce statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des associés sur la prorogation éventuelle de la société.
Les associés seront consultés et la décision de prorogation devra étre prise selon les modalités prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Cette décision sera prise, le cas échéant, par l'associé unique, un an au moins avant la date d'expiration de la société.

1°) Lors de la constitution de la société, l'associé unique a apporté, en numéraire, une somme de sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cing centimes, ci ...... ...7.622,45 €
2) Par convention du 24 mai 2019, approuvée par l'associé unique le 30 juin 2019, il a été fait apport par la société ALIENOR INGENIERIE d'une branche compléte et autonome d'activité de conception, ingénierie, études, maitrise d'ceuvre pour la construction et la promotion immobiliére, de construction et promotion immobiliére de tous biens immobiliers ainsi que de conseil, expertise, conception, management de projet, contrle, ingénierie d'exploitation, de maintenance et formation, actuellement exploitée dans l'établissement sis a Bussy Saint Martin (Seine-et-Marne), 16-18 avenue du Gué Langlois, pour une valeur nette d'environ cinq cent seize mille quatre cent cinq euros et soixante-quatorze centimes, lequel apport a été rémunéré par la création de trente-trois mille huit cent soixante-quatorze (33.874) actions nouvelles, d'environ quinze euros et vingt-cinq centimes (15,2449 £) chacune, numérotées de 501 a 34.374, attribuées a la société ALIENOR INGENIERIE, ci.... .516.405,7426 €
3) Il a été incorporé au capital par décision de l'associé unique en date du 30 juin 2019, une somme d'environ neuf mille cinq cent quarante-trois euros et trente-et-un centimes, prélevée sur le poste < Autres réserves >, par voie de création de six cent vingt-six (626) actions nouvelles, d'environ quinze euros et vingt-cinq centimes (15,2449 £) chacune, entiérement libérées, numérotées de 34.375 a 35.000, attribuées en totalité a la société
ALIENOR INGENIERIE, ci..... ...9.543,3074 €
4°) Il a été incorporé au capital par décision de l'associé unique en date du 30 juin 2019, une somme de vingt-six mille quatre centre vingt- huit euros et cinquante centimes, prélevée sur le poste < Autres réserves >, par voie d'élévation de la valeur nominale des titres, ainsi portée d'environ quinze euros et vingt-cinq centimes (15,2449 £) a seize euros (16 £), ci ..... ...26.428,50 €
Total des apports composant le capital social : Cinq cent soixante mille euros .... ..... 560.000,00 €
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Le capital social est fixé à la somme de cinq cent soixante mille euros (560.000 €).
Il est divisé en trente-cinq mille (35.000) actions de seize euros (16 €) chacune, entiérement libérées, et numérotées de 1 à 35.000.

8-1 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté dans les conditions prévues par la loi, par décision collective ou par décision de l'associé unique.
L'augmentation du capital résulte, sur le rapport du Président, d'une décision collective extraordinaire des associés qui peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de procéder a la modification corrélative des statuts dés qu'elle sera réalisée.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Sauf stipulation statutaire contraire éventuelle établissant des actions de préférence sans droit de vote, les associés ont, proportionnellement à leur participation dans le capital social, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis, en cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut également supprimer ce droit préférentiel, totalement ou partiellement, dans les conditions légales.
Les nouvelles actions souscrites en numéraire doivent étre intégralement libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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Tout tiers ne peut prendre de participation au sein de la société, à l'occasion d'une augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, sans étre, le cas échéant, préalablement agréé par la collectivité des associés statuant dans les conditions précisées ci-aprés, pour l'agrément des cessions de titres. Ledit tiers doit, dans ce cas, solliciter son agrément préalablement à la souscription.
8-2 - REDUCTION ET AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital social peut étre réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective ou par décision de l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, la réduction du capital résulte d'une décision collective extraordinaire des associés qui peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur Ie fonds, la régularisation a eu lieu.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la loi.

La société ne pouvant procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses titres, les actions émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur un compte tenu à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi et les réglements.
A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

10-1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
10-2 Les associés, ou, le cas échéant, l'associé unique, ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
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La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés
10-3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
10-4 Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
10-5 Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier.
Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre aménagée. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective adoptée aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives d'associés et l'usufruitier a le droit de participer à toutes les résolutions relatives à l'affectation du résultat.
En tout état de cause, devront étre respectées les dispositions légales en la matiére lesquelles primeront sur les stipulations de ladite convention qui lui seraient contraires.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président, en conformité des dispositions légales.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque associé.
A défaut pour l'associé de se libérer aux époques fixées par le Président les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi. Les associés ont également la faculté de procéder à des versements anticipés.
Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées.
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12-1 -FORME
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés
réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas entiérement libérées, le formulaire doit étre signé en outre par le cessionnaire, et mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
12-2 - CESSION/TRANSMISSION DES ACTIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droits ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions seront soumises aux dispositions ci-aprés.
12-3 - DROIT DE PREEMPTION EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES
Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :
L'associé cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant le nombre d'actions concernées, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital identité de ses dirigeants sociaux), le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans le délai d'un (1) mois de ladite notification, le Président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession a tous les associés de la société autres que le cédant.
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A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai d'un (1) mois.
En outre, la cession éventuelle des actions à un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un (1) mois permettant aux associés non cédants d'exercer leur droit de préemption à titre réductible.
Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputé n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci- aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption, a concurrence du nombre de titres pour lequel il recu notification par les autres associés. et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, l'associé cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
12-4 - AGREMENT EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES
Toutes les cessions d'actions, a l'exception de celles réalisées entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siege social, numéro
RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président de la société doit, dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier par écrit, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce. Les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à l'acquéreur mentionné dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification de cette décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une Iettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
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soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;
soit procéder elle-méme à ce rachat : dans ce cas, elle doit dans les six (6) mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord.
En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, à l'expiration dudit délai d'un (1) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.
La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant, son mandataire ou, à défaut, du Président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit (8) jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un (1) mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes déterminées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou a terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée ou supprimée qu'à l'unanimité des associés.

13-1 - DESIGNATION
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
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Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés, dans les conditions des articles 18 et suivants ci-aprés.
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme
13-2 - POUVOIRS - DELEGATION
Conformément à la loi, le Président représente la société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Il rend compte et gére la société. A ce titre, il dirige tous les services de la société et effectue ou fait effectuer, sous sa responsabilité, toutes études ou travaux nécessaires à l'intérét social.
Le Président arréte les comptes à la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.
En outre, il :
- Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers, assortie ou non de contrat de crédit-bail :
- Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ;
- Décide la création ou la cession de filiales ;
- Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ;
- Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;
Décide la création ou suppression de succursales, agences ou - établissements de la société ;
- Décide la prise ou la mise en location-gérance de fonds de commerce ;
- Décide la prise ou la mise en location de tous biens immobiliers ;
- Décide la conclusion de tous contrats de crédit bail immobilier ;
- Autorise les investissements de quelque montant que ce soit ;
- Autorise les emprunts sous quelque forme et quelque montant que ce soit ;
- Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société :;
- Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ;
- Décide l'adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
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Le Président est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.
13-3 - RESPONSABILITE
La responsabilité du Président est engagée dans les conditions de droit commun et celles régissant les sociétés commerciales, notamment celles applicables aux membres du
Conseil d'administration des sociétés anonymes.
13-4 - REMUNERATION
Le Président peut percevoir une rémunération fixée par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire des associés.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou chiffre d'affaires.
Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs.
13-5 - CESSATION DES FONCTIONS
Les fonctions du Président prennent fin à l'expiration de la durée de son mandat.
Le Président est révocable à tout moment sans qu'il soit besoin d'invoquer un juste motif par décision collective ordinaire. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Il est également révocable par décision de justice pour juste motif.
Les fonctions de Président peuvent également prendre fin par la démission de l'intéressé.

Sur la proposition du Président, les associés, statuant aux conditions de majorité des assemblées générales ordinaires, peuvent nommer un Directeur Général personne physique ou morale.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par les associés en accord avec le Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par la majorité des associés réunis en assemblée générale ordinaire.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président
A l'exception du pouvoir de représentation, le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
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Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président ou du Directeur Général.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président ou au Directeur Général. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

16-1 - LORSQUE LA SOCIETE EST A ASSOCIE UNIQUE
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et le Président, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président ou le Directeur Général sont soumises à son approbation.
16-2 - EN PRESENCE DE PLUSIEURS ASSOCIES
En cas de pluralité d'associés, le Président et les dirigeants doivent, le cas échéant, aviser les Commissaires aux comptes, dans le délai d'un (1) mois à compter de leur conclusion, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et :
- son Président,
- l'un de ses Directeur Généraux,
l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, une société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %.
Les Commissaires aux comptes, ou le Président lorsque la société n'a pas nommé de Commissaire aux comptes, présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Dans le cadre des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
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Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
16-3 - DANS TOUS LES CAS
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, par renvoi de l'article L. 227-12 du méme Code, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs
Commissaires aux comptes suppléants peuvent étre désignés par l'associé unique, ou le cas échéant, par décision collective des associés pour la durée, dans les conditions et aux fins d'accomplir les missions définies par la loi, notamment celle de contrôler les comptes de la société.
La désignation d'un Commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Le ou les Commissaires sont nommés pour une durée de six exercices expirant aprés la réunion de l'assemblée qui statue sur les comptes du sixiéme exercice ; l'exercice en cours. Iors de la nomination, compte pour un exercice entier. Le Commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur. Les Commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empéchement, par décision de l'associé unique, ou le cas échéant par décision collective des associés.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les décisions de l'associé unique doivent étre prises dans l'intérét exclusif de la société.
L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qui, en cas de pluralité d'associés, relévent de la compétence de la collectivité des associés, à savoir les décisions relatives a :
- la modification du capital (augmentation, amortissement, réduction) et l'émission de toute valeur mobiliére ;
-_ la fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs ; la dissolution de la société ;
- la transformation de la société ; la nomination de Commissaires aux comptes ;
- l'approbation des comptes et l'affectation du résultat, ainsi que la mise en distribution de tout dividende ou assimilé.
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L'associé unique est également seul compétent pour décider de :
- l'émission d'un emprunt obligataire ;
- la modification des statuts autre que celle mentionnée relative au transfert du siege social ;
- l'adhésion à tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et/ou indéfinie de la société ;
- la prorogation de la durée de la société ; la nomination, la révocation, le renouvellement et le remplacement du Président, la détermination des modalités d'exercice de son mandat et de sa rémunération ; la nomination, la révocation, le renouvellement et le remplacement du Directeur général, la détermination des modalités d'exercice de son mandat et de sa rémunération ;
- l'autorisation des décisions et actes faisant l'objet d'une limitation de pouvoirs du Président et, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux visées aux présents statuts et/ou dans leurs actes de nomination ;
l'approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ;
- la nomination du liquidateur et les décisions relatives aux opérations de liquidation.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes préalablement à la consultation des associés, l'associé unique devra les informer de ses décisions en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.
L'associé unique, s'il n'est pas Président, peut, à toute époque prendre par lui- méme, au siége social, connaissance des documents prévus par la loi et il dispose du droit d'information et de communication préalable à l'approbation annuelle des comptes.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes, qui sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire, selon leur nature : modification du capital (augmentation, amortissement, réduction) et émission de toute valeur mobiliére :
- fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
- dissolution de la société ;
- modification des statuts autre que celle relatives au transfert du siége social ;
- adhésion à tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et/ou indéfinie de la société ;
- émission d'un emprunt obligataire :
- prorogation de la durée de la société ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, révocation, renouvellement et remplacement du Président
détermination des modalités d'exercice de son mandat et de son éventuelle rémunération ;
- nomination, révocation, renouvellement et remplacement du Directeur général, détermination des modalités d'exercice de son mandat et de son éventuelle rémunération ;
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approbation des comptes et affectation du résultat, ainsi que la mise en distribution de tout dividende ou assimilé ; autorisation des décisions et actes faisant l'objet d'une limitation de pouvoirs du Président et, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux visées aux présents statuts et/ou dans leurs actes de nomination ; agrément d'un nouvel associé :
approbation des conventions réglementées conclues entre la société, ses dirigeants ou associés ; transformation de la société : nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Sous réserve d'une stipulation particuliére contraire des statuts, toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou du Directeur Général.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de
l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ;
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (article L. 225-130, al. 2 du Code de commerce).
Le Commissaire aux comptes doit étre invité à participer à toute décision collective, en méme temps, et dans la méme forme que les associés.
20-1 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions qui sont appelées à modifier les dispositions des statuts, à l'exception du transfert du siége social.
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L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
20-2 - DECISIONS ORDINAIRES
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des Commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président ou du
Directeur Général au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Selon l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Lors de chaque assemblée, le Président de séance pourra choisir soit (i) d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents ou leurs représentants, soit (ii) de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose dans le cadre du procés-verbal d'assemblée qui sera signé par tous les associés présents et par les mandataires.
Le cas échéant, sont annexés à la feuille de présence ou au procés-verbal d'assemblée, les pouvoirs ou procuration donnés a chaque mandataire.

22-1 - LORSQUE LA SOCIETE EST A ASSOCIE UNIQUE
Les délibérations de l'associé unique doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux.
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Tous les procés-verbaux sont signés par le Président et s'il n'est pas l'associé unique, par l'associé unique.
Les décisions de l'associé unique devront étre répertoriées, dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées générales de sociétés.
Toutefois, les décisions peuvent étre reportées sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.
Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
22-2 - EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des
résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du
Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
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Suite au changement de la date de clture décidé par l'associé unique le 30 juin 2019, l'exercice social commence le 1er juillet pour se terminer le 30 juin.
Par exception, l'exercice social en cours au jour du changement aura une durée exceptionnelle de six (06) mois ayant débuté le 1er janvier 2019 pour étre clos le 30 juin 2019.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Le Président arréte les comptes de l'exercice et établit un rapport précisant les indications énumérées par la loi et les réglements (sauf si le Président, personne physique, est l'associé unique et si la société se situe en decà des seuils fixés à l'article R. 232-1-1 du Code de commerce).
Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique, ou le cas échéant, la collectivité des associés, décide la part a attribuer sous forme de dividendes ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves ou de report à nouveau.
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L'associé unique, ou le cas échéant la collectivité des associés, peut également
décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant précisément le poste sur lequel le prélévement est effectué. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Les pertes, s'ils en existent, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique, ou le cas échéant, par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les
bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-c ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter
l'associé unique ou la collectivité des associés afin de leur demander de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statut sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme, si, au moment de la transformation, elle a au moins deux (2) ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux (2) premiers exercices.
La décision de transformation est prise, le cas échéant, sur le rapport des Commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation de la société résulte est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés et la transformation en société en commandite simple ou par action nécessite l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

30-1 Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.
30-2 Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
30-3 En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément a la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.
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30-4 Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations susceptible de surgir pendant la durée de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.
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