Acte du 6 décembre 2023

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Lors de la constitution de la société, sous forme de SARL, il a été fait des apports en numéraire d'un

montant de MILLE EUROS (1.000€), correspondant a la souscription de 1 000 parts de DIX (10) euros chacun.

Aux termes de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2022, le capital social a été

augmenté d'une somme de NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (990 000 €) par incorporation

de réserves.

Le capital social a ainsi été porté à la somme d'UN MILLION D'EUROS (1 000 000 @).

Le capital social est fixé à la somme d'UN MILLION D'EUROS (1 000 000 €).

Il est divisé en MILLE (1 000) actions, toutes de la méme catégorie et entiérement libérées,

1.- Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté dans les conditions prévues par la Loi, par décision de

décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 27 ci-aprés.

L'augmentation de capital peut avoir lieu soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par

élévation du montant nominal des actions existantes.

En présence d'une pluralité d'associés, en cas d'augmentation du capital par émission

d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions

est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.

Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans

Ies conditions légales.

La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de

réaliser l'augmentation du capital.

2.- Réduction du capital social

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire des

associés ou décision de l'associé unique, prise dans les conditions de l'article 27 ci-aprés, qui

peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter

atteinte a l'égalité des associés, sauf décision unanime de ceux-ci.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

Les actions émises sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des

comptes et registres tenus à cet effet par la Société. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la Société et

des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire

fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions de l'article 11 ci-aprés ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un associé

Les cessions d'actions sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

1.- Les cessions d'actions entre associés peuvent étre effectuées librement. Préalablement a

toute autre cession, l'associé cédant doit notifier au Président de la Société son projet de

cession, en indiquant l'identité du cessionnaire pressenti, le nombre de titres dont la cession est envisagée et les conditions de la cession projetée, notamment le prix convenu ou la

valeur retenue.

2.- Cette notification est transmise par le Président à tous les associés et la décision d'agrément ou de refus d'agrément doit intervenir dans un délai de vingt (20) jours a compter de la demande du cédant. A défaut de réponse dans un délai de trente (30) jours à

compter de la notification, l'agrément est considéré comme donné.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément est prise par décision de la collectivité des associés. Elle n'a pas a étre motivée.

3.- En cas d'agrément, l'associé cédant est informé par le Président dans les cinq (5) jours suivant la décision de la collectivité des Associés. La cession projetée est réalisée par

l'associé aux conditions mentionnées dans sa demande d'agrément.

4.- En cas de refus d'agrément, le cédant doit, dans un délai de huit (8) jours a compter de la

notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, s'il entend renoncer a son projet de cession.

Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une renonciation de l'associé a son projet.

5.- Si le cédant ne renonce pas a son projet de cession, le Président doit, dans un délai de

trois (3) mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- soit faire acquérir les actions dont la cession est envisagée par un ou plusieurs tiers

préalablement agréés par la collectivité des associés ; - soit les faire acquérir par un ou plusieurs associés ;

- soit faire procéder a ce rachat par la Société elle-méme. Elle doit, dans ce cas et dans

les six (6) mois dudit rachat, céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une

réduction de son capital social.

Les associés bénéficieront en tout état de cause, d'un droit de préemption pour procéder à

ce rachat et ce droit sera exercé, a défaut d'accord entre eux, au prorata de leurs droits dans

Ie capital social.

Le prix de rachat des actions est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, la décision

de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours. L'expert détermine la contribution des

parties aux frais de sa mission accord, ce prix est déterminé dans les conditions prévues a

l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration de ce délai de trois (3) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est

considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible

le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un

ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du Président de la Société, qui le notifiera au cédant dans les huit (8) jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour

recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

6.- Ces dispositions sont applicables en cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux.

Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de

fusion ou de scission.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession de l'usufruit ou de la nue-propriété d'actions, a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation

individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

7.- La clause d'agrément, objet du présent article, est enfin applicable à toute cession de

valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir, à tout moment ou à terme, des actions de la Société.

8.- Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle

9.- La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée que par décision

collective des associés dans les conditions visées a l'article 27 des statuts.

1.- Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle

représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution,

amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société comme en cas de liquidation.

2.- Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

3.- Tout associé dispose notamment des droits suivants, à exercer dans les conditions et sous

les éventuelles restrictions légales et réglementaires :

- droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ;

- droit a l'information permanente ou préalable aux consultations individuelles ou

collectives ;

- droit de poser des questions écrites avant toute consultation individuelle ou

collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation ; - droit de récuser les Commissaires aux comptes.

4.- Chaaue action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les

consultations collectives. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est

proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, et chaque action donne droit à

une voix.

5.- Les droits suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte

de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions de la collectivité des associés.

6.- La location d'action est interdite.

1.- Indivisibilité

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par

un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le

plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société, dans les

meilleurs délais, et au plus tard, dans le mois de la survenance de l'indivision.

Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification à la

Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

2.- Démembrement

En présence d'actions démembrées, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes les décisions collectives

ordinaires et au nu-propriétaire dans toutes les décisions collectives extraordinaires, sauf conventions contraires

dament notifiées a la Société.

Toutefois, celui du nu-propriétaire ou de l'usufruitier qui ne dispose pas du droit de vote conformément aux

stipulations ci-dessus, bénéficie de la méme information et est convoqué dans les mémes formes et délais que celui qui en dispose aux assemblées générales de la société, auxquelles il assiste sans voix délibérative, mais avec voix consultative.

L'usufruitier participe aux décisions prises a l'unanimité des associés.

1.- Nomination

La Société est dirigée et représentée par un Président qui est une personne morale ou une

personne physique, de nationalité francaise ou étrangére, Associée ou non de la Société.

Le Président est désigné par décision de la collectivité des Associés statuant a la majorité simple des voix des membres présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre

moyen.

En contrepartie des missions qui lui sont confiées, le Président peut percevoir, au titre de ses

fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision de la collectivité des

Associés. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de la

collectivité des Associés.

Le Président de la Société désigné pour une durée indéterminée est la société AFIM.

2.- Durée des fonctions

Le Président exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par

Ia collectivité des Associés, a l'occasion de sa désignation.

3.- Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la démission, la

révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure

de redressement ou de liquidation judiciaires.

Démission

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique -ou, en cas de

pluralité d'associés, lors de la consultation de la collectivité des associés- qui aura a statuer

sur le remplacement du Président démissionnaire

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique, ou, en

cas de pluralité d'associés, a chague associé, par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception ou remise contre récépissé. Elle peut également étre constatée par décision

collective des associés.

Il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture a son encontre d'une procédure

de redressement ou de liquidation judiciaires.

Révocation

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de

pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues par le Titre IV des présents statuts.

La décision de révocation du Président n'a pas à étre motivée.

En outre, en cas de pluralité d'associés, le Président est révocable par décision du tribunal de

Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Enfin, le Président sera révoqué de plein droit, sans autre formalité :

- s'il s'agit d'une personne physique, en cas de mise en tutelle ou en curatelle, de

faillite personnelle ou en cas de condamnation a une interdiction de gestion,

- s'il s'agit d'une personne morale, en cas de dissolution, de redressement ou de

liquidation judiciaire.

La révocation du président ne peut en aucun cas ouvrir droit au versement par la Société

d'indemnité de cessation de fonctions, sous réserve des dispositions légales applicables.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la

charge attachée a ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont

déterminées par une décision par une décision de la collectivité des associés.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur

justification.

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs

les plus étendus, sous la seule exception des décisions qui sont, par l'effet de la loi, de la compétence exclusive d'une décision collective des associés et de celles que les statuts et/ou

une convention de présidence réserve à un autre organe que le Président, pour agir en toute

circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social.

Le Président est autorisé, sous sa responsabilité, à consentir toute délégation de pouvoirs

pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées et à se substituer

partiellement dans ses pouvoirs un ou plusieurs mandataires.

17.1 Directeurs généraux

L'associé unique, ou la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés, statuant a la

majorité simple des voix des membres présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen, peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personne physique ou morale, associé ou non, auquel est conféré le titre de Directeur Général,

A l'égard des tiers, tout Directeur Général est investi du pouvoir de représenter, de gérer et de diriger la Société au méme titre que le Président.

Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, la décision qui procéde a la nomination des Directeurs Généraux et/ou une convention de direction peut

limiter leurs pouvoirs.

Chaque Directeur Général peut se démettre de ses fonctions et s'efforce, dans la mesure du

possible, de prévenir les Associés de son intention de démissionner au moins un (1) mois à

l'avance.

Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par l'associé unique, ou la

collectivité des associés en cas de pluralité d'associés.

Les dispositions statutaires relatives à la cessation des fonctions du Président, à la fixation de

sa rémunération et à la délégation de certains pouvoirs, sont applicables aux Directeurs Généraux.

Le Directeur Général de la Société désigné pour une durée indéterminée est Madame Cindy KREMBSER.

17.2 Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Président, la collectivité des associés, statuant a la majorité simple des voix des membres présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen, peut nommer une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, chargées

d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur général délégué.

En accord avec le Directeur général, le Président détermine l'étendu et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à

l'égard des titres des mémes pouvoirs que le Directeur général. Leur rémunération est fixée par décision collective des associés.

Les délégations de pouvoirs ainsi déterminées seront réitérées annuellement par décision collective des associés.

Le Président et les Directeurs Généraux sont responsables envers la Société ou envers les

tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des

violations des présents statuts, soit des fraudes commises dans leur gestion.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

19.1. Membres du Conseil de surveillance

Désignation - Durée des fonctions Le Conseil de surveillance est composé d'au moins trois (3) membres et d'au plus sept (7)

membres, personnes morales ou physiques, de nationalité francaise ou étrangéres, associés

ou non, nommés par décision collective des associés statuant a la majorité simple des voix des membres présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen, pour une durée déterminée ou indéterminée.

Les membres personnes physiques du Conseil de surveillance ne peuvent en aucun cas

bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société ou de sociétés la contrlant ou

contrlées par elle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

Les membres personnes morales du Conseil de surveillance sont représentés par leurs

représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

Révocation

Les membres du Conseil de surveillance peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il

soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des

associés statuant à la majorité simple des voix des membres présents, représentés ou

prenant part au vote par tout autre moyen.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Rémunération

Les membres du Conseil de surveillance ne sont pas rémunérés pour l'exercice de leurs

fonctions.

Démission Les membres du Conseil de surveillance peuvent démissionner de leurs fonctions à condition

d'en avertir au préalable et par écrit la collectivité des associés [30] jours au moins avant la prise d'effet de la démission.

19.2. Président du Conseil de Surveillance

Désignation - Durée des fonctions La collectivité des Associés, statuant a la majorité simple des voix des membres présents,

représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen, nommera parmi les membres du

Conseil de Surveillance, pour la durée de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance, un Président du Conseil de Surveillance.

Le Président du Conseil de Surveillance sera notamment chargé de présider les réunions du

Conseil de Surveillance.

Révocation

Le Président peut étre révoqué a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés, tant en vertu de la loi

que des présents statuts sont celles qui concernent :

- transfert de siége social;

- prorogation de la durée de la Société ; - augmentation ou réduction du capital social ;

- modification de l'objet social ;

- fusion avec une autre société; apport a toute autre société; - disposition, sous quelque forme que ce soit, et notamment par vente, transfert, location, licence ou autre, d'un actif social indispensable à l'exercice de l'activité ; - octroi de garanties, sûretés ou cautionnement, au titre des engagements d'un tiers autre

qu'une société filiale ou apparentée ; - transformation, dissolution, liquidation amiable ou judiciaire de la société ;

- décision exceptionnelle, stratégique et/ou de nature à modifier significativement le

fonctionnement de la Société et/ou la nature et l'étendue de ses activités ;

- cession du fonds de commerce de la Société ou d'une branche de son activité ; - la souscription d'emprunts, a l'exception des avances en compte courant consenties par les

associés et des emprunts nécessaires à la réalisation des programmes immobiliers ;

- la constitution d'hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la Société ;

- les engagements de cautions, avals et garanties, qu'ils soient consentis par la Société, les associés, leurs holdings ou leurs bénéficiaires effectifs, à l'exception des emprunts nécessaires à la réalisation des programmes immobiliers ;

- acquisition et la vente de tout foncier, l'acquisition et la vente de tout bien immobilier, a l'exception de l'acquisition de tout foncier nécessaires a la réalisation des programmes immobiliers .

- l'Agrément de Transfert de Titres lorsque celui-ci est nécessaire

- la nomination, la révocation et la rémunération de tout mandataire social de la Société

- la validation du budget prévisionnel annuel de fonctionnement,

- la validation du bilan prévisionnel remis a jour en début d'exercice, a moins qu'il n'ait été validé par tous les associés lors d'une revue trimestrielle des programmes en cours.

Les décisions prises conformément a la Loi et aux statuts obligent tous les associés, méme

absents, dissidents ou incapables.

Etant ici précisé que, si la Société ne comporte qu'un associé, toutes les prérogatives

relevant de la collectivité des associés incombent a l'associé unique et que toutes les

dispositions relatives a l'assemblée générale ou à la collectivité des associés s'appliquent à l'associé unique.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises en réunion au siége social ou en

tout lieu indiqué dans la convocation, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par téléconférence audiovisuelle, à l'heure fixée par l'initiateur de la

convocation. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé à l'unanimité dans un acte dont un exemplaire s'il est sous-seing privé, ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la société.

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des Associés sont adressés à chacun d'entre eux, par tous moyens. Les Associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous

moyens. Tout Associé n'ayant pas répondu dans un délai de trente (3o) jours à compter de l'envoi des documents nécessaires a son information, est considéré comme s'étant abstenu

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque Associé. La signature dudit procés-verbal et de tout autre document relatif à ladite assemblée pourront étre signé électroniquement

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une assemblée générale

peuvent également résulter d'un acte signé par tous les associés.

1.- Convocation

L'assemblée générale est convoquée par le Président ou un mandataire désigné justice en

cas de carence du Président. Elle peut également étre convoquée par un ou plusieurs Associés représentant plus de vingt pour cent (20 %) du capital social et des droits de vote. Lorsque l'assemblée n'est pas convoquée par le Président, celui-ci devra étre informé de la

tenue de l'assemblée, et convoqué à ladite assemblée.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.

L'assemblée générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

La convocation est faite huit (8) jours avant la date de l'assemblée, soit par lettre simple ou

recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces

légales du département du siege social, soit par télécopie, soit par courrier électronique ou

encore par tout moyen permettant d'établir la preuve de la convocation.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, les décisions collectives sont prises

valablement sur convocation verbale et sans délai.

2.- Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants

et procéder à leur remplacement.

3.- Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple

justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par un mandataire de son choix, associé ou non.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite ou

électronique.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a

celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

4.- Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à

laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par Ie bureau de l'assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement

délégué a cet effet par l'assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces

procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour

lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

Les décisions suivantes devront étre adoptées, en assemblée générale et faire l'objet de l'accord unanime par les Associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout

autre moyen : transfert de siege social à l'étranger augmentation ou réduction du capital social ; modification de l'objet social ; fusion avec une autre société ; apport a toute autre société ; disposition, sous quelque forme que ce soit, et notamment par vente, transfert, location, licence ou autre, d'un actif social indispensable à l'exercice de l'activité ; octroi de garanties, sûretés ou cautionnement, au titre des engagements d'un tiers autre qu'une société filiale ou apparentée ;

transformation, dissolution, liguidation amiable ou judiciaire de la société ;

décision exceptionnelle, stratégique et/ou de nature a modifier significativement le fonctionnement de

la Société et/ou la nature et l'étendue de ses activités ;

cession du fonds de commerce de la Société ou d'une branche de son activité.

Les décisions suivantes devront étre adoptées à la majorité renforcée de soixante-dix (70%)

des droits de vote détenus par les Associés présents, représentés ou prenant part au vote

par tout autre moyen : la souscription d'emprunts, a l'exception des avances en compte courant consenties par les associés et

des emprunts nécessaires à la réalisation des programmes immobiliers ; La constitution d'hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la Société ; Les engagements de cautions, avals et garanties, qu'ils soient consentis par la Société, les associés, leurs holdings ou leurs bénéficiaires effectifs, à l'exception des emprunts nécessaires à la réalisation des programmes immobiliers ; L'acquisition et la vente de tout foncier, l'acquisition et la vente de tout bien immobilier, à l'exception de l'acquisition de tout foncier nécessaires à la réalisation des programmes immobiliers . L'agrément de Transfert de Titres lorsque celui-ci est nécessaire.

La validation du budget prévisionnel annuel de fonctionnement,

La validation du bilan prévisionnel remis a jour en début d'exercice, à moins qu'il n'ait été validé par tous les associés lors d'une revue trimestrielle des programmes en cours.

Les autres décisions devront étre adoptées, en assemblée générale, à la majorité simple des Associés de la Société.

Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre

adoptées que si les Associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre

moyen possédent plus de soixante-dix pour cent (70%) du capital et des droits de vote de la Société.

Si la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes est requise par la loi ou volontairement si la collectivité des associés le décide, la collectivité des associés désigne,

pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux

comptes suppléants.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les

titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Auprés du Président ou du Directeur Général :

Les délégués du comité économique et social, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président ou du Directeur Général ou toute

personne qu'ils auront déléguée, qui seront donc leurs interlocuteurs pour les tenir au courant des orientations des activités de la Société et des affaires concernant sa bonne marche et notamment pour les décisions portant sur :

l'établissement des comptes sociaux et consolidés, du rapport annuel de gestion, et du

rapport groupe,

l'établissement des documents de gestion prévisionnelle et des documents

correspondants, les cautions, avals et garanties émises par la Société au profit des tiers,

le transfert du siége social,

toute modification du capital social, tout projet relatif au fonds de commerce, et plus

généralement toute opération entrainant une modification de la situation juridique de la Société.

Avant toute prise de décision dans l'un de ces domaines, le Président ou le Directeur Général

seront tenus d'informer, par tout procédé de communication écrit, les délégués du comité économique et social de l'ordre du jour, de la date et de l'heure de la décision, en les invitant

à formuler leurs éventuelles questions, par tout procédé de communication écrit, au plus

tard trois jours ouvrés avant la date prévue pour la décision.

En cas de question écrite adressée dans le délai précité, le Président ou le Directeur Général,

ou toute personne qu'ils auront déléguée, organiseront une réunion avec les délégués du

comité économique et social avant la date de la décision.

En assemblée d'associés :

Le comité économique et social est informé de la date de toute assemblée par un avis qui lui

sera adressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le Président ou Ie Directeur Général quinze jours avant l'envoi des lettres de convocation des associés à

l'assemblée.

Le comité économique et social peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées des associés.

Cette demande est adressée par le comité économique et social par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception dans les cinq jours de la réception de l'avis susmentionné

au siége de la Société et sera accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs.

Le Président ou le Directeur Général de la Société devront accuser réception des projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les projets sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote des associés.

Le comité économique et social peut exercer lors des assemblées générales toutes les

prérogatives qui lui sont permises par les dispositions du Code du travail.

Lors de la consultation des associés par un autre moyen :

Le comité économigue et social est informé de la date et des modalités de la consultation

par un avis qui lui sera adressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le Président ou le Directeur Général quinze jours avant la consultation des associés.

Le comité économique et social peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre

du jour de la consultation.

Cette demande est adressée, cinq jours avant l'envoi aux associés de la consultation, au

siége de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un

procédé de télécommunication et sera accompagnée des projets de résolutions et d'un bref

exposé des motifs.

Le Président ou le Directeur Général de la Société devront accuser réception des projets de

résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les projets sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote des associés.

Acte sous seing-privé :

Lors de la prise de décisions par acte sous-seing privé, il ne sera pas possible pour le comité

économique et social de solliciter l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour.

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le premier avril d'une

année et se termine le trente et un mars de la méme année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et

usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif

et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit, le cas échéant, un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la

Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les

conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les

conditions légales et réglementaires.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son

cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique - ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des

associés- peut prélever toutes sommes qu'il juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, de reporter a nouveau ou de

distribuer sous forme de dividende.

En outre, l'associé unique - ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés -

peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la

collectivité des associés, soit reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des

exercices ultérieurs soit imputées sur les réserves facultatives existantes.

En cas de démembrement de propriété :

1) Détermination et distribution du résultat courant

Détermination du résultat courant

Les résultats courants sont constitués par les produits de l'exercice, et comprenant notamment les dividendes, intéréts, plus-values sur titres de placement, ... sous déduction des frais et charges supportés par la société, en ce compris toutes provisions.

Distribution du résultat courant

Le résultat courant, s'il est mis en distribution, reviendra exclusivement à l'usufruitier des

actions.

2) Détermination et distribution du résultat exceptionnel

Détermination du résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est constitué par les plus-values sur cession d'actif immobilisé

Distribution du résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel, s'il est mis en distribution, reviendra au nu-propriétaire.

3) Distribution de réserves et sommes assimilées

Le bénéfice social et le report à nouveau pourront étre portés, en tout ou en partie a un compte de réserves.

Les sommes ou actifs attribués aux associés a la suite d'une distribution de réserves, d'un

retrait, d'une cession ou d'annulation d'actions démembrées a la suite d'un refus

d'agrément, d'une réduction de capital ou de la liquidation totale ou partielle de la société,

ou de toute autre opération de méme nature, resteront soumis au méme démembrement entre l'usufruitier et le nu-propriétaire ; ainsi, si les réserves ont pour origine un résultant courant, celles-ci reviendraient a l'usufruitier et a l'inverse, si les réserves ont pour origine

un résultat exceptionnel, celles-ci reviendraient au nu-propriétaire.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque

associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende

une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou

en actions.

Les dividendes sont répartis entre les associés au prorata des actions détenues par chacun

dans capital social de la société.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée

générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf

mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux

comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés

constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des

pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il

peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de

l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution

a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment

de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions

Iégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux

propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de

publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la

dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par

Ia loi.

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa

dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises au Tribunal de commerce de

RENNES.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de

maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre

par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront

comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal

de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés

Toute notification en vertu des dispositions des présents statuts sera valablement effectuée

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par acte extrajudiciaire ou par

lettre remise en main propre

AMENAGEMENT CONSTRUCTION PROMOTION IMMOBILIERE

ACP IMMO

Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 £uros Siége social : Parc Edonia - Batiment F Rue des Iles Kerguelen - BP 26216 - 35762 SAINT GREGOIRE CEDEX

452 601 388 R.C.S RENNES

STATUTS

Statuts constitutifs en date du 03 mars 2004

Derniére mise à jour : Décisions des associés en date du 23 novembre 2023 : refonte des statuts

Certifié conforme à 1'original par le président, le 23-11-2023

Fredy Marchais

/ Certified by 1/ yousign

La société AMENAGEMENT CONSTRUCTION PROMOTION IMMOBILIERE - ACP IMMO a été constituée

sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé a sAINT- GREGOIRE en date du 03 mars 2004, enregistré le 09 mars 2023, au service des impts des entreprises de RENNES EST, Bordereau n° 2004/536 Case n" 7.

Elle a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de RENNES sous le numéro 452 601 388 le 18 mars 2004.

Par une Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30 septembre 2014, la Société a été

transformée en Société par actions simplifiée.

Elle pourra étre pluripersonnelle ou unipersonnelle.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

Toutes opérations de construction et de promotion immobilieres et notamment, l'achat, la vente et le lotissement de terrains de droits a construire, la conception, la construction, l'aménagement, la location et la vente, en totalité ou par lots, avant ou aprés achevement de

tous immeubles,

L'activité de marchands de biens et toutes opérations s'y rattachant, la rénovation et la réhabilitation de tous immeubles,

La gestion administrative et technique des suivis de chantiers de construction, la conception et la gestion de tous programmes immobiliers, la réalisation de toutes prestations de services, de conseil et d'assistance en entreprises,

La participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de nouvelles sociétés, d'apports, commandites, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou société en participation.

L'activité de transaction et gestion immobiliére, Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et

immobiliéres se rattachant directement à l'objet social ou à tous autres similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter la réalisation et le développement.

La dénomination sociale est : Aménagement Construction Promotion Immobiliére

Et en abrégé et par sigle ACP IMMO

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou

suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.s. >, ensuite de l'énonciation du montant du capital social, du siége social, et du numéro d'identification SIREN, puis la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe oû elle est immatriculée.

Le siége social est fixé Parc Edonia - Bàtiment F, Rue des Iles Kerguelen BP 26216 - 35762 sAINT GREGOIRE CEDEX

Il pourra étre transféré en tout autre lieu par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues aux présents statuts.

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés devront étre consultés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de

commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

La décision de prorogation doit étre prise à la majorité requise a l'article 27 ci-aprés.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Lors de la constitution de la société, sous forme de SARL, il a été fait des apports en numéraire d'un montant de MILLE EUROS (1.000£), correspondant a la souscription de 1 000 parts de DIX (10) euros chacun.

Aux termes de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2022, le capital social a été

augmenté d'une somme de NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (99O OO0 @) par incorporation de réserves.

Le capital social a ainsi été porté a la somme d'UN MILLION D'EUROS (1 000 000 €).

Le capital social est fixé a la somme d'UN MILLION D'EUROS (1 000 000 €).

Il est divisé en MILLE (1 000) actions, toutes de la méme catégorie et entiérement libérées,

1.- Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté dans les conditions prévues par la Loi, par décision de décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 27 ci-aprés.

L'augmentation de capital peut avoir lieu soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

En présence d'une pluralité d'associés, en cas d'augmentation du capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.

Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions Iégales.

La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital.

2.- Réduction du capital social

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés ou

1.- Nomination

La Société est dirigée et représentée par un Président qui est une personne morale ou une personne physique, de nationalité francaise ou étrangére, Associée ou non de la Société.

Le Président est désigné par décision de la collectivité des Associés statuant à la majorité simple des voix des membres présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

En contrepartie des missions qui lui sont confiées, le Président peut percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision de la collectivité des Associés. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de la collectivité des Associés.

Le Président de la Société désigné pour une durée indéterminée est la société AFIM.

2.- Durée des fonctions

Le Président exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par la collectivité des Associés, à l'occasion de sa désignation.

3.- Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Démission

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel

pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, lors de la

consultation de la collectivité des associés- qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre récépissé. Elle peut également étre constatée par décision collective des associés.

Il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Révocation

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues par le Titre IV des présents statuts.

La décision de révocation du Président n'a pas à étre motivée.

En outre, en cas de pluralité d'associés, le Président est révocable par décision du tribunal de Commerce

pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Enfin, le Président sera révoqué de plein droit, sans autre formalité :

- s'il s'agit d'une personne physique, en cas de mise en tutelle ou en curatelle, de faillite personnelle ou en cas de condamnation à une interdiction de gestion,

- s'il s'agit d'une personne morale, en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

La révocation du président ne peut en aucun cas ouvrir droit au versement par la Société d'indemnité de

cessation de fonctions, sous réserve des dispositions légales applicables.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachée à ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision

par une décision de la collectivité des associés.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus, sous la seule exception des décisions qui sont, par l'effet de la loi, de la compétence exclusive d'une décision collective des associés et de celles que les statuts et/ou une convention de présidence réserve à un autre organe que le Président, pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social.

Le Président est autorisé, sous sa responsabilité, a consentir toute délégation de pouvoirs pour une ou

plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées et a se substituer partiellement dans ses pouvoirs un ou plusieurs mandataires.

17.1 Directeurs généraux

L'associé unique, ou la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés, statuant a la majorité simple des voix des membres présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen, peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personne physique ou morale, associé ou non, auquel est conféré le titre de Directeur Général,

A l'égard des tiers, tout Directeur Général est investi du pouvoir de représenter, de gérer et de diriger la Société au méme titre que le Président.

Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, la décision qui procéde a la nomination des Directeurs Généraux et/ou une convention de direction peut limiter leurs pouvoirs.

Chaque Directeur Général peut se démettre de ses fonctions et s'efforce, dans la mesure du possible, de prévenir les Associés de son intention de démissionner au moins un (1) mois a l'avance.

Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par l'associé unique, ou la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés.

Les dispositions statutaires relatives à la cessation des fonctions du Président, a la fixation de sa

rémunération et à la délégation de certains pouvoirs, sont applicables aux Directeurs Généraux.

Le Directeur Général de la Société désigné pour une durée indéterminée est Madame Cindy KREMBSER

17.2 Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Président, la collectivité des associés, statuant à la majorité simple des voix des membres présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen, peut nommer une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, chargées d'assister le Directeur Général,

avec le titre de Directeur général délégué.

En accord avec le Directeur général, le Président détermine l'étendu et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des titres des

mémes pouvoirs que le Directeur général. Leur rémunération est fixée par décision collective des associés.

Les délégations de pouvoirs ainsi déterminées seront réitérées annuellement par décision collective des associés.

Le Président et les Directeurs Généraux sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises dans leur gestion.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

19.1. Membres du Conseil de surveillance

Désignation - Durée des fonctions Le Conseil de surveillance est composé d'au moins trois (3) membres et d'au plus sept (7) membres,

personnes morales ou physiques, de nationalité francaise ou étrangéres, associés ou non, nommés par

décision collective des associés statuant a la majorité simple des voix des membres présents, représentés

ou prenant part au vote par tout autre moyen, pour une durée déterminée ou indéterminée.

Les membres personnes physiques du Conseil de surveillance ne peuvent en aucun cas bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société ou de sociétés la contrlant ou contrôlées par elle au sens de

l'article L 233-3 du Code de commerce.

Les membres personnes morales du Conseil de surveillance sont représentés par leurs représentants

Iégaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

Révocation

Les membres du Conseil de surveillance peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin

d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant à la

majorité simple des voix des membres présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Rémunération

Les membres du Conseil de surveillance ne sont pas rémunérés pour l'exercice de leurs fonctions.

Démission

Les membres du Conseil de surveillance peuvent démissionner de leurs fonctions à condition d'en avertir

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au préalable et par écrit la collectivité des associés [30] jours au moins avant la prise d'effet de la démission.

19.2. Président du Conseil de Surveillance

Désignation - Durée des fonctions La collectivité des Associés, statuant à la majorité simple des voix des membres présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen, nommera parmi les membres du Conseil de Surveillance, pour

la durée de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance, un Président du Conseil de Surveillance.

Le Président du Conseil de Surveillance sera notamment chargé de présider les réunions du Conseil de Surveillance.

Révocation

Le Président peut étre révoqué à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des Associés, sans que cette décision n'ait à étre motivée, sans qu'aucun motif ne soit nécessaire et sans que le membre du Conseil de Surveillance ne puisse prétendre à une quelconque indemnisation a ce titre.

19.3. Réunions du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que nécessaire et au minimum une (1) fois par semestre. Il se réunit également préalablement à l'assemblée générale annuelle de la Société.

Le Conseil de surveillance est convoqué par le Président du Conseil de surveillance ou un par un membre du Conseil de surveillance. La convocation est effectuée par tous moyens écrits et doit intervenir au moins huit (8) jours a l'avance.

Néanmoins, le Conseil de Surveillance peut étre convoqué sans délai par tous moyens et méme

verbalement si tous les membres y consentent expressément. La convocation n'est pas requise si tous les membres sont présents ou représentés. De méme, les membres du Conseil de Surveillance peuvent fixer

les dates de réunion dudit conseil lors d'une réunion du Conseil de Surveillance, auquel cas la convocation a ces dates de réunion ne sera pas requise.

Chaque réunion du Conseil de Surveillance se tiendra valablement sous la forme d'une réunion physique,

par consultation écrite, par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence tel qu'indiqué dans la

convocation. Les décisions pourront également s'exprimer dans un acte sous seing privé signé par tous les membres du Conseil de Surveillance. Tous moyens de communication (vidéo, messagerie électronique etc.) pourront étre utilisés dans l'expression du vote.

19.4. Décisions du Conseil de surveillance

Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié de ses membres,

dont le Président du Conseil de Surveillance, sont présents, représentés ou prennent part au vote par tout autre moyen.

Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité simple des membres du Conseil de Surveillance incluant le vote favorable du Président du Conseil de Surveillance.

Un membre du Conseil de surveillance peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter.

19.5. Procés-verbaux

Les décisions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procés-verbaux signés par le Président du Conseil de Surveillance.

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Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social.

19.6. Pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de Surveillance a, notamment, pour mission essentielle de faire des préconisations, compte tenu des informations qui lui sont mises a disposition, sur l'activité de la Société et ses modalités de réalisation, les budgets prévisionnels de fonctionnement et les bilans prévisionnels, les bilans comptables

de la Société préalablement a la soumission à l'assemblée générale des Associés de la Société. Les observations ou décisions du Conseil de Surveillance n'ont pas de caractére contraignant.

Le Conseil de surveillance bénéficie des mémes droits d'information et de communication que les associés. En particulier, le Conseil de surveillance devra avoir communication : annuellement, les comptes sociaux de la Société et des Filiales ; (ii) semestriellement, un rapport opérationnel incluant une présentation récapitulant les opérations immobilieres en cours.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et ses dirigeants (Président et/ou Directeur Général) ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit

d'une Société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président ou le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Toutefois, ces conventions sont communiquées au Commissaire aux Comptes et tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues par l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article aux dirigeants ou a l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de

vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

Par dérogation au premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants ou l'associé unique ou s'il s'agit d'une Société associée, la Société la

contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés, tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

- transfert de siége social;

- prorogation de la durée de la Société ;

augmentation ou réduction du capital social ;

- modification de l'objet social ;

12

- fusion avec une autre société; apport à toute autre société; - disposition, sous quelque forme que ce soit, et notamment par vente, transfert, location, licence ou autre, d'un actif social indispensable a l'exercice de l'activité ;

- octroi de garanties, sûretés ou cautionnement, au titre des engagements d'un tiers autre qu'une société filiale ou apparentée ; - transformation, dissolution, liquidation amiable ou judiciaire de la société ;

- décision exceptionnelle, stratégique et/ou de nature à modifier significativement le fonctionnement de la Société et/ou la nature et l'étendue de ses activités :

- cession du fonds de commerce de la Société ou d'une branche de son activité ; la souscription d'emprunts, a l'exception des avances en compte courant consenties par les associés et

des emprunts nécessaires a la réalisation des programmes immobiliers ;

- la constitution d'hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la Société ;

- les engagements de cautions, avals et garanties, qu'ils soient consentis par la Société, les associés, leurs

holdings ou leurs bénéficiaires effectifs, a l'exception des emprunts nécessaires a la réalisation des programmes immobiliers ; - acquisition et la vente de tout foncier, l'acguisition et la vente de tout bien immobilier, a l'exception de

l'acquisition de tout foncier nécessaires à la réalisation des programmes immobiliers . - l'Agrément de Transfert de Titres lorsque celui-ci est nécessaire.

- la nomination, la révocation et la rémunération de tout mandataire social de la Société - la validation du budget prévisionnel annuel de fonctionnement, - la validation du bilan prévisionnel remis a jour en début d'exercice, à moins qu'il n'ait été validé par tous

les associés lors d'une revue trimestrielle des programmes en cours.

Les décisions prises conformément à la Loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Etant ici précisé que, si la Société ne comporte qu'un associé, toutes les prérogatives relevant de la collectivité des associés incombent à l'associé unique et que toutes les dispositions relatives à l'assemblée générale ou à la collectivité des associés s'appliquent à l'associé unique.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises en réunion au siége social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par téléconférence audiovisuelle, a l'heure fixée par l'initiateur de la convocation. Elles peuvent également

résulter du consentement de tous les associés exprimé à l'unanimité dans un acte dont un exemplaire s'il

est sous-seing privé, ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la société.

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents

nécessaires a l'information des Associés sont adressés à chacun d'entre eux, par tous moyens. Les Associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours, a compter de la réception des projets de

résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout Associé n'ayant pas répondu dans un délai de trente (3o) jours a compter de l'envoi des documents nécessaires a son

information, est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque Associé. La signature dudit procés-verbal et de tout autre document relatif a ladite assemblée pourront étre signé électroniquement

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une assemblée générale peuvent également résulter d'un acte signé par tous les associés.

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1.- Convocation

L'assemblée générale est convoquée par le Président ou un mandataire désigné justice en cas de carence

du Président. Elle peut également étre convoquée par un ou plusieurs Associés représentant plus de vingt

pour cent (20 %) du capital social et des droits de vote. Lorsque l'assemblée n'est pas convoquée par le Président, celui-ci devra étre informé de la tenue de l'assemblée, et convoqué à ladite assemblée.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'assemblée générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite huit (8) jours avant la date de l'assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siege social, soit par télécopie, soit par courrier électronique ou encore par tout moyen permettant d'établir la preuve de la convocation.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, les décisions collectives sont prises valablement

sur convocation verbale et sans délai

2.- Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

3.- Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou

par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors

gue ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par un mandataire de son choix, associé ou non. Chaque mandataire

peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

4.- Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par l'assemblée, ou par l'auteur de la convocation

A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le

secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

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Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre

de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

Les décisions suivantes devront étre adoptées, en assemblée générale et faire l'objet de l'accord unanime par les Associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen :

transfert de siége social à l'étranger augmentation ou réduction du capital social ; modification de l'objet social ;

fusion avec une autre société ; apport à toute autre société ; disposition, sous quelque forme que ce soit, et notamment par vente, transfert, location, licence

ou autre, d'un actif social indispensable a l'exercice de l'activité ;

octroi de garanties, sûretés ou cautionnement, au titre des engagements d'un tiers autre qu'une société filiale ou apparentée ;

transformation, dissolution, liquidation amiable ou judiciaire de la société ; décision exceptionnelle, stratégique et/ou de nature à modifier significativement le fonctionnement de la Société et/ou la nature et l'étendue de ses activités ;

cession du fonds de commerce de la Société ou d'une branche de son activité.

Les décisions suivantes devront étre adoptées à la majorité renforcée de soixante-dix (70%) des droits de vote détenus par les Associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen

la souscription d'emprunts, a l'exception des avances en compte courant consenties par les

associés et des emprunts nécessaires a la réalisation des programmes immobiliers ;

La constitution d'hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la Société ; Les engagements de cautions, avals et garanties, qu'ils soient consentis par la Société, les associés, leurs holdings ou leurs bénéficiaires effectifs, à l'exception des emprunts nécessaires à la réalisation des programmes immobiliers ; L'acquisition et la vente de tout foncier, l'acquisition et la vente de tout bien immobilier, a

l'exception de l'acquisition de tout foncier nécessaires a la réalisation des programmes immobiliers .

L'agrément de Transfert de Titres lorsque celui-ci est nécessaire.

La validation du budget prévisionnel annuel de fonctionnement

La validation du bilan prévisionnel remis a jour en début d'exercice, à moins qu'il n'ait été validé

par tous les associés lors d'une revue trimestrielle des programmes en cours.

Les autres décisions devront étre adoptées, en assemblée générale, à la majorité simple des Associés de la Société.

Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si Ies Associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent plus de soixante-dix pour cent (70%) du capital et des droits de vote de la Société.

Si la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes est requise par la loi ou volontairement si

la collectivité des associés le décide, la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant,

un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de

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refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Auprs du Président ou du Directeur Général :

Les délégués du comité économique et social, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président ou du Directeur Général ou toute personne qu'ils auront déléguée, qui seront donc leurs interlocuteurs pour les tenir au courant des orientations des activités de la Société et des affaires concernant sa bonne marche et notamment pour les décisions portant sur :

l'établissement des comptes sociaux et consolidés, du rapport annuel de gestion, et du rapport groupe,

l'établissement des documents de gestion prévisionnelle et des documents correspondants, Ies cautions, avals et garanties émises par la Société au profit des tiers, Ie transfert du siége social,

toute modification du capital social, tout projet relatif au fonds de commerce, et plus

généralement toute opération entrainant une modification de la situation juridigue de la Société.

Avant toute prise de décision dans l'un de ces domaines, le Président ou le Directeur Général seront tenus d'informer, par tout procédé de communication écrit, les délégués du comité économique et social de l'ordre du jour, de la date et de l'heure de la décision, en les invitant a formuler leurs éventuelles questions, par tout procédé de communication écrit, au plus tard trois jours ouvrés avant la date prévue

pour la décision.

En cas de question écrite adressée dans le délai précité, le Président ou le Directeur Général, ou toute

personne qu'ils auront déléguée, organiseront une réunion avec les délégués du comité économique et social avant la date de la décision.

En assemblée d'associés :

Le comité économique et social est informé de la date de toute assemblée par un avis qui lui sera adressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le Président ou le Directeur Général quinze

jours avant l'envoi des lettres de convocation des associés a l'assemblée.

Le comité économique et social peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées des associés.

Cette demande est adressée par le comité économique et social par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception dans les cinq jours de la réception de l'avis susmentionné au siége de la Société et sera accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs.

Le Président ou le Directeur Général de la Société devront accuser réception des projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les projets sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote des associés.

Le comité économique et social peut exercer lors des assemblées générales toutes les prérogatives qui lui sont permises par les dispositions du Code du travail.

Lors de la consultation des associés par un autre moyen :

Le comité économique et social est informé de la date et des modalités de la consultation par un avis qui

lui sera adressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le Président ou le Directeur Général quinze jours avant la consultation des associés.

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Le comité économique et social peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de la

consultation.

Cette demande est adressée, cinq jours avant l'envoi aux associés de la consultation, au siége de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un procédé de télécommunication et

sera accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs.

Le Président ou le Directeur Général de la Société devront accuser réception des projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les projets sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote des associés

Acte sous seing-privé :

Lors de la prise de décisions par acte sous-seing privé, il ne sera pas possible pour le comité économigue

et social de solliciter l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour.

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le premier avril d'une année et se termine le trente et un mars de la méme année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif.

Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit, le cas échéant, un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues

par la Loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins

pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique - ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés- peut prélever toutes sommes qu'il juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, de reporter a nouveau ou de distribuer sous forme de dividende

En outre, l'associé unique - ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés - peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant

expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des

associés, soit reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs soit

imputées sur les réserves facultatives existantes.

En cas de démembrement de propriété :

1) Détermination et distribution du résultat courant

Détermination du résultat courant Les résultats courants sont constitués par les produits de l'exercice, et comprenant notamment les dividendes, intéréts, plus-values sur titres de placement, ... sous déduction des frais et charges supportés par la société, en ce compris toutes provisions.

Distribution du résultat courant Le résultat courant, s'il est mis en distribution, reviendra exclusivement a l'usufruitier des actions.

2) Détermination et distribution du résultat exceptionnel

Détermination du résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est constitué par les plus-values sur cession d'actif immobilisé.

Distribution du résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel, s'il est mis en distribution, reviendra au nu-propriétaire.

3) Distribution de réserves et sommes assimilées

Le bénéfice social et le report à nouveau pourront étre portés, en tout ou en partie à un compte de réserves.

Les sommes ou actifs attribués aux associés a la suite d'une distribution de réserves, d'un retrait, d'une cession ou d'annulation d'actions démembrées a la suite d'un refus d'agrément, d'une réduction de

capital ou de la liquidation totale ou partielle de la société, ou de toute autre opération de méme nature,

resteront soumis au méme démembrement entre l'usufruitier et le nu-propriétaire ; ainsi, si les réserves

ont pour origine un résultant courant, celles-ci reviendraient a l'usufruitier et a l'inverse, si les réserves ont pour origine un résultat exceptionnel, celles-ci reviendraient au nu-propriétaire.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour

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tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les dividendes sont répartis entre les associés au prorata des actions détenues par chacun dans capital social de la société.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient

connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer

compte tenu des circonstances.

L'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société

deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au

capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a

concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par la loi.

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La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de

l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La Société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président.

Les Commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

La décision des associés qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, et si cet associé est une personne physique, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé

unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Si l'associé unique est une personne physique, il sera procédé a

la liquidation de la Société conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital

social.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises au Tribunal de commerce de RENNES.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes

autres difficultés.

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Toute notification en vertu des dispositions des présents statuts sera valablement effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par acte extrajudiciaire ou par lettre remise en main propre.