FIRST SERVICE
Acte du 15 mars 2024
Début de l'acte
FIRST SERVICE
Société par actions simplifiée au capital de 100 000 € Siége social : 33 Chemin des Palanques Sud 31120 PORTET SUR GARONNE RCS TOULOUSE 352 646 822
Société par actions simplifiée au capital de 100 000 € Siége social : 33 Chemin des Palanques Sud 31120 PORTET SUR GARONNE RCS TOULOUSE 352 646 822
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 DECEMBRE 2023
L'an 2023, Le 20 décembre, A 14h30,
Les associés de la société FIRST SERVICE se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, en visioconférence, sur convocation préalablement adressée, par courrier électronique, le 5 décembre 2023 a chacun.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée, sous forme électronique, par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Wolf J.L STOLPNER, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Robert BOULEY et Monsieur Sébastien CORNEAU, associés représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Luc BLOUET est désigné comme secrétaire.
Monsieur Vincent ViE, Commissaire aux comptes titulaires de la Société, réguliérement convoqué, est excusé.
La feuille de présence signée électroniquement permet de constater que les associés présents ou représentés, possédent 125000 actions sur les 125000 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Modifications des statuts Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président fait état des motifs a l'origine de cette proposition, et rappelle à l'Assemblée les documents utiles déja communiqués avec la convocation de l'Assemblée :
Les anciens statuts : La proposition de nouveaux statuts avec les changements apportés mis en évidence ;
Le Président rajoute aux documents mis à disposition des associés le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée et déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société FIRST SERVICE se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, en visioconférence, sur convocation préalablement adressée, par courrier électronique, le 5 décembre 2023 a chacun.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée, sous forme électronique, par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Wolf J.L STOLPNER, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Robert BOULEY et Monsieur Sébastien CORNEAU, associés représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Luc BLOUET est désigné comme secrétaire.
Monsieur Vincent ViE, Commissaire aux comptes titulaires de la Société, réguliérement convoqué, est excusé.
La feuille de présence signée électroniquement permet de constater que les associés présents ou représentés, possédent 125000 actions sur les 125000 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Modifications des statuts Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président fait état des motifs a l'origine de cette proposition, et rappelle à l'Assemblée les documents utiles déja communiqués avec la convocation de l'Assemblée :
Les anciens statuts : La proposition de nouveaux statuts avec les changements apportés mis en évidence ;
Le Président rajoute aux documents mis à disposition des associés le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée et déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Les associés décident d'ajouter a l'article 3 < Siége social >, le paragraphe suivant :
Il peut étre transféré, aprés autorisation préalable des associés, par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Il peut étre transféré, aprés autorisation préalable des associés, par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DEUXIEME RESOLUTION
Les associés décident de modifier l'article 4 < Objet > en supprimant la référence a TOUTE LA LITERIE.COM et en rajoutant les phrases ou paragraphes suivants :
1er tiret : [ La conception, le développement et l'animation de toutes franchises concessions, licences, ou réseaux de distribution] relatifs a titre principal, à la literie, et à titre accessoire, au linge de maison et à l'ameublement :
Un 6éme tiret et suivant : La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Le reste de l'article étant inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
1er tiret : [ La conception, le développement et l'animation de toutes franchises concessions, licences, ou réseaux de distribution] relatifs a titre principal, à la literie, et à titre accessoire, au linge de maison et à l'ameublement :
Un 6éme tiret et suivant : La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Le reste de l'article étant inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
TROISIEME RESOLUTION
Les associés décident d'ajouter a l'article 5 < Durée >, le paragraphe suivant :
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
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Le reste de l'article étant inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
QUATRIEME REOLUTION
Les associés décident de modifier l'article 10 < Droits et obligations attachés aux actions > en rajoutant les phrases ou paragraphes suivants :
10.2. [Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.] Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
10.3. [Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire] commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
10.4. [Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient] à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés et notamment prévoir, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives à l'affectation des résultats, que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions autres que l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois
suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet des services postaux faisant foi de la date d'expédition. Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. lls doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.
10.5. [Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,] ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, [...].
10.6 Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
10.7. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés
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par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des
offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés. A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
10.8 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
Le reste de l'article étant inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
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Le reste de l'article étant inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
QUATRIEME REOLUTION
Les associés décident de modifier l'article 10 < Droits et obligations attachés aux actions > en rajoutant les phrases ou paragraphes suivants :
10.2. [Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.] Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
10.3. [Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire] commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
10.4. [Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient] à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés et notamment prévoir, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives à l'affectation des résultats, que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions autres que l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois
suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet des services postaux faisant foi de la date d'expédition. Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. lls doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.
10.5. [Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,] ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, [...].
10.6 Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
10.7. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés
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par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des
offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés. A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
10.8 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
Le reste de l'article étant inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
CINQUIEME RESOLUTION
Les associés décident de renommer l'article 10 bis < Non concurrence Confidentialité> en article 11 et de remplacer le sous-article sur la < Non concurrence > par le suivant :
11.1/ Non concurrence
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Les associés s'interdisent d'exploiter un fonds de commerce ou une société réalisant un objet similaire à celui de la Société, sous une enseigne ou marque distincte(s) de celle(s) exploitée(s) par la Société.
Cette clause s'applique aux associés tant qu'ils détiennent des actions de la Société.
Les associés se portent fort du respect de cette interdiction par toutes les Sociétés, entités ou entreprises qui leur sont affiliées ou apparentées, s'engageant à la rendre opposable aux personnes physiques ou morales susvisées, de fagon à ce que la Société puisse, le cas échéant, s'en prévaloir a leur encontre.
Les agissements, s'entendent de toute action directe ou indirecte, personnellement ou par personne interposée, pour leur propre compte ou celui d'un tiers.
Il est précisé que toute dérogation ou modification des dispositions qui précédent devra étre décidée par décision collective extraordinaire statuant aux conditions de majorité ci- dessous. Les associés s'engagent à ne pas exercer de responsabilités ou de fonction dirigeante dans une enseigne concurrente de Grand Litier, sur l'ensemble du territoire national et pendant une période de deux ans à compter de leur départ de la Société.
Le reste de l'article étant inchangé.
Compte-tenu de ce qui précéde, tous les numéros d'articles suivants sont modifiés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
11.1/ Non concurrence
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Les associés s'interdisent d'exploiter un fonds de commerce ou une société réalisant un objet similaire à celui de la Société, sous une enseigne ou marque distincte(s) de celle(s) exploitée(s) par la Société.
Cette clause s'applique aux associés tant qu'ils détiennent des actions de la Société.
Les associés se portent fort du respect de cette interdiction par toutes les Sociétés, entités ou entreprises qui leur sont affiliées ou apparentées, s'engageant à la rendre opposable aux personnes physiques ou morales susvisées, de fagon à ce que la Société puisse, le cas échéant, s'en prévaloir a leur encontre.
Les agissements, s'entendent de toute action directe ou indirecte, personnellement ou par personne interposée, pour leur propre compte ou celui d'un tiers.
Il est précisé que toute dérogation ou modification des dispositions qui précédent devra étre décidée par décision collective extraordinaire statuant aux conditions de majorité ci- dessous. Les associés s'engagent à ne pas exercer de responsabilités ou de fonction dirigeante dans une enseigne concurrente de Grand Litier, sur l'ensemble du territoire national et pendant une période de deux ans à compter de leur départ de la Société.
Le reste de l'article étant inchangé.
Compte-tenu de ce qui précéde, tous les numéros d'articles suivants sont modifiés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
SIXIEME RESOLUTION
Les associés décident de modifier l'article initialement numéroté 12.2 < Droits de préemption > en rajoutant les phrases ou paragraphes suivants :
[12.2.2 L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- [...] ; - les informations sur le(s) cessionnaire(s) envisagé(s) : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux] et, lorsqu'un ou plusieurs des associés sont eux-mémes des personnes morales ou s'il s'agit d'une personne physigue, ses noms prénoms, adresse et nationalité et les indications sus-
énoncées de la personne morale dont il est associé ou mandataire social, l'indication de la ou des personnes physiques ayant le contróle ultime de la société associée ainsi ; [...]; - l'adhésion au réseau Grand Litier - une copie de la promesse d'achat de l'acquéreur est jointe à la lettre de notification de la cession ; - les statuts de la Société si l'acquéreur est une personne morale.
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
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[12.2.2 L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- [...] ; - les informations sur le(s) cessionnaire(s) envisagé(s) : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux] et, lorsqu'un ou plusieurs des associés sont eux-mémes des personnes morales ou s'il s'agit d'une personne physigue, ses noms prénoms, adresse et nationalité et les indications sus-
énoncées de la personne morale dont il est associé ou mandataire social, l'indication de la ou des personnes physiques ayant le contróle ultime de la société associée ainsi ; [...]; - l'adhésion au réseau Grand Litier - une copie de la promesse d'achat de l'acquéreur est jointe à la lettre de notification de la cession ; - les statuts de la Société si l'acquéreur est une personne morale.
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
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SEPTIEME RESOLUTION
Les associés décident de modifier l'article initialement numéroté 12.3 < Agrément > :
En modifiant au 12.3.1 la majorité des quatre sixiemes (4/6) en quatre cinquiémes (4/5) des voix ; En rajoutant les phrases ou paragraphes suivants :
[12.3.2] La demande d'agrément doit étre réalisée postérieurement à la procédure de préemption visée ci-avant. [Elle est notifiée...]
[12.3.7] [...] [i) que le prix de rachat des actions sera déterminé par application de la méthode de calcul qui devra étre arrétée chaque année] sur la base de la valeur de la Société, [au plus tard a la date de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, par l'assemblée générale des associés statuant de maniére extraordinaire etl a la
majorité renforcée des 4/5e des actions présentes ou représentée ;
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
En modifiant au 12.3.1 la majorité des quatre sixiemes (4/6) en quatre cinquiémes (4/5) des voix ; En rajoutant les phrases ou paragraphes suivants :
[12.3.2] La demande d'agrément doit étre réalisée postérieurement à la procédure de préemption visée ci-avant. [Elle est notifiée...]
[12.3.7] [...] [i) que le prix de rachat des actions sera déterminé par application de la méthode de calcul qui devra étre arrétée chaque année] sur la base de la valeur de la Société, [au plus tard a la date de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, par l'assemblée générale des associés statuant de maniére extraordinaire etl a la
majorité renforcée des 4/5e des actions présentes ou représentée ;
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
HUITIEME RESOLUTION
Les associés décident de supprimer l'article initialement numéroté 12.4 < Droit et obligation de sortie conjointe >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
NEUVIEME RESOLUTION
Les associés décident de rajouter l'article suivant :
ARTICLE 14 - Restrictions à la libre transmission des actions
Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de cédel
ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et
viendraient à détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou à une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DIXIEME RESOLUTION
Les associés décident de rajouter l'article suivant :
ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et
viendraient à détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou à une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DIXIEME RESOLUTION
Les associés décident de rajouter l'article suivant :
ARTICLE 15 - Modifications dans le contróle d'un associé
1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contróle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec
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demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 iours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contróle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrólaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contróle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé".
2. Dans le délai de 20 jours à compter de la réception de la notification du changement de contróle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension
des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contróle a été modifié, telle que prévue a l'article "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
ONZIEME RESOLUTION
Les associés décident de modifier l'article initialement numéroté 12.bis < Exclusion > :
En rajoutant un nouveau tiret à la fin du paragraphe sur les exclusions facultatives : [...] - en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'une Société adhérente Grand Litier dont un associé, personne physique, est mandataire social et/ou associé
En modifiant, dans le paragraphe portant sur les modalités de la décision d'exclusion, la majorité des deux tiers (2/3) en quatre cinquiémes (4/5) des voix ;
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
DOUZIEME RESOLUTION
Les associés décident de rajouter l'article suivant :
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demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 iours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contróle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrólaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contróle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé".
2. Dans le délai de 20 jours à compter de la réception de la notification du changement de contróle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension
des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contróle a été modifié, telle que prévue a l'article "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
ONZIEME RESOLUTION
Les associés décident de modifier l'article initialement numéroté 12.bis < Exclusion > :
En rajoutant un nouveau tiret à la fin du paragraphe sur les exclusions facultatives : [...] - en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'une Société adhérente Grand Litier dont un associé, personne physique, est mandataire social et/ou associé
En modifiant, dans le paragraphe portant sur les modalités de la décision d'exclusion, la majorité des deux tiers (2/3) en quatre cinquiémes (4/5) des voix ;
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
DOUZIEME RESOLUTION
Les associés décident de rajouter l'article suivant :
ARTICLE 17 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles <
Inaliénabilité des actions ", < Préemption ", Agrément des cessions >, < Restrictions à la libre transmission des actions >, Modifications dans le contróle d'un associé > des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
TREIZIEME RESOLUTION
Les associés décident de rajouter l'article suivant :
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Inaliénabilité des actions ", < Préemption ", Agrément des cessions >, < Restrictions à la libre transmission des actions >, Modifications dans le contróle d'un associé > des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
TREIZIEME RESOLUTION
Les associés décident de rajouter l'article suivant :
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ARTICLE 18 - Location d'actions
La location des actions est interdite.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés
QUATORZIEME RESOLUTION
Les associés décident de modifier l'article initialement numéroté 13 < Président de la Société > :
en modifiant le premier paragraphes comme suivant :
La Société est dirigée et représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale. Le Président doit étre associé, directement ou indirectement dans la Société. Ainsi, dans l'hypothése oû le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son mandataire social ou son représentant léaal. Gérant ou Président.
en supprimant de la liste des opérations possibles sans l'autorisation préalable et expresse de la collectivités des associés : conclure ou modifier ou mettre un terme à un contrat de travail > < conclure des contrats adhérents et/ou fournisseurs a des conditions
autres que celles définies par l'assemblée générale ordinaire dans le cadre de l'approbation du budget annuel (qui reléve de la compétence de l'assemblée générale), ou modifier ou mettre un terme auxdits contrats.
En modifiant le plafond d'engagement de CINQ MILLE EUROS HT (5000€) à QUINZEMILLE EUROS HT (15 0OO £), a l'exclusion des dépenses de communication. :
En rajoutant, pour les décisions nécessitant l'accord préalable des associés, les phrases ou paragraphes suivants :
[- que les associés seront consultés, a l'initiative du Président, par voie de messages électroniques adressés aux adresses communiquées a la société,] comprenant le texte des résolutions proposées ; [...] : - [que les associés disposeront d'un délai de 8 jours a compter de la réception de la question écrite pour donner leur accord ou au contraire notifier leur désaccord] (étant précisé que les associés s'étant abstenus de répondre seront réputés avoir donné leur accord) par retour de message électronique adressé au Président ; - Le résultat de la consultation sera communiqué aux associés par le Président dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception des réponses des associés ; - Le Président dresse le procés-verbal de la consultation, qu'il communiquera sur demande des associés.
En outre, le ou les Commissaire(s) aux comptes, s'il en est, ainsi que le Comité social et économique, devront étre informés de l'objet de la consultation écrite ainsi que de son résultat dans les mémes conditions que les associés décrites au présent article.
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
8
QUINZIEME RESOLUTION
Les associés décident de rajouter a l'article initialement numéroté 14 < Directeur Général > :
Le Directeur Général peut étre associé ou non de la Société.
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
SEIZIEME RESOLUTION
Les associés décident de rajouter a l'article initialement numéroté 15 < Conventions entre la Société et ses dirigeants > :
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Les associés décident de rajouter dans l'article initialement numéroté 16 Commissaires aux comptes > les phrases ou paragraphes suivants :
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires
aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues au titre < Décisions Collectives des Associés > des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Enfin, une minorité d'associés représentant au moins le tiers du capital peut également obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivée auprés de la Société. Le Commissaire aux comptes ainsi désigné sera obligatoirement nommé pour trois exercices, ce qui implique qu'il exercerait sa mission dans le cadre de l'audit légal
et non dans le cadre d'un audit.
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
9
DIX-HUITIEME RESOLUTION
Les associés décident de modifier le terme de Comité d'entreprise en Comité social et économique.
L'article ainsi modifié est le suivant :
Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L 2312-5 et suivants du Code du travail auprés du Président, conformément à l'article L2312-76 du Code du travail.
Le Comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre regues au siege social 5 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Les associés décident de modifier l'article initialement numéroté 18 < Forme des décisions > :
en déplacant, de la liste des décisions possibles en Assemblée Générale Ordinaire < octroi de garanties sur l'actif social > pour le mettre dans la liste des décisions appelées lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire ;
en rajoutant :
- autorisation des décisions du président visées aux présents statuts " dans la liste des décisions possibles en Assemblée Générale Ordinaire ; 0 modification des statuts, sauf transfert de siége social > dans la liste des décisions appelées lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire ; ainsi que agrément des cessions > et exclusion d'un associé >.
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
VINGTIEME RESOLUTION
Les associés décident de rajouter a l'article initialement numéroté 19 < Convocation et réunion des assemblées générales > les phrases et paragraphes suivants :
[...]
10
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
[...]
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.
En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, le Président organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.
La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.
[..]
Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur seconde convocation.
Quel gue soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la
méme information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux présents statuts.
Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont convoqués à toutes les assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout proiet de décision résultant d'un
acte signé par tous les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires
ou informations qui leur paraitraient utiles au consentement éclairé des associés. lls
recoivent les mémes documents et informations que les associés.
Régles spécifiques applicables en cas de consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par tout moyen de communication écrit, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires à l'information des associés.
Ceux-ci disposent d'un délai de sept (7) jours à compter de la date d'expédition du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par tout moyen de communication écrit.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme n'ayant pas participé au vote.
Les décisions sont adoptées selon les mémes régles de majorité que celles applicables à la réunion des assemblées générales.
11
Si pour une méme résolution, le sens du vote de l'associé n'est pas clairement exprimé le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Dans les 2 jours suivant l'expiration du délai de vote, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Régles spécifiques applicables aux décisions collectives prises en assemblée générale
Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronigue, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée. En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.
Les associés qui participent à l'assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité pour le calcul de la majorité.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par le Directeur Général.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président, à la majorité simple des associés présents et représentés.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres
Représentation conventionnelle des associés
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou un tiers.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le nombre de pouvoir dont peut disposer un associé désigné par un associé est limité a un (1) pouvoir.
En cas de pouvoir retourné sans indication nominative de mandataire, le mandataire sera réputé étre le Président, lequel votera dans le sens qu'l déterminera, y compris en cas d'amendement ou de résolution nouvelle.
Vote par correspondance
12
Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives et voter par correspondance, au moyen d'un formulaire de vote à distance établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Les associés votant par correspondance
devront compléter le bulletin de vote, en remplissant l'ensemble des informations requises et en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance dament complétés et signés, retournés, au siege social de la Société, selon les modalités définies dans le formulaire ou dans la convocation, au plus tard 2 jours avant la veille de la réunion de l'assemblée. Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.
La présence de l'associé à l'assemblée annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet associé. Le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement. Les associés peuvent toutefois utiliser un document unique de vote, leur permettant, pour
chaque résolution, de choisir, un vote par correspondance ou un vote par procuration. Le document unique de vote est adressé par la Société aux associés qui en font la demande. Pour étre pris en compte, il doit étre retourné au siége social de la Société dûment complété et signé, au plus tard 2 jours avant la réunion de l'assemblée. Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du Décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent, ayant voté par correspondance ou représenté, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants. Doivent étre joints à la feuille de présence les messages électroniques de confirmation de présence des associés assistant a l'assemblée par voie de téléconférence ou de visioconférence.
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
VINGTIEME-ET-UNIEME RESOLUTION
Les associés décident de modifier l'article initialement numéroté 25.2 < Assemblée générale extraordinaire > en modifiant :
13
au moins 85% des actions en [...] au moins 60% des actions ; et la majorité des deux tiers (2/3) en trois cinquiémes (3/5) des voix ;
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
Les associés donnent tous pouvoirs au Président et au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précédent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 15h20.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire Les scrutateurs Wolf JL STOLPNER Luc BLOUET Robert BOULEY Sébastien CORNEAU
Cuc BL0UET WolfJL ST0LPNER Robert B0ULEY
V Certified by / yousign V Certfied by / yousign V Certified by / yousign
Sebastien Corneau
V Certfied by / yousign
14
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés
QUATORZIEME RESOLUTION
Les associés décident de modifier l'article initialement numéroté 13 < Président de la Société > :
en modifiant le premier paragraphes comme suivant :
La Société est dirigée et représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale. Le Président doit étre associé, directement ou indirectement dans la Société. Ainsi, dans l'hypothése oû le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son mandataire social ou son représentant léaal. Gérant ou Président.
en supprimant de la liste des opérations possibles sans l'autorisation préalable et expresse de la collectivités des associés : conclure ou modifier ou mettre un terme à un contrat de travail > < conclure des contrats adhérents et/ou fournisseurs a des conditions
autres que celles définies par l'assemblée générale ordinaire dans le cadre de l'approbation du budget annuel (qui reléve de la compétence de l'assemblée générale), ou modifier ou mettre un terme auxdits contrats.
En modifiant le plafond d'engagement de CINQ MILLE EUROS HT (5000€) à QUINZEMILLE EUROS HT (15 0OO £), a l'exclusion des dépenses de communication. :
En rajoutant, pour les décisions nécessitant l'accord préalable des associés, les phrases ou paragraphes suivants :
[- que les associés seront consultés, a l'initiative du Président, par voie de messages électroniques adressés aux adresses communiquées a la société,] comprenant le texte des résolutions proposées ; [...] : - [que les associés disposeront d'un délai de 8 jours a compter de la réception de la question écrite pour donner leur accord ou au contraire notifier leur désaccord] (étant précisé que les associés s'étant abstenus de répondre seront réputés avoir donné leur accord) par retour de message électronique adressé au Président ; - Le résultat de la consultation sera communiqué aux associés par le Président dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception des réponses des associés ; - Le Président dresse le procés-verbal de la consultation, qu'il communiquera sur demande des associés.
En outre, le ou les Commissaire(s) aux comptes, s'il en est, ainsi que le Comité social et économique, devront étre informés de l'objet de la consultation écrite ainsi que de son résultat dans les mémes conditions que les associés décrites au présent article.
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
8
QUINZIEME RESOLUTION
Les associés décident de rajouter a l'article initialement numéroté 14 < Directeur Général > :
Le Directeur Général peut étre associé ou non de la Société.
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
SEIZIEME RESOLUTION
Les associés décident de rajouter a l'article initialement numéroté 15 < Conventions entre la Société et ses dirigeants > :
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Les associés décident de rajouter dans l'article initialement numéroté 16 Commissaires aux comptes > les phrases ou paragraphes suivants :
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires
aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues au titre < Décisions Collectives des Associés > des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Enfin, une minorité d'associés représentant au moins le tiers du capital peut également obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivée auprés de la Société. Le Commissaire aux comptes ainsi désigné sera obligatoirement nommé pour trois exercices, ce qui implique qu'il exercerait sa mission dans le cadre de l'audit légal
et non dans le cadre d'un audit
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
9
DIX-HUITIEME RESOLUTION
Les associés décident de modifier le terme de Comité d'entreprise en Comité social et économique.
L'article ainsi modifié est le suivant :
Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L 2312-5 et suivants du Code du travail auprés du Président, conformément à l'article L2312-76 du Code du travail.
Le Comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre regues au siege social 5 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Les associés décident de modifier l'article initialement numéroté 18 < Forme des décisions > :
en déplacant, de la liste des décisions possibles en Assemblée Générale Ordinaire < octroi de garanties sur l'actif social > pour le mettre dans la liste des décisions appelées lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire ;
en rajoutant :
- autorisation des décisions du président visées aux présents statuts " dans la liste des décisions possibles en Assemblée Générale Ordinaire ; 0 modification des statuts, sauf transfert de siége social > dans la liste des décisions appelées lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire ; ainsi que agrément des cessions > et exclusion d'un associé >.
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
VINGTIEME RESOLUTION
Les associés décident de rajouter a l'article initialement numéroté 19 < Convocation et réunion des assemblées générales > les phrases et paragraphes suivants :
[...]
10
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
[...]
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.
En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, le Président organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.
La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.
[..]
Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur seconde convocation.
Quel gue soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la
méme information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux présents statuts.
Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont convoqués à toutes les assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout proiet de décision résultant d'un
acte signé par tous les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires
ou informations qui leur paraitraient utiles au consentement éclairé des associés. lls
recoivent les mémes documents et informations que les associés.
Régles spécifiques applicables en cas de consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par tout moyen de communication écrit, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires à l'information des associés.
Ceux-ci disposent d'un délai de sept (7) jours à compter de la date d'expédition du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par tout moyen de communication écrit.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme n'ayant pas participé au vote.
Les décisions sont adoptées selon les mémes régles de majorité que celles applicables à la réunion des assemblées générales.
11
Si pour une méme résolution, le sens du vote de l'associé n'est pas clairement exprimé le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Dans les 2 jours suivant l'expiration du délai de vote, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Régles spécifiques applicables aux décisions collectives prises en assemblée générale
Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronigue, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée. En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.
Les associés qui participent à l'assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité pour le calcul de la majorité.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par le Directeur Général.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président, à la majorité simple des associés présents et représentés.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres
Représentation conventionnelle des associés
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou un tiers.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le nombre de pouvoir dont peut disposer un associé désigné par un associé est limité a un (1) pouvoir.
En cas de pouvoir retourné sans indication nominative de mandataire, le mandataire sera réputé étre le Président, lequel votera dans le sens qu'l déterminera, y compris en cas d'amendement ou de résolution nouvelle.
Vote par correspondance
12
Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives et voter par correspondance, au moyen d'un formulaire de vote à distance établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Les associés votant par correspondance
devront compléter le bulletin de vote, en remplissant l'ensemble des informations requises et en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance dament complétés et signés, retournés, au siege social de la Société, selon les modalités définies dans le formulaire ou dans la convocation, au plus tard 2 jours avant la veille de la réunion de l'assemblée. Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.
La présence de l'associé à l'assemblée annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet associé. Le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement. Les associés peuvent toutefois utiliser un document unique de vote, leur permettant, pour
chaque résolution, de choisir, un vote par correspondance ou un vote par procuration. Le document unique de vote est adressé par la Société aux associés qui en font la demande. Pour étre pris en compte, il doit étre retourné au siége social de la Société dûment complété et signé, au plus tard 2 jours avant la réunion de l'assemblée. Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du Décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent, ayant voté par correspondance ou représenté, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants. Doivent étre joints à la feuille de présence les messages électroniques de confirmation de présence des associés assistant a l'assemblée par voie de téléconférence ou de visioconférence.
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
VINGTIEME-ET-UNIEME RESOLUTION
Les associés décident de modifier l'article initialement numéroté 25.2 < Assemblée générale extraordinaire > en modifiant :
13
au moins 85% des actions en [...] au moins 60% des actions ; et la majorité des deux tiers (2/3) en trois cinquiémes (3/5) des voix ;
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
Les associés donnent tous pouvoirs au Président et au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précédent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 15h20.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire Les scrutateurs Wolf JL STOLPNER Luc BLOUET Robert BOULEY Sébastien CORNEAU
Cuc BL0UET WolfJL ST0LPNER Robert B0ULEY
V Certified by / yousign V Certfied by / yousign V Certified by / yousign
Sebastien Corneau
V Certfied by / yousign
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