Acte du 29 octobre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum requis pour les assemblées générales extraordinaires et à l'unanimité de tous les actionnaires de la société, aprés avoir constaté que les conditions préalables étaient réunies et avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, ainsi que celui du commissaire aux comptes attestant que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au montant du capital social,

décide la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La dénomination de la société, sa durée, son objet, son siége social et le montant de son capital ne sont pas modifiés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum requis pour les assemblées générales extraordinaires et à l'unanimité de tous les actionnaires de la société, décide, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, et connaissance prise du projet de statuts de la Société sous sa forme nouvelle, adopte dans toutes leurs dispositions lesdits statuts, puis article par article, dont le texte demeurera ci-aprés annexé et dont il résulte notamment que :

les cessions d'actions sont entiérement libres,

tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par un mandataire.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum requis pour les assemblées générales extraordinaires et à l'unanimité de tous les actionnaires de la société, nomme Monsieur Olivier DUPRE en qualité de président de la Société pour une durée indéterminée.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum requis pour les assemblées générales extraordinaires et à l'unanimité de tous les actionnaires de la société, nomme Monsieur Joaquin COSTA CENTENA en qualité de Directeur général de la Société pour une durée indéterminée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum requis pour les assemblées générales extraordinaires et à l'unanimité de tous les actionnaires de ia société, décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2020, ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de la société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

Les associées statueront sur les comptes de l'exercice en cours et prendront leurs décisions conformément aux dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées et aux régles fixées par les nouveaux statuts.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum requis pour les assemblées générales extraordinaires et à l'unanimité de tous les actionnaires de la société, décide que la mission des commissaires aux comptes titulaire, CROWE HAF, et suppléant, ETOILE AUDIT & CONSEIL, est maintenue jusqu'& l'expiration de leurs mandats.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum requis pour les assemblées générales extraordinaires et à l'unanimité de tous les actionnaires de la société, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

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Cette transformation met fin aux fonctions des mandataires sociaux de la société sous son ancienne forme de SA a Directoire et Conseil de surveillance, à savoir :

pour le Directoire :

. Monsieur Andreas BROKEMPER . Monsieur Olivier DUPRE, . Monsieur Joaquin COSTA CENTENA ;

pour le Conseil de surveillance :

Monsieur Pedro FERRER NOGUER. . Monsieur Thomas SCHOLL, . Monsieur Eberhard BENZ, . Monsieur Frank VAN FURDEN.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité.

L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

(...)

Olivier DUPRE Président

BORDEAUX Le/102020Dossier 202000038588re

Total lquide 125 Penalites13 Ccnt trat-huit Eurus Montantrogu Lent trentclw Fuos

L'agent des Finances Paphiques Pascale BICHQFF

Crowe HAF Crowe 85 rue Edouard Vaillant 92300 Levallois-Perret

Tél +33 (0)1.41_05 98 40 Fax +33 (0)1 45 19 72 18 contact@crowe-haf.fr www.crowe-haf.fr

YVON MAU

Société Anonyme au capital de 4 173 231 €

Rue Sainte Pétronille

33190 Gironde-sur-Dropt

Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la

société Yvon Mau SA en Société par Actions Simplifiée

Assemblée générale mixte du 10 juillet 2020

SAS au capital de 200 000 @ - RCs Nanterre B 413 817 743 - Siret 41381774300060 -TVA intracommunautaire FR 02 413 817 743

Crowe HAF est membre de Crowe Global, association de droit Suisse ( verein >). Chaque membre de Crowe Global est une entité juridique dist

service professionnel et n'a pas de participation ou de lien capitalistique dans Crowe HAF.

Crowe HAF Crowe 85 rue Edouard Vaillant 92300 Levallois-Perret

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Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Yvon Mau SA en Société par Actions Simplifiée

Assemblée générale du 10 juillet 2020

Yvon Mau SA

Rue Sainte Pétronille

33190 Gironde-sur-Dropt

A l'assemblée générale de la société.

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Yvon Mau SA et en application des

dispositions de l'article L. 225 244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus

entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Fait à Levallois-Perret, le 10 juin 2020

Crowe HAF Membre de Crowe Global

Marc de Prémare

Société de Commissariat aux Comptes - Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles Société d'Expertise Cornptable inscrite au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de Paris / lle-de-France SAS au capital de 200 080 @ -RCS Nanterre B 413 817 743- Siret 41381774300060-TVA intracommunautaire FR 02 413 817 743

Crowe HAF est membre de Crowe Global, association de droit Suisse (< verein >). Chaque re de Crowe Global est une entité juridi Crowe HAF et ses affiliés ne sont pas responsables des actes ou omissions de Crowe Global ou de tout autre membre de Crowe Global. Crowe Global ne fournit aucur service professionnel et n'a pas de participation ou de lien capitalistique dans Crowe HAF

YVON MAU SAS au capital de 4.173.230,73 euros Siége social : Rue Sainte Pétronille 33190 GIRONDE SUR DROPT 950 361 295 RCS BORDEAUX

La société a la forme d'une société par actions simplifiée

En tant que telle, la société est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle peut étre pluripersonnelle ou unipersonnelle.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La société a pour objet :

L'acquisition, la gestion et la détention de titres, L'activité de négoce et production de vins et alcools, La commercialisation de boissons sans alcools, spiritueux et vins effervescents, La culture de la vigne et l'exploitation viticole,

et, plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un

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des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination de la société est : < YVON MAU >.

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée> ou des initiales

et de l'énonciation du capital social.

Le siége social reste fixé à GIRONDE SUR DROPT (33190), Rue Sainte Pétronille.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'associé unique. Si la société vient à comporter plusieurs associés, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des associés.

La durée de la société reste fixée à 99 années, soit jusqu'au 31 décembre 2088, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Apports en nature
A la constitution de la société,anciennement dénommée SA FINANCIERE YVON MAU, il a été effectué divers apports en nature pour un montant total de 17.760.000 francs.
L'assemblée générale extraordinaire réunie le 4 février 2004 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société SA FINANCIERE YVON MAU de la société YVON MAU, Société Anonyme au capital de 964.000 euros dont le siége social était à GIRONDE SUR DROPT (33190), Rue Sainte Pétronille, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro B 459 203 030,dont elle détenait la totalité des actions.
Par suite, la fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés s'élevaient à 65.685.343 euros et le passif pris en charge ressortait a 47.467.368 euros. La prime de fusion s'est élevée à 7.867.872 euros.
Apports en numéraire
Ont été apportés en outre à la société, lors de la constitution, des apports en numéraire pour un montant total de 10.000 francs.

Le capital social est fixé à la somme de quatre millions cent soixante-treize mille deux cent trente euros et soixante-treize centimes (4.173.230,73 €)
Il est composé de deux cent soixante-treize mille sept cent quarante-six (273.746) actions toutes de méme catégorie et de méme montant, libérées intégralement et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par une décision d'associé(s).

Les actions sont de forme nominative.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions légales. Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des associés.
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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement ou de tout acte constatant le transfert de propriété. Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu dans les conditions légales dénommé < registre des mouvements de titres >.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les 5 jours qui suivent celle-ci.

Si la société vient à ne comprendre qu'un seul associé, les décisions sont de la compétence de l'associé unique. Les décisions de l'associé unique, sont prises par un acte sous seing privé, daté et signé par l'associé unique et sont ensuite inscrites sur un registre spécial tenu dans les conditions légales.
En cas de pluralité d'associés, les décisions sont prises, au choix du Président, en assemblée générale, par consultation ou par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer par acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous les moyens de communication vidéo, télécopie, e-mail etc... peuvent etre utilisés. Ces décisions sont également inscrites sur le registre spécial tenu dans les conditions légales.

Les assemblées générales sont convoquées par le Président, les commissaires aux comptes, s'il y a lieu, ou un mandataire de justice. Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale.
Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée peut étre convoquée par un ou plusieurs associés représentant au moins dix (10) % du capital et des droits de vote.
Les convocations sont faites par tout moyen écrit adressé a chaque associé quinze (15) jours avant la date de l'assemblée générale, soit six (6) jours en cas de deuxiéme convocation faute de réunir le quorum requis sur la premiére convocation.
L'ordre du jour des assemblées générales est fixé dans la convocation. Tout associé a la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
Toute assemblée générale convoquée irréguliérement peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par un mandataire.
L'assemblée générale est présidée par le Président, en son absence par toute autre personne désignée par l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins 60 % des actions ayant le droit de vote.

Les associés délibérent selon les conditions suivantes
décisions prises à l'unanimité :
toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de commerce, toute décision requérant l'unanimité en application des présents statuts,
* décisions prises à la majorité des 60 % des présents ou représentés :
approbation des comptes et affectation du résultat, nomination, révocation du Président et des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, fixation de leur rémunération, nomination des commissaires aux comptes, augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres, fusion avec une autre société, scission ou apport partiel, transformation en société d'une autre forme,
modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions à l'exception du transfert du siége qui s'effectuera conformément à l'article 4 des statuts, dissolution de la Société.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les copies ou extraits du registre spécial sont valablement certifiés par le Président ou, le cas échéant, un directeur général de la Société

Les délégués du CSE exercent les droits prévus par les articles L. 2312-76 et suivants du Code du travail auprés du Président ou d'un des Directeurs généraux.
Le csE, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, peut demander l'inscription de projet(s) de résolution(s) à l'ordre du jour des assemblées et/ou des décisions du ou des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siége social de la société, à l'attention du Président ou de l'un des Directeurs Généraux.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d'un bref exposé des motifs.
Si l'assemblée se tient, la demande devra étre adressée dans un délai de vingt (20) jours au moins avant celle-ci réunie sur premiére convocation, dans les autres cas de consultation des associés, le Président ou l'un des Directeurs Généraux accusera réception de la demande en prenant l'engagement de la soumettre à la plus prochaine consultation et en indiquant la date prévisible de celle-ci

La société est gérée et administrée par un Président et, le cas échéant, un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, qui forment ensemble la direction générale de la société.
Si une personne morale est nommée Président, directeur général ou directeur général délégué, ses dirigeants et représentants légaux sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient mandataires sociaux en nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
Le Président et, le cas échéant les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués, exercent leurs fonctions conformément aux directives et sous le contrle de l'associé unique/des associés qui, à cet effet, peuvent adopter un réglement intérieur pour la direction générale de la société composée du Président et, le cas échéant, des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués.

Le Président, les directeurs généraux ou directeurs généraux délégués sont nommés par une décision d'associé(s) pour une durée limitée ou illimitée. Ils peuvent démissionner de leurs fonctions en prévenant l'associé unique trois (3) mois au moins à l'avance. Leur révocation peut intervenir par une décision d'associé(s) et ce à tout moment et sans préavis.
La détermination de l'éventuelle rémunération et la conclusion, modification ou résiliation d'éventuels contrats de mandat ou de travail avec le Président ou un directeur général / directeur général délégué nécessitent une décision d'associé.

Le Président, les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués ont les pouvoirs les plus larges pour, en toutes circonstances, agir au nom de la société et préserver ses intéréts. Ceci vaut dans la limite de l'objet social et sous réserve :
des pouvoirs expressément attribués aux associés ou à certains d'entre eux, par la loi, par les présents statuts et l'éventuel réglement intérieur ; des limites éventuellement apportées aux pouvoirs des mandataires sociaux lors de leur nomination, et notamment la nécessité d'une signature conjointe.
Il est ici précisé que les pouvoirs les plus larges ne couvrent pas seulement les pouvoirs d'administration et les actes conservatoires mentionnés à l'article 1155 du Code civil mais tous les pouvoirs y compris de disposition, dans les limites évoquées ci-dessus.

Le Président et, le cas échéant, les directeurs généraux ou directeurs généraux délégués représente(nt) la société dans ses rapports avec les tiers.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président et, le cas échéant, des directeurs généraux ou directeurs généraux délégués qui ne relévent pas de l'objet social ou qui sont accomplis sans l'autorisation préalable de l'associé unique, à moins que la société ne prouve que le tiers concerné savait ou, compte tenu des circonstances, aurait dû savoir que l'acte dépassait l'objet social ou avait besoin d'une autorisation ou d'une signature conjointe.

Les membres de la direction générale exercent leurs fonctions à titre rémunéré ou non rémunéré. Le cas échéant, une rémunération est fixée par une décision d'associé(s).

La procédure d'approbation des conventions réglementées est celle prévue par l'article L. 227-10 du Code de commerce.

L'exercice social a une durée de 12 mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le Président établit également tous les documents prévus par la loi et l'associé unique ou les associés par voie de décision collective approuvent les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes le cas échéant, dans un délai de six (6) mois à compter de la clture de chaque exercice.

Le résultat de l'exercice est constitué par la différence entre les produits et les charges, notamment des frais généraux, amortissements et provisions de l'exercice, tel qu'il est arrété par décision d'associé(s).
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélévement de cinq (5) % au moins, affecté à la réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire dés que la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des prélévements affectés à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
La distribution du bénéfice de l'exercice et de sommes prélevées sur les réserves librement constituées, nécessite une décision d'associé(s)
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Si la société vient à répondre à l'un des critéres définis par la loi, le contrôle légal de la société sera effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés dans les conditions légales et statutaires.

La société est dissoute à l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére, ou en cas de décision d'associé ou en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la décision de dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social et en conséquence la transmission de la responsabilité pour les dettes de la société à l'associé unique et ce sans liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés ou un associé unique personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la ioi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.