Acte du 23 janvier 2007

Il est forimé par les présentes et sous Ja condition suspensive exprimée a l'article 22 ci-aprés, entre les propriétaires -des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société d'exercice libéral a responsabilité limitée. de nationalité francaise. qui sera régie par toutes dispositions législatives ou réglementaires en vigueur concernant tant cette forne de société que l'organisation et le fonctionnement des Officines de Phar- macie et par les présents statuts.

ARTICLE 2 : OB.IET La Société a pour objet l'exercice en comnun par ses membres de la profession de Pharmacien d'Officine et l'exploiiatian de l'Ofticine de Pharmacie dont la Société doit faire l'acquisition lors de sa constitution et sise er exploitée, sous l'eiseiyne "PHARMACIE SEBASTOPOL". a MARSElLLE (13004) 60, rue Marx Dormoy.

Puye n: 1

La Société s'interdit l'exploitation de toute autre officine que celle visée au premier alinéa du présent article étant précisé quc la Société ne peut accomplir les actes relatifs a 'exploitation de ladite Officine que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour les exercer.

Elle pcut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation. sous la condition Formelle que ces opérations soient conformes aux prescriptions régissant l'exercice de la pharmacie d'officine en France.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatenent soit des mots "société d'exercice libéral à responsabilité limitée" soit des initiales "s.E.L.A.R.L.". de l'énonciation du montant du capital social ainsi que de son siége social et de la mention de son inscription au Tableau de l'Ordre.

L'Ofticine dont l'exploitation est prévue a l'article 2 ci-dessus doit porter de facon apparente le nom du ou des pharmaciens gti en sont gérants responsables.

I peut étre transféré en tout autre lieu en vertu d'une décision collective de nature extraordinaire prise à 'unaninité des associés. sous la condition suspensive de l'octroi de l'autorisation préfectorale et de l'obtention de la licence nécessaire.

l'immatriculation de la Societé au Registre du Comnerce.et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

- Madanc SECCH1 née Frédérique JAYNE, de la somme en numéraire de Cent dix-neuf milleeuros. ci...... 119 000 €

- Monsicur Alain JAYNE. de la somme en numéraire de Cinquante et un mille euros. ci..... 51 000 €

Soitau total la some de CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS. c..... 170 000 @

Laquele somme totale de CENT SOIXANTE-D1X MILLE EUROS (170 000 e) a été déposée par les associés Ie 24 Février 2006 au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation dans les livres de la Banque L.C.L - LE CREDIT LYONNAIS - Agence dc Chateau Gombert - MARSEILLE (13013), conformément a la loi.

Cetie sonme sera retirée par la gérance de la Société. sur présentation d'un certificat du Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du sieue social attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Societés.

Les associes soussiynés declareni et affirment tous deux et chacun en ce qui le concerne nétre pas mariés sous un régime non exclusif de communatité de telle sorte que les dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil ne trouvent pas a s appliquer aus apports fais a la présente Société lors de sa constitution

Js déclarent et aftirment de méme tous deux et chacun en ce qui le concerne ne pas exercer. à quelque titre et sous quelque forme que ce soit. ln profession de pharmacien d Officine en dehors de,la présente Société d'exercice libéral et ne detenir aucune part dans une autre sociéte d exercice libéral de pharinaciens d officine.

- MONTANT DUCAPITAL SOCIAL : Le capital social est fixe a la somme de CENT SOIXANTE-DIX M1LLE EUROS (170 000 @) montant dcs apports ci-dessus relntes ei est divisé en MILLE SEPT CENTS(1 700) PARTS `sOCIALES de CENT EuRos (100 E) chacunc. entiereinent souscrites et intégralement libérées en numéraire ainsi qu il est ci- dessus constaie.numerotees de 1 a 1 70o.

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11 - DETENTION DU CAPITAL SOCIAL :

T'ensenble des dispositions législatives et réglementaires applicables à la Société.

Conformément à la loi et sans préjudice de l'application des dispositions du titre IV, relatif aux sociétés de participations. financiéres de professions libérales, de la loi n 90-1258 du 3i décembre 1990 qui s appliqueront de plein droit à la présente Société dés aprés publication et entrée en vigueur du décret en Conseil'd Etat dl application a la profession de pharimacien d'officine desdites dispositions, plus de la moitié du capital social doit étre détenue directement par des Pharmaciens d'Officine en exercice au sein de la Société qui sont dénommés ciapres "ASSOCIES PROFESSIONNELS".

Le complément peut étre détcnu par :

des persounes phy'siques ou morales exercant la profession de Pharmacieés d'Officine ; les personnes ainsi a aux dispositions de l'article R. 5090-5 du Code de la Santé Publique, un pharmacien personne physique ne peut détenir des parts ou actions que dans deux sociétés d'exercice libéral de pharmacie autres que celle o ft exerce et une sciété d'exercice fibéral exploitant une officine ne peut détenir des parts ou actions que dans deux autres saciétés d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie :

b pendant un délai de dix ans. des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de pharmacien au sein de la Société : ces personnes sont dénommées ci-aprés "ANCIENS ASSOCIES" :

c) les ayants-droit des persannes physiques mentionnées ci-dessus, pendant un délai de cing ans suivant le ctéces de Ieur auteur. sans préjudice s'it y a lieu de l'application des dispositions de l'article L. '5125-21 du Code de Ia Santé Publique : ils sont dénommé$ ci-aprés "AYANTS DROIT" :

dl) des sociétés constituées par les salariés de la Société en vue de son rachat à la condition que ceux-ci exercent Ieur profession au sein de la Société.

Toute modification du nombre des parts sociales pouvant résulter, notamment, des opérations d'augmentation ou de réduction du capital sociai doit respecter les conditions visées ci-dessus relatives a la répartition du capital.

Dans l'hypothése ou l'une de ces conditions viendrait à ne plus étre remplie, la Société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. A défaut. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Les dispositions qui précédent autorisant la détention d'une part de capital par des personnes n'exercant pas au sein de la Société ne peuvent béneficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession constituant l'objet de la Société ni permettre la détention directe ou indirecte d une part de capital par toute personme physique ou morale exercant une profession libérale de santé autre que celle de pharmacien d officine.

Un ASSOCIE PROFESSIONNEL ne peut exercer sa profession qu'au sein de la Société.

IH - REPARTITION DES PARTS :

capital social sont altribuées aux associés en proportion de la valeur de leurs apporis respectifs. soit :

Madamc SECCH1 néc Frédérique JAYNE, ASSOCIEE PROFESSIONNELLE. a cOIcuTreuce de MILLE CENT QUATRE-VINGT-DIX PARTS SOCIALES numcrotées de 1 a I I9o. ci...... 1 I90 parts

M1onsicur Alin JAYNE.ASSOC1E PROFESSIONNEL a co1currence de CINQ CENT D!X PARTS SOCIALES 510 paris numerotées de 1 191 0 I 700. ci... Total éual au nornbre de paris composant le capital social : MILLE SEPT CENTS PARTS SOCIALES. ci.... 1 700 psurts

expresseent que Ies MILLE SEPT CENTS (l 700) PARTS SOCIALES de CENT EUROS (€ 100) chacune présenieiment créées sont souscrites en iotalité par les associés et intégraleinent libérées, qu'elles représentent des apports faits exclusivement en 1tinéraire ainsi qu'il est dit ci-dessus et qu'elles sont réparies entre eux dans les proportiois sus-indiquées correspondant a la valeur de leurs apporis respectifs

Puse n*: 3

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital doit étre agréée dans les conditions fixées.a l'article 10 ci-apres.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence

part nouvelle devant faireleur aff'aire personnelle de toute acquisition ot cession de droits nécessaires. ll en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupeinent ou de division.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social. proportionnellement at nombre de parts existantes. Elle lui confére également une voix dans les votes ainsi que l'ensemble des droits et prérogatives prévus par les lois et réglements.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement ies associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de Ieurs apports.

Chaque ASSOCIE PROFESSIONNEL répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'i! accomplit. La Société est solidairenent responsable avec lui.

La propriété d'ume part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions réguliérement prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible & l'égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la'Société par un mandataire commun pris parni eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision. pour le calcul de la majorité ent noimbre lorsqu'elle est requise. chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Toutefois. l'indivisaire par ailleurs propriétaire divis de parts sociales lui conférant la qualité d'associé indépendamment de ses droits dans l'indivision ne peut étre compté deux fois.

Lorsque. par suite de décés d un associé. la propriété des parts sociales dont il était titulaire dans la Société est démenbrée, à défaut d'entente ou de convention contraire dtinent notifiée a la Société, l'usufruitier exerce pour toutes décisions collectives le droit de vote attaché aux parts déneinbrées. Toutefois, d'une part, le nu-propriétaire est informé et peut participer avec voix consultative à toute assemblée et toute consultation de la collectivité des associés. d'autre part. le nombre des nus-propriétaires est seul pris en considération pour le calcul de la majorité des associés lorsqu'elle est exigée et. enfin, ie nu-propriétaire a droit de vote sur tout point susceptible d'emporter auguuentation de ses engagenents sociaux.

1 - DISPOSITIONS GENERALES : Les parts ne peuvent étre transmises ou cédées qu'au profit d'ume personne qui n'est pas frappée d'une intercliction d'etre nenbre de la Société en vertu des dispositions de l'article 7 - il ci-dessus. Cette réserve vaut

pour tous les cas de transnission ou de cession ci-apres prévus.

11 - CESSION DE PARTS :

u) Ccssions lhrcs : les paris sociales sont libreinent cessibles entre associés de méme qu'au profit du conjoint ct/ou des ascendants ou descendants du cédant. sous réserve que le ou les cessionnaires satisfassent à toutes Ies conditions requises pour pouvoir étre valablement meinbre(s) de la présente Société.

Sont égalenent libres. sous la méme réserve, les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique.

b) Cessions et nutations soumises a agrément : les parts sociales ne peuvent etre cédées. transmises ou ttansférees. a quelque titre et sous quelque forue que ce soit, au profit de tiers étrangers de la Société qu'avec Ie consentenent de la majorite des trois quarts des ASSOCIE$ PROFESSIONNELS

Ces dispositions sont notamment applicables en cas de vente, donation, apport, fusion, scission, dissolution d'tune société apres reunion de toties les parts ou actions en tine neme main. partage d'une personne morale.

Pugc 1 : 4

Seront. s'il y a lieu, assimilés au transfert ou à l'attribution des parts sociales détenues par un associé personne

pour ccnt (25 %) des droits sociaux composant le capital de ladite personne morale soit de modifier le conirôle de cette derniere.

Le projet de cession. de transmission ou de transfert est notifié à la Société et a chacun des associés par lettre recommandéé avec dlemande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (03) mois a compter de la derniére en date des notifications, le consenteiment a l'opération notifiee est réputé acquis.

Si la Société refuse de consentir a la cession. les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lertre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, d'acquérir ou de faire acquérir les parts au prix proposé ou, et en dernier recours, a un prix fixé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil.

La Société peut également. avec le consentement du cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas acheté ou fait acheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

En cas de recours à l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant. moitié solidairement entre eux par les acquéreurs qui les répartissent entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquierent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque. les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.

I1I - TRANSMISSION PAR DECES :

a) En cas de décés d'un ASSOC1E PROFESSIONNEL. d'un PROFESSIONNEL EXTERIEUR ou d'un ANCIEN ASSOCIE.ses parts sont librement transmises au profit de toute personne qui est déjà membre de la Societé.

Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils recoivent l'agrénent de la majorité des trois quarts des ASSOCIES PROFESSIONNELS.

La procédure d'agrénment est celle fixée par les textes en vigueur. De méme, il est fait application. le cas éché- ant. des dispositions légales et réglementaires prévues en cas de refus d'agrément. En cas de recours a l'experti-

les acquéreurs qui les répartissent entre eux au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux.

Toutefois. lorsque. à l'expiration du délai de cing (5) ans a compter du décés de leur auteur ou, s'il y a lieu. du délai imparti a l'article L. 5l25-21 du Code de la Santé Publique, les héritiers et ayants droit n'ont pas cécié les parts qu'ils détiennent, la Société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital et de racleter les parts dont s'agit.

Les dispositions de l'alinéa qui précéde ne sont pas applicables aux héritiers et ayants droit qui. au jour du deces de leur auteur. sont deja membres de la Societé ni a ceux qui acquiérent la qualite d'AsSociE PROFESSIONNEL avan f'expiration du delai visé a cet alinea.

b) En gas de.décés d'un AYANT DROIT. ses parts sont libreinent transmises au profit de toute personne qui est'déja membre de la Société.

Tous auires héritiers ou ayants droit susceptibles de devenir associés a un titre quelconque ne le deviennent que s'ils demandent et recoivent l'agrénent de la majorité des trois quarts des ASSOCIES PROFESSIONNELS.

La procédure d'agrément est celle fixée par les textes en vigueur. De méme, il est fait application. ie cas éché. ant. des dispositions légalés et réglementaires prevues en cas de refus d'agrément. En cas de recours a l'experti- se. les frnis et honoraires de l'expert sont supportés. moitié par la Société, moitié solidairement entre eux par les acguereus gui les repattisseiit entre eux au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux.

Puge n : 5

IY - LIOUIDATION D'UNE COMMUNAUTE DE BIENS ENTRE EPOUX :

a) En cas de dissolution de communauté par le décés du conjoint de l'époux associé et lorsque ce dernier n'obticut pas le droit. lors de la liquidation de ia cominunauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom. aucun agrement n'est exigé de l'attributaire qui est déja associé.

Tous autres attributaires ne deviennent associés que s'ils recoivent t'agrément de la majorité des trois quarts des ASSOCIEs PROFESS1ONNELS. La procédure d'agrément et les conséquences du refus d'agrément son celles prévues par les textes en vigueur. Toutefois, le conjoint associé bénéficie d'une priorité de rachat des parts du ou des héritiers ou ayants droit non agréés.

b) En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, les parts se transmettent librement lorsque les deux conjoints sont déja associés. Hormis cette hypothése, la liquidation ne peut attribuer définitiveinent au conjoint de l'associé des parts sociales que si ce conjoint est agréé par la majorité des trois quarts des ASSOCIEs PROFESSIóNNELS. Le conjoint non agréé, attributaire de parts, est créancier de la valeur de celles-ci qui lui sont rachetées selon les dispositions prévues à l'alinéa précédent.

V - REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE PAR UN EPOUX COMMUN EN BIENS : Si. durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieureinent a la souscription ou à l'acquisition de parts effectuée par son conjoint associé. conformément aux dispositious de l'article 1 832-2 du Code Civil, il doit étre agréé

s'il a cette qualité. ne participant au vote. Ces dispositions sont applicables quelle que soit l'activité professionnelle du conjoint concerné.

VI - NANTISSEMENT DE PARTS : Aucun conseniement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement de parts sociales. En cas de réalisation forcée des parts nanties. le cessionnaire devra étre agréé par une décision prise a la majorité des trois quarts des ASSOCIES PROFESSIONNELS.

VII - DISPOSITIONS.COMMUNES : ans tous les cas o le présent article prévoit le rachat obligatoire des pars : le prix est déterminé dans les conditions fixées sous l'article 1843-4 du Code Civil : sauf convention contraire. il est payable comptant. Lorsque le rachat est effectué par la Société elle-méme. un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut. sur justification. étre accordé par décision de justice : Jorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses paris. il est passé outre à ce refus sur la siynature d'un gerant quinze jours aprés la mise en demeure a iui faite par la Société et demeurée infrtictueuse.

Toute cession, transmission ou mutation de parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la Société conformément aux prévisions de 1 article L. 221-14 du Code de Comnerce et n'est opposable aux tiers qu'apres exécution des formalités prescrites par les lois et réglenents.

VIHI - NOTIFICATIONS : Toutes notifications de demandes. réponses. avis, mises en demeure et sonumations sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

1.- CESSATION DE L'ACTIVITE PROFESSIONNELLE D'UNASSOCIE PROFESSIONNEL :

a) En cas d'interdiction temporaire d'exercer la profession frappant un ASSOCIE PROFESSIONNEL et si l'interdiction cst prononcée pour une durée au plus égale a un an, l'associé concerné conserve pendant ce tenps sa quniié ci'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de la rémunération lice a l'exercice de son activité professionnelle. Si 'interdiction temporaire est prononcée pour ume clurée de plus d'un an. il est procédé a l'égard de l'intéressé ainsi qu'il est prévu ci-aprés a l'égard tle l'associé faisan l'objet d'ne interdiction définitive d'exercer la pharmacie.

b) Tout ASSOCIE PROFESSIONNEL qui cesse définitivenent d'exercer sa profession au sein (c ia Sociéie. sans meitre fm a toute activité professionnelle, comme tout ASSOCIE PROFESSIONNEL firappé d'une interdiction définitive d'exercer la profession, perdent, dés ce moment. l'exercice des droits attachés aux paris qu'ils detiennent. Leurs parts soni rachetées a la diligence de la gérance a moins que sur denande de t'intéressé et lorsque cela est possible, l'Assemblée Cénérale Extraordinaire n'autorise l'ancien ASSOCIE PROFESSiONNEL a demeurer membre de la Sociéié en qualiié de PROFESSIONNEL EXTERNE.

Pagc 1 : 6

c) L'ASSOCIE PROFESSIONNEL qui cesse toute activité professionnelle, sans étre frappé d'une interdiction d'exercer sa profession, a la faculté de demeurer associé, avec la qualité d'ANCIEN AssoC1E, pendant un delai de dix (10) années a compter de la date ou la cessation de son activité est eftective.

Touefois, si sa cessation d'activité a pour effet de réduire la quotité du capital des ASsOCIEs PROFESSIONNELS à une fraction inférieure au minimum légal rappelé a l'article 7 - 11, il perd dés la survenance de l'événement l'exercice des droits attachés aux parts qu'il' détient et ces derniéres sout alors rachetées a la diligence de la gérance.

Lorsque. à l'expiration du délai de dix ans, s'il est applicable, l'ANCIEN ASSOCIE n'a pas cédé la totalité des parts qu'it détient. la Société peut, nonobstant son opposition, décider de réduire son capital et de lui raclieter les parts dont s'agit.

2. - CESSATION DE L'ACTIVITE PROFESSIONNELLE D'UN PROFESSIONNEL EXTERIEUR : Tout PROFESSIONNEL EXTERIEUR frappe d'une interdiction d'exercer sa ,profession ou cessant definitivement son activité professionnelle perd. dés le jour o l'événement survient, l'exercice des droits attaches aux parts qu'il détient et ces derniéres sont rachetées a la diligence de la gérance.

3. - AUTRES.CAS D'EXCLUSION POUR MANQUEMENT.AUX OBLIGATIONS PROFESSIONNELLES : Lexclusion d'un associé peut étre décidée. lorsqu'il contrevient aux régles de fonctionnenent de la Société. par les autres associés statuant a la majorité des trois quaris, cette majorité étant calculée en excluant les associés avant fair l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes et l'unanimité des ASSOCIES PROFESS1ONNELS habilités a se prononcer en l'espéce devant étre nécessairement recueillie. La décision d'exclusion doit étre dûment motivée et se baser sur des critéres ojectifs et précis. perturbant gravement la vie sociale.

1- DISPOSITIONS COVIMIUNES : Aucune décision d'exclusion ne peut étre prise si l'associé concerné n'a pas été réguliérement convoqué a l'As- semblée Générale. quinze jours au moins avant la date prévue de cette derniére et par lettre recoinmandée avec demande d'avis de réception. et s'il n'a pas été mis à méme de présenter sa défense sur les faits précis qui ui 'sont reprochés.

Toute décision d'exclusion peut étre contestée devant le Tribunal de Grande Instance du ieu du siége social.

Dans tous les cas ou le présent article prévoit la cession obligatoire de parts. il sera fait application des dispositions de l'article i0 - VI1.

En outre. lorsque le racliat est sounis à la diligence de la gérance, il est réalisé soit par les associés restants ou par des tiers dimeut agréés. soit. si l'intéressé y consent. par la Société elle-méme qui réduira son capita en conséquence.

Dans tous ies cas. lor'squ'une cession de parts est décidée par l'un des ASSOCIEs PROFESSIONNELS ou des PROFESSIONNELS EXTERIEURS. les autres associés ainsi que leurs ayants-droit Pharmaciens bénéficieront dl'un droit de préemption sur les parts cédées.

Néanmojus. lemonant maximal de ces sommes variera suivant la nature des associés. Celles provenani des associés exercant daus la Société, ainsi que leurs ayants-droit. ne peuvent excéder deux fois le montant de leur participation au capital. Celles provenant des autres associés ne peuvent excéder leur participation au capital

Ces sonues ne peuven étre retirées en tout ou en partie qu apres notification a la Société par lettre recommandée avtc demande d avis de reception et aprés un préavis dont la durée ne peut étre intérieure a six mois pour 1 associé exercant dlans la société. ct le cas échéant pour ses avants-droit. et a un an pour tout auire associé

Seuls les ASSOCIES PROFESS1ONNELS prennent part aux délibérations prévues par ces dispositions lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans lesquelles ils exercent leur profession au sein de la Societé.

Puyc 1 : 7

sociales. sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles.

Lcs prcmicrs gérants sont Mad:mc SECCHI néc Frédérique JAYNE et Monsieur Alain JAYNE, ASSOCIES PROFESSIONNELS sus-nommés, qualifiés, domiciliés et soussignés, ici présents et intervenants

n'exercer aucune fonction ni étre frappés d'une queiconque mesure susceptible de leur interdire d'étre gérants de la Société.

Hs sont désignés a ces fonctions pour uine durée non limitée.

Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants ont tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des Circonstances. étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

L'opposition formée par tin gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à Iégard des tiers & moins qu'il ne soit étabii qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre eux et avec les associés et a titre de mesure d'ordre intérieur. les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils usent ensemble ou séparénent - sauf le droit de chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.

Toutefois. les emprunts. a l'exceptiou des découverts en Banque et des préts ou avances consentis par les associés : les aclats. ventes ou échanges d'inmeubles ou d'entreprises : les hypothéques et nantissements : la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ainsi que toute prise d'intéréts dans ces sociétés ne peuvent, lorsque de telles opérations sont possibles, étre faits ou consentis par un gérant autre que l'associé unique qu'avec l'autorisation des associés représentant les trois quarts au moins des parts sociales sans toutefois que cette limitation de pouvoirs qui ne concerne que les.rapports des associés entre eux puisse étre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer leur temps et les soins nécessaires aux affairessociales. IIs peuvent. d'un coumun accord entre eux et sous leur responsabilité. déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables et constituer des mandataires spéciaux et tenporaires.

Revocable par décision de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales, le gérant otr chacu des gérnnts s'lls sont plusieur's peut résigner ses fonctjons mais seulement en prévenant les associés un mois au moins a l'avance. satf accord contraire de la collectivité des associés prise aux conditions de majorité des décisions ordinaires.

Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et. notamment, a l'établissement des comptes aumuels et. s il y a !ieu, tant du rapport de gestion que des documents comptables et financiers et des rapports visés aux artieles L. 232-2 a L. 232-4 du Code de Commerce.

La gérance est tenue, en outre. de satisfaire aux diverses prérouatives du Comité d'Entreprise ou, à son défaut. des delegues dlu personnel. définies. notamment, par l'article L. 234-3 de ce mene Code

La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les dispositipns légalés ei regienentaires en vigueur.

Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe er proportionnel dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. étant precisé qu'a égalité de tenps de travail consacré aux affaires sociales les gérants auront droit a une rémunération identique.

En oure. chacun des geranis a droit au remboursement. sur justification. des frais de représentation. de déplacement ou autres frais engagés par lui dans ou a l'occasion de l'exercice de ses fonctions pour le compie de la Societé.

Ces rémtmérations et frais sont conptabilisés en frais généraux de la Société

Pngc 1c: 8

ARTICLE 15 - FORMES ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement tme modification des statuts et d'ordinaires dans tous les atitres cas.

Les dlécisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance ou du Commissaire aux Comptes sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la Société ayant provoqué la decision. Toutefois. la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour les décisions relatives & T'approbation des

toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés ainsi qu'il est prévu par les textes.

La volonté unanime des associés peut également étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire

émargée par les membres de l'Assemblée ; toutefois, e proces verbal de l'assemblée en tient lieu.lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Lorsqu'elles peuvent étre prises par voie de consultation écrite, les décisions collectives résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées. le rapport de la gérance et, s'il y a lieu, celui du ou,des Commissaires aux

jours et d'n délai maximal de vingt jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre Tetr vote par écrit.

Pour chaque résolution. le vote est exprimé par OUI ou par NON. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées à.l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues ci-aprés, selon l'objet de la consultation.

Lorsque la Société ne compte qu un seul associé y exersant sa profession, ce dernier exerce toutes les prérogatives de l' assemblée générale et ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs a cet égard.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultatiou ou réunion, les associés sont consultés ou réunis une deuxiéme fois et les décisions sout alors valablement adoptées a la majorité des votes émis.

Touefois. la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'll s'agit de statuer sur la nonination ou la révocation d'un gérant, la modification corrélative de l'article des statuts ou figurerait son nom étant realisée cans les nemes conditions.

Sous la meme réserve des exceptions précisées par la loi ou les présents statuts. la modification des statuts est clécidee : sur prcmiére consultation. par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales : - sur seconcle consultation. par les associés représentant plus des sept dixiemes (7/10émes) des parts sociales.

L'exercice social commence le icr avril et se termine le 31 mars de chaque année.

ARTICLE 18 - CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES ET DES COMPTES n ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Conptes suppiéants doivent ou peuvent étre désignés dans les conditions visées à l'article L. 223-35 du Code de Commerce. Ils exertent leur inissiou dans les conditions prévues par les texies.

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extraordinaires. généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi. Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

L'Assemblée Générale peut. aprés constatation de l'existence de réserves à sa disposition, décider, en outre, la mise en distribution de sonmes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de

distribuable de'i'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non-gérants. proportionnellement au nombre de patts leur appartenant.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, & défaut. par la gérance.

Les pertes. s'il en existe. sont portées au compte "report à Nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs, obligations et rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

ARTICLE 21 : CONTESTATIONS Sous réserve des recours au Président du Tribunal de Grande Instance du siége social, statuant par Ordonnance sur requete ou en référe. tels qu'ils sont prévus aux présents statuts, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou les gérants et la Société. soit entre les associés eux-mémes relatjvement aux affaires sociales, seront soumises a un tribunal arbitral.

Un compromis déterminant le litige à soumettre atl tribunal arbitral sera établi et signé par les deux parties : a défaut. chacune d'elies remettra au tribunal un exposé écrit de ses prétentions. ces exposés tenant alors lieu de compronis.

Si T'une des parties ne remet pas l'exposé. celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant 'ensenble de la contestation

Le tribunal arbitral sera composé de deux arbitres nonunés par les parties et d'un tiers arbitre choisi par eux.

Si l'une des parties ne désigne pas son arbitre, celui-ci sera nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance du siege social statuant en référé a la denande de l'autre partie. huit jours apres une mise en. demeure par simple lettre recommandée avec demande d'avis de réception, demeurée infructueuse.

La désignation du tiers arbitre sera faite également par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Grande Instance du siége social. a In demande de l'un des arbitres, en cas d'impossibilité pour eux de le choisir luit jours apres leur nomination.

En cas de décés ou dl'emp&chement quelcongue de l'un des arbitres désignés. il sera procédé a son remplacenent dans les memes formes que pour sa nomination.

Le tribunal arbitral procédera librement à l'instruction du litige. sans étre tenu de suivre les régles applicables aux instances judiciaires : il statuera coinme amiable compositeur. en dernier ressort.

H devra rendre sa senience daus les quatre mois de la date d'acceptation de ses fonctions par le troisieme arbitre. sauf prorogation de ce délai avec l'accord des parties.

Les arbitres fixent la part de leurs honoraires incombant à chacune des parties. En outre, la partie qui s'opposerait a l'exécution de la sentence supporierait seule les frais de toute nature qui en résulteraient.

Pugc n: 10

.RTICLE 22 - CONDITION SUSPENSIVE

suspensive de son inscription au Tableau de l'Ordre National des Pharmaciens, dans les conditions prévues par ce meme Code La réatisation de laditc condition suspensive, par suite notaminent, de l' inscription de la Société au Tableau annexe

dite a MARSElLLE du 3i mars 2006.

ARTICLE 23 : PUBLICITE - POUVOIRS Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 modifie sera inséré dans un journalid'annonces légales dans le département du siége social. A cette fin, tous pouvoirs sont pour auitant que de besoin donnés à Monsieur Alain JAYNE, ASSOCIE PROFESSIONNEL, a l'effet de signer et de publier ledit avis.

Aprés dépôt des piéces constitutives au Greffe du Tribunal de Commerce, Madame SECCHI née Frédérique JAYNE et Monsieur Alain JAYNE, gérants agissant ensemble ou séparément, ou leur mandataire, requerront l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 25 : REPRISE PAR LA SOCIETE DES ENGAGEMENTS SOUSCRITS EN SON NOM - MANDAT DE PRENDRE DE NOUVEAUX ENGAGEMENTS Est ciemeuré annexé aux présents statuts un état dressé par Monsieur Alain JAYNE des actes accomplis pour ie compte de la Société en formation. avec l'indication, pour chacun de ces actes, des engagements qui en résultent pour la Société.

Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avani lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et engageinents. La signature des présentes emportera reprise par la Société de ces engagemeuts qui seront réputés avoir été souscrits par elle dés l'origine lorsque l'immatriculation au Registre du Conmerce et des Sociétés aura été effectuée.

En outre. les associés donnent par les présentes. mandat à Madame SECCHI née Frédérique JAYNE et Monsieur Alain JAYNE, gérants agissant ensenble ou séparément, à l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société : - acquérir de la Société -EURL PHARMACIE SEBASTOPOL", sous la condition suspensive régiementaire d obtention de Fenregistrement de la déclaration d intention d'exploiter, la pleine propriété du fonds de com- merce d'Officine de Pharmacie visé a l'article 2 des présents statuts, étant précisé que cette acquisition devra avoir lieu sous les clauses. charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et moyennant le prix principal de DEUX MILLlONS HUIT CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS(€ 2 870 000) s'appliquant a concurrence de 2 856 600 @ aux éléinents incorporels de l'Officine et a concurrence de 16 400 @ aux agence- ments, matériel et mobilier servant a son exploitation, ledit prix principal de 2 870 000 @ étant payable au compiaut et sans intérét le jour de signature de l'acte S.S.P. qui constatera la réalisation de la condition suspen- sive. outre le prix du siock de marchandises dont le montant hors taxes sera compris entre 1 60 000 @ et 200'000 € et payable, savoir : pour la T.V.A. a la date d exigibilité fiscale de cette derniére et pour le montant hors taxes en trois (03) fractions trimestrielles égales et consécutives dont la premiére sera payable un mois aprés la date de régleinent de la T.V.A. : aux effets ci-dessus signer tous actes et documents, souscrire toutes obligations. delégations, subrogations et procurations et, plus généralement, faire tout ce que nécessaire, y compris signcr l'acte constatant la réalisation de la condition suspensive sus-visée - contracter auprés de tel établissenent bancaire ou financier que bon leur semblera choisir et, notamment auprés de la BANQUE MARTIN MAUREL, aux clauses, charges et conditions qu'elles aviseront mais remboursables sur douze ( 12) ans au moins'avec intéréts au taux fixe nominal au plus égal a 3 % l'an, lin ou plusieurs préts d un moniant au moins égal a 2 700 000 @ destinés au financement du prix d'acquisition du fonds de coinmerce visé a l'article 2 ci-dessus et. en garantie de rembourseinent de ce ou ces préts, promettre au nom et pour le compte de la Société de remetire en nantissement au profit de Forganisne préteur le fonds de commerce visé a l'aricle 2 ci-dessus a acquérir par la Société. avec précision que la remise en nantissement dudit fonds de commerce inierviendra au plus tard des aprés que la Société en sera devenue propriétaire par l'effet de son immatriculation au Reuistre du Commerce et des Sociétés : souscrire ou faire transférer au nom die la Société tous contrats et abonnements utiles et en payer les primes et redevances :

- contracter toutes assurances titiles contre les risques ord inairement couverts ainsi que toutes assurances nécessi- tées par l'exercice de l'activité sociale et en acquitter les primes : - passer toutes commandes utiles auprés de tous fournisseurs et en assurer le réglement ; embaucher le personnel nécessaire, payer les salaires er les charges y afférentes ; rembourser tous frais professionnels : - faire toutes démarches auprés de la clientéle, passer tous accords, marchés et contrats avec elle, établir tous devis et factures, répondre a tous appels d'offres, accepter tous réglements :

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procéder ou faire procéder a toutes publicités commerciales : procéder a toutes demarches. formalités, déclarations et affirmations utiles et acquitter tous frais. droits. émoluments et lonoraires concernant la constitution de la Société et l'exploitation sociale ;

a l'exercice de l'activité sociale et procéder à toutes opérations de versement, de virement, de retrait ou autres sur lesdits comptes : - et. en genéral. faire et passer tous actes d'administration uitiles et faire ce que nécessaire.

L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera par elle reprise de ces engageiments qui seront réputés avoir été souscrits par elle dés l'origine. Sau5 wrV AwL Fait et signe a MARSEILLE,lc 24 février 2006 En nettf (09) exemplaires dont : - un pour l'enregistrement. - un pour rester déposé au siége social. - deux pour l'exécution des diverses formalités. trois pour les diverses communications a faire. - et ul pour chacun des deux associés. conformément a la loi.

SUIT LA TENEUR DES ANNEXES :