Acte du 21 juillet 2000

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui société anonyme qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, par le décret du 23 mars 1967, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présentes des statuts

Cette société est constituée sans appel public a l'épargne

La société a pour objet :

La fabrication et le négoce de sieges, meubles, literie, luminaires, et tous

articles d'ameublement.

Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous s obiets similaires ou connexes :

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamnent par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres alliance association ou droits sociaux, fusion, ou en groupement d'intéret économigue participation ou ou location gérance.

La dénomination de la société est :

CREATION R.B.S.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des iisiblenent nots écrits "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication montant du capital social.

AA M 1

Le siege social est fixé a LA-CROIX-ST-OUEN (OISE) 17 rue Ferdinand Meunier

1l etre transféré tout autre endroit du meme pourra en département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale et partout ailleurs en vertu délibération de l assemblée générale des d une extraordinaire actionnaires.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a et des compter de son immatriculation au registre du commerce sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social connence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chague année.

Le premier exercice social sera clos le 3l décembre 1995

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT TRENTE DEUX MILLE euros (232.000.€), divisé en 232 000 actions de UN euro chacune, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actions ..des nouvelles, soit par élévation du montant nominar actions 1 existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature. soit encore par conversion d'obligations.

L assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider augmentation de capital. une Elle peut déléguer au d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet conseil de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital & souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

L assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autori- ser le conseil d'administration a réaliser la réduction du capi- tal social.

Article..1Q - PROPRIETE ET FORME DES.ACTIONS

Les actions doivent revetir obligatoirement la forme nominative.

Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la société

1 - Forme des cessions

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la société. Ce transfert est effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant et s'il Y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.

Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticité des procurations peuvent etre exigées

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de déces s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.

2 - Cessions..et transmissions

a Cessions ou transmissions entre actionnaires conioint- ascendant et .descendant

cession ou La transmission des actions s'effectue librement lorsgu elle lieu au profit soit d'actionnaires, a soit d'un descendant ascendant, d'un ou du conjoint du cédant de l'auteur de la transmission.

b) Cessions)

.pas la gualité de conioint..ascendant ou n'avant.. descendant..du cédant ou de l'auteur de.la transmission

ou La cession transmission, a titre gratuit ou onéreux, des des tiers non actionnaires, autres que actions le conjoint, l ascendant ou le descendant du cédant ou de l'auteur de la transmission, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'apport voie d adjudication publigue volontaire ou ou par forcée, doit, pour devenir définitive, etre agréée par le conseil d'administration.

A cet effet, la demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant a la société.

Le conseil d'administration doit statuer dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de la réception de la notification sur l'agrément du cessionnaire proposé.

Sa décision n'a pas a etre motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si le conseil d'administration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir la totalité des actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, a moins que ie cédant ne notifie a la société, dans les quinze jours de cette notification, le retrait de sa demande.

Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément est consi- déré comme donné.

Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le conseil d'administration invitera le cédant, huit jours a l'avance, a signer l'ordre de mouvement.

Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement, le transfert sera régularisé d'office par déclaration du conseil d'administration, sans gu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément.

Notification du transfert lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege social, pour recevoir le prix transfert.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession ou transmission a un tiers, meme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droit préférentiel de souscription ou de droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.

Elles seront applicables également en cas de nantissement des actions.

3 - Transmission par ..déces ou par.suite de dissolution de communauté

a) Transmission par déces

Les mutations d'actions au profit d'héritiers dans l'ordre légal ou du conjoint survivant d'un actionnaire décédé s'effectuent librement. Les autres ayants-droits doivent, pour devenir action- naires, @tre agréés par le conseil d'administration dans. les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société

b) Transmission par suite_de liquidation de communauté

En cas de liguidation d'une communauté de biens ayant existé entre époux, par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'actionnaire s effectue librement.

Toute action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé. Le droit de vote attaché

l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées a générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

1 - La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de douze au plus.

Sauf l'effet des dispositions des paragraphes 4 et 6 ci-apres, la durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois ans et celle des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de six ans.

2 - Une personne morale peut etre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités que s'il était administra- teur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu il représente.

En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent comme en cas de déces ou de démission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet évenement sans délai a la société et de préciser .l'identité du nouveau représentant permanent.

3 - Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Toutefois, pendant les deux premieres années de la société, cette d'ancienneté n'est pas requise. condition

Par ailleurs, le nombre des administrateurs liés a la société par contrat de travail ne peut dépasser n le tiers des administrateurs en fonctions.

4 - Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Toutefois, en cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale.

Si la nomination d'un administrateur par le conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet administra- teur et ies délibérations prises par le conseil n'en sont pas moins valables.

Si le nombre des administrateurs devient inférieur a trois, une assemblée générale ordinaire des actionnaires etre doit immédiatement convoquée en vue de compléter le conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.

La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux exercice ne peut etre décidée que par membres en l assemblée générale.

si au jour de nomination un administrateur n'est sa pas propriétaire de ce nombre d'actions ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

6 - Nul ne peut @tre nommé administrateur s'il a dépassé l'age de 7o ans. si un administrateur vient a dépasser cet age en cours de mandat, ce dernier se poursuivra jusgu'a son terme initialement prévu, mais ne pourra etre renouvelé a son expiration.

1 - Le conseil d'administration Président choisi parmi nomme un ses membres personnes physiques.

Le Président est nomné toute la durée de son mandat pour d'administrateur.

Il peut etre révoqué a tout moment par le conseil

Le conseil d'administration, s'il le juge utile, élit parmi ses membres personnes physiques un ou plusieurs vice-présidents.

Le conseil peut en outre désigner un secrétaire, éventuellement choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d absence du président et, le cas échéant. de l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions et du

ou des vice-présidents, le conseil désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui préside celle-ci.

Le président, le ou les vice-présidents et le secrétaire sont rééligibles.

Nul ne peut @tre nommé président du conseil d'administration s'il est agé de plus de 70 ans. D'autre part, si le président en exercice vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil doffice d'administration.

2 - Le conseil se réunit, sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intéret de la société l'exige. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour la séance, de convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Tout administrateur peut donner, par lettre simple ou par télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter une séance du conseil mais chague administrateur ne peut disposer au cours d'une meme séance que d'un seul mandat.

Pour la validité des délibérations du conseil, 3 - présence la effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En de partage des voix, celle du cas président est prépondérante .

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du conseil, sont tenus a discrétion a l'égard des informations confidentielles et données telles par comne Président.

Les délibérations sont constatées par 4 des proces-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de la séance et au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général,

président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

1 - Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société : il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'action- naires

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2 - Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux d'actionnaires assemblées ainsi qu'au conseil d'administration, la direction générale de la société est assurée par le président du conseil d'administration assisté éventuel- d un lement directeur général nomné par le conseil d'administration sur proposition de son Président. L'un et/ou l autre représentent la société dans ses rapports avec les tiers et sont investis, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agi en toute circonstance au nom de la société.

Si les conditions légales sont remplies, il peut etre nommé plusieurs directeurs généraux, sans que le nombre de ces derniers puisse excéder cing.

Nul ne peut &tre nommé directeur général s'il est agé de plus de 7o ans. si un directeur général en fonctions vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut définir les pouvoirs reconnus a son président pour l'exercice de son mandat en respectant les prescriptions légales visant les autorisations de cautions, avals ou garanties, étant précisé que toute limitation des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.

président, le directeur général ou chacun Le des directeurs généraux, sont autorisés a consentir sous leur responsabilité, des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le d'administration conseil détermine 1a le montant de rémunération, fixe ou proportionnelle, du président et du ou des directeurs généraux.

Les administrateurs ont droit a des jetons de présence dont le montant global annuel est fixé par l'assemblée générale et

demeure maintenu jusqu'a décision nouvelle de cette assemblée : le conseil répartit cette rémunération entre ses membres de la facon qu'il juge convenable.

Les conventions (autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales) entre la société et un administrateur ou un directeur général ou auxquelles ces derniers peuvent etre intéressés dans les termes de l'article loi de la loi du 24 juillet l966, sont soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration et a l approbation de i'assemblée générale ordinaire. Avis des conventions autorisées est porté, dans le mois qui suit la conclusion desdites conven- tions a la connaissance du ou des commissaires aux comptes de la société

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Il est interdit aux administrateurs personnes physigues, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux directeurs généraux, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe.

1 - Convocation

Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire, aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la cloture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordon- nance du président du tribunal de commerce statuant sur requete.

Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées générales extraordinaires peuvent etre convoguées a toute épogue de l'année.

Sauf convoquée par le conseil d'administration.

Les convocations sont faites quinze jours au moins a l'avance sur premiere convocation et six jours au moins a l avance sur deuxieme convocation, par lettre simple ou recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut Ctre annulée. Toutefois, l action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

2 - Ordre.du iour

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation. Il contient, le. cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires dans les conditions fixées par la loi.

Lorsgu'une assemblée n'a pas pu délibérer régulierement faute du quorum requis, une deuxieme assemblée est convoguée dans les memes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de cette premiere assemblée.

3 - Composition_de l'assemblée_générale

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

L'assemblée générale, régulierement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires : ses décisions sont obligatoires pour tous, meme pour les dissidents, les incapables et les absents.

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'etre personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée a cet effet, ou a défaut, par son représentant permanent au sein du conseil d'administration qui est réputé de plein droit avoir mandat a cet effet.

Le droit de participer aux assemblées subordonné . a est l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la l société cina jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée. 4 - Tenue de l'assemblée générale

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué a cet effet par le conseil a défaut, par une personne désignée . ou, par l'assemblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur. l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus, grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire gui peut @tre choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Tout actionnaire a autant de voix qu'il possede d'actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi.

toute procuration d'un actionnaire sans indication de Pour mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indigué par lui.

Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixieme du capital représenté l'assemblée.

Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau dans les conditions prvues par la loi.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration ou le secrétaire de l'assemblée, un directeur général administrateur ou un liquidateur.

L'assemblée générale ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée extraordinaire.

Elle est régulierement constituée et délibere valablement lorsqu'elle réunit le quart au moins des actions ayant droit de vote. Si ce guorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie a quinze jours au moins d'intervalle de la premiere ; les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiere réunion.

Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la société, si ce n'est par décision unanime des actionnaires.

L'assemblée extraordinaire est régulierement constituée et délibére valablement si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; a défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions de l'assemblée extraordinaire sont 1a prises a majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires votant par correspondance ou représentés. presents,

TITRE Y

COMMISSAIRES AUX COMPTES

L assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires cas de déces, de démission, d'empéchement ou refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée par l'assemblée générale ordinaire.

A la cloture de chaque exercice, le d'administration conseil dresse un inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions légales.

Le conseil d'administration établit chaque année un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communigués aux

commissaires aux comptes et présentés a l'assemblée ordinaire annuelle dans les conditions légales.

Sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélevement qui cesse d etre obligatoire lorsque . ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprend son si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus cours atteinte,

- et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition de l'assemblée générale

pour etre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou reporté a nouveau.

L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélevements sont effectués.

Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou a défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement doit intervenir dans délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice.

Le conseil d administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.

L'assemblée générale ordinaire statuant le de sur comptes l'exercice peut accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions.

Tous dividendes qgui n'ont pas été percus dans les cing années a partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits confor- mément a la loi.

1 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.

2 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d expiration de la durée de la société, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non. Faute le conseil par d'avoir convogué cette assembiée, tout actionnaire, apres mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de chargé de la convocation. justice

3 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut a tout moment etre prononcée

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. par

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires regle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et des commissaires aux comptes.

Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a i'effet de réaliser, meme i'amiable, tout l'actif de la société et d éteindre son passif. a Ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.

Le produit net de la liquidation, aprés le reglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en especes ou en titres, entre les actionnaires.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la

société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-memes, au sujet ou raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Sont désignés comme premiers administrateurs, pour une durée de trois années qui expirera lors de l'assemblée tenue en 1997, appelée a statuer sur les comptes du dernier exercice clos :

- Mr Robert BEN SAMOUN, né le 30 novembre 1941 a Oujda (Maroc) demeurant a NANCY (Meurthe et Moselle) 3 Place de la Carriere

Mr Frédéric PARFUM, né le 21 avril 1955 a Laon demeurant a PARIS 5 rue de l'Odéon

- Mme Marina BEN SAMOUN, née MALAGUTI née le 18 novembre 1953 & Boulogne-Billancourt demeurant a NANCY (Meurthe-et-Moselle) 3 place de la Carriere

- Mr Michel GAUDEZ, né le 2 juin 1947 a Neufchateau demeurant a REBEUVILLE (Vosges) 5ll, voie de Tilleux

soussignés, qui déclarent, chacun en ce qui le tous concerne, accepter ce mandat et affirment qu'il n'existe aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction susceptible de leur interdire d'exercer cette mission.

Sont désignés comme premiers commissaires aux comptes de la société, pour une durée de six exercices qui expirera lors de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2 000 : - Mr Raymond BODA, domicilié a NANCY (Meurthe-et-Moselle) 81-83 rue Saint Georges en qualité de commissaire aux titulaire, comptes

Mr Roger PERRIN, domicilié a EPINAL (Vosges) Entrée ZI de la Voivre Route de Dogneville en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

La présente société ne sera définitivement constituée gu apres l'accomplissement des formalités prescrites par la loi. Elle acguerra la jouissance de la personnalité morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La publication de la société sera effectuée :

insertion, par dans un journal d'annonces légales du département du siege social, de l'avis de constitution : par le dépot, en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce, des pieces prévues par la loi ;

et par l'immatriculation au registre du commerce des et sociétés du lieu du siege social. Tous pouvoirs sont donnés a cet effet au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents statuts, comme de toutes autres pieces qui pourraient etre déposées.

Prélablement a la signature des présents statuts, il a été établi et présenté aux soussignés l'état des actes accomplis pour compte de la société en formation, indiquant pour chacun d'eux, l'engagement qui en résulte pour la société.

Cet état, dont les soussignés déclarent avoir pris connaissance,

demeurera annexé aux présents statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

En outre et des a présent, les actionnaires appelés a exercer la

direction générale de la société sont autorisés a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et leurs de pouvoirs. Apres immatriculation de la société au du commerce et des sociétés, ces actes et registre engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera droit de plein par la société desdits actes et engagements reprise seront qui réputés avoir été souscrits des l origine par la société.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites

conjointement et solidairement aux soussignés, ircombent prorata de leurs jusqu'a ce que la société apports, soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par 1a société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans un délai de cina ans.

Fait a LA-CROIX-ST-OUEN,

L'an mil neuf cent quatre vingt quatorze, et le vingt cing aout,

en autant d originaux que nécessaire pour dépôt le d'un exemplaire a l'enregistrement et deux exemplaires au greffe du tribunal de commnerce.

Robert BEN SAMOUN nFrédéric PARFUM cKr M LAt 4on Mw aCsMs a&& nTGak&-l

Michel GAUDEZ Marina BEN SAMOUN x6r,fJ gcFauS d nhala

William JACQt Georges BEN SAMOUN

ThierrY MANUELI