Acte du 12 mars 2024

CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE

L'Associée Unique décide d'adopter la nouvelle dénomination sociale suivante :

EAT4GOOD FRANCE

en remplacement de celle de NL INTERNATIONAL FRANCE

L'article 3 des statuts est donc modifié comme suit :

ARTICLE 3. - Dénomination sociale :

La dénomination sociale de la Société est : EAT4GOOD FRANCE.

Les autres informations figurant dans l'article demeurent inchangées.

SECONDE RESOLUTION

REMPLACEMENT DU PRESIDENT DEMISSIONNAIRE

L'Associée Unique décide de nommer a compter de ce jour pour une durée non limitée en

qualité de président de la société EAT4GOOD FRANCE Monsieur Sébastien Jean-Pierre MENARD, né le 8 décembre 1978 a DOMONT (Val d'Oise), de nationalité francaise, domicilié 12 rue Gambetta 64200 BIARRITZ, en remplacement de Monsieur Sylvain BONNET, démissionnaire.

Monsieur Sébastien Jean-Pierre MENARD intervient aux présentes pour accepter ces fonctions.

Il aura droit au remboursement de ses frais dûment justifiés.

L'Associée Unique décide de procéder a la refonte des articles 15 a 17 des statuts sociaux

pour supprimer la référence a l'identité du président démissionnaire.

MODIFICATION DES STATUTS SOCIAUX

Compte tenu du nombre d'articles impactés par les modifications apportées aux statuts en

vertu des résolutions précédentes, l'Associée unique décide d'annexer au présent procés-

verbal les statuts modifiés tels qu'ils ont été approuvés en vertu des présentes.

POUVOIRS

L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé unique et le Président et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.

Sebasticn nincrd

EAT4GOOD FRANCE

S.A.S.U. au capital social de 150 000 € Siege social: 13, rue de Champagne - 57076 METZ R.C.S. METZ B 450 246 152 SIRET 450 246 152 00018

Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 a L. 227-20 et L 244-1 a 244-4 du Code de commerce et les textes les modifiant et/ou les complétant. Elle ne peut en aucun cas

faire appel public a l'épargne.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet, directement ou indirectement :

le commerce sous toutes ses formes et par tous moyens, pour son compte, celui de son associé unique ou pour le compte de tous tiers, de tous produits quelconques,

ainsi que la fourniture de tous services,

la distribution et la commercialisation de tous produits de beauté et d'hygiéne corporelle, de tous produits cosmétiques, naturels, biologiques, diététiques, protéinés, substituts de repas, compléments vitaminiques et nutritionnels, produits enrichis et autres produits de régime, de tous articles et produits destinés au bienétre, au confort et au sommeil des personnes, notamment de literie, ainsi que de tous accessoires,

le négoce de tous articles et objets similaires ou connexes,

l'exercice des activités commerciales ci-dessus désignées en qualité de négociant. courtier, dépositaire, commissionnaire, concessionnaire, consignataire, représentant, agent ou autrement,

le recouvrement amiable de créances pour le compte d'autrui dans le cadre de la

1égislation en vigueur, notamment du décret n° 96-1112 du 18 décembre 1996,

l'étude, l'analyse, la conception, la réalisation, la fabrication, le conseil, le

développement, la production, 1'animation, la commercialisation, la participation, l'assistance a l'organisation de tout ou partie d'événements, manifestations, salons,

rencontres, festivals, spectacles, conventions, congrés, rallyes, courses et réunions spectaculaires, et en général de toutes actions de communication,

la prestation de services en ingénierie en marketing et communication, la conception et la réalisation de campagnes publicitaires et de promotion commerciale sous toutes ses formes et par tous moyens, notamment et non exclusivement par l'exploitation des nouvelles technologies mises au service de la communication directe, la publicité dans tous médias et sur tous supports,

la création, la conception, la réalisation, la diffusion et le controle de toutes

opérations de promotion des ventes, de publicité, de relations publiques pour tous

produits et services, la conception, l'organisation et le lancement de produits et de campagnes de communication,

l'organisation de séminaires de formation et de stimulation professionnelle, la stimulation des forces de vente, la réalisation d'études de marché, de positionnement commercial et concurrentiel, l'analyse d'opportunités,

la diffusion de toutes revues, illustrés, livres, brochures, imprimés, ouvrages de librairie spécialisée, sur tous supports actuels ou futurs,

la participation a toutes entreprises, toutes sociétés, tous groupements d'intérét économique pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires ou connexes, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou achat de

titres ou droits sociaux, de fusion, de groupement, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

et généralement, toutes opérations commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou encore susceptibles d'etre utiles a leur réalisation ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination sociale de la société est :

EAT4GOOD FRANCE

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement suivant le cas des mots < société par actions simplifiée > ou < Société par actions simplifiée unipersonnelle > ou des initiales <

S.A.S. > ou < SASU > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social demeure fixé 13, rue de Champagne, 57070 METZ

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements

limitrophes par simple décision du président de la société, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. En cas de transfert décidé par le président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence. Si la société

vient a ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert est prise par l'associé unique.

La durée de la société demeure fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son

immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Il a été apporté a la société lors de sa constitution la somme de cinq cents euros (500 £) en numéraire ; ladite somme a été déposée par elle, conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, au Crédit Industriel d'Alsace et de Lorraine, agence d'Obernai, 2, rue du Général Leclerc a 67210 OBERNAI.

Le capital social a été porté a la somme de cent cinquante mille euros (150 000 £)

Il est divisé en cinquante (50) actions de trois mille euros (3 000 £) chacune portant les numéros de 1 à 50 entierement libérées qui sont attribuées en totalité & l'associé unique, la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée EAT4GOOD EUROPE S.A., ayant son siege social 17, rue de la Libération L-3510 Dudelange (Grand-duché du Luxembourg), inscrite au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le n° B107091.

Une décision collective des associés prise dans les formes et conditions fixées aux articles 21 et suivants ci-aprés est nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation, amortissement ou réduction.

II. Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisés par la loi.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec une prime.

En vertu des dispositions de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale, il y a lieu lors de chaque augmentation de capital de soumettre un projet de résolution proposant une augmentation de capital en faveur des salariés dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise. En outre, une méme résolution doit étre soumise aux associés tous les trois ans dés lors qu'à la clôture de l'exercice, il est établi que l'actionnariat salarié représente moins de 3 % du capital.

Conformément a la loi, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions émises lors d'une augmentation de

capital.

Ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme. La décision collective qui décide l'augmentation de capital peut, en se conformant aux dispositions de l'article 225-135 du Code de Commerce, supprimer l'exercice du droit

préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles a telles personnes de son choix.

En outre chaque associé peut renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", et les

associés ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaire pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut déléguer au

président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

III. Une décision collective extraordinaire des associés peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment par voie de réduction de la valeu nominative des actions ou de réduction du nombre de titres; dans ce dernier cas et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les associés sont tenus de céder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au

capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

IV. Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire.

etre amorti en totalité ou partiellement au moyen de l'utilisation a cet effet des bénéfices et réserves autres que la réserve légale, et ce, aux conditions, selon les modalités et avec

les conséquences prévues par la législation en vigueur, notamment par les articles L

22598 et suivants du Code de Commerce et les dispositions réglementaires les complétant.

Les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital résultant pour

partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription. Toutes autres actions de numéraire peuvent étre libérées lors de leur souscription, de la quotité minimum prévue par la loi.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président de la société, dans le délai de cinq ans soit a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle

que la société peut exercer contre l'associé défaillant des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre

du commerce et des sociétés.

Le capital social peut également, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre amorti en totalité ou partiellement au moyen de l'utilisation a cet effet bénéfices et réserves autres que la réserve légale, et ce, aux conditions, selon les modalités et avec les conséquences prévues par la législation en vigueur, notamment par

les articles L 225-198 et suivants du Code de Commerce et les dispositions

réglementaires les complétant.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation

de celle-ci.

Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

II. La cession de ces actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du. cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni et agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire; si les actions ne sont pas entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou

le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention

contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute assemblée et au moins une fois par trimestre.

Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des

mouvements de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait lobjet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.

III. Cession par l'associé unique

Les cessions d'actions consenties par l'associé unique sont libres.

Si la société vient a comporter deux ou plusieurs associés, les dispositions ci-aprés relatives au droit de préemption, a l'agrément des cessions d'actions, comme aussi en

matiére de sortie conjointe ou d'exclusion s'appliqueront de plein droit.

IV. Pluralité d'associés

Si la société vient a compter plusieurs associés, sont libres les cessions ou mutations d'actions par un associé a une société :

qu'il contrle, directement ou indirectement, a plus de 50% du capital ou des droits

de vote,

ou qui contrle, directement ou indirectement, plus de 50 % de son capital ou de ses droits de vote.

Toute autre transmission d'actions a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise au respect du droit de préemption et le cas échéant de l'agrément prévu ci-aprés.

1.- Droit de préemption

Tout associé qui désire céder tout ou partie de ses actions, notifie la cession ou la mutation projetée a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception en indiquant le nombre d'actions dont la cession ou la

mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.

Le président est tenu, dans le délai de trente jours suivant la notification de la cession projetée, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.

Les associés auront également un délai de trente jours pour exercer leur droit de

préemption.

Ceux-ci bénéficient d'un droit de préemption a titre irréductible au prorata de leur participation dans le capital de la société.

Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de trente jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux, au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Au cas ou certains associés n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption à titre irréductible.

Si, au titre d'un projet de cession, le droit de préemption des associés, n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Le prix de cession de chaque action ne pourra en tout état de cause étre inférieur à la valeur de l'actif net

comptable par action ressortant du dernier compte de bilan approuvé.

Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du président.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payé comptant a la date de la

cession.

Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés, sauf volonté contraire du cédant.

Dans ce cas, sous réserve de l'agrément prévu au 2 ci-aprés, le cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire projeté.

2 - Agrément

Si les droits de préemption n'ont pas été exercés, le cédant devra se soumettre a la

procédure d'agrément.

a) Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions ou leur mutation, il doit notifier son projet par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception adressée au président de la société en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire, ou la dénomination, la forme, le montant du

capital social et le siége social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la

cession est envisagée ainsi que le prix offert par action s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans tous les autres cas.

A cette déclaration doit étre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.

b) Le président de la société doit dans un délai de trois mois a compter de la réception du projet de cession notifier par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception a Iassocié cédant la décision prise par les associés représentant au moins la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, ainsi qu'il dit sous l'article 24, les actions de l'associé qui projette de céder ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai susvisé, l'agrément sera réputé accepté.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une

réclamation quelconque.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée

c) En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de huit jours à compter de la notification de la décision de refus, indiquer a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception s'il entend renoncer ou non a son projet de cession.

Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, la société doit dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus :

soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs acquéreurs choisis par l'assemblée générale ordinaire ou par décision collective des associés ;

soit procéder elle-méme a ce rachat, méme sans le consentement de l'associé cédant: dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler

dans le cadre d'une réduction de son capital.

d) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'associé vendeur peut

réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de grande instance statuant par ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

e) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou par des tiers, le

président notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

f) Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le prix de cession de chaque action ne pourra en tout état de cause étre inférieur a la valeur de 1'actif net comptable par action ressortant du dernier compte de bilan approuvé.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

g) La cession des actions donne lieu a la conclusion d'une convention de garantie d'actif et de passif, que les parties négocient de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné à la requéte de la partie la plus diligente par le président.

Cette garantie sera basée sur une situation comptable de la société a la date de la cession, situation établie par l'expert-comptable de la société, en parfaite continuité avec les derniers comptes sociaux approuvés par les associés.

Sauf accord contraire des parties, cette garantie sera totale si la cession porte sur plus de la moitié du capital de la société, ou proportionnelle au pourcentage du capital cédé dans le cas contraire. Cette garantie sera assortie d'une franchise égale à 5 % du prix de cession. Le délai de mise en jeu de cette garantie correspondra a celui de la prescription fiscale.

En outre, une sûreté réelle ou personnelle peut étre demandée au cédant.

En tout état de cause, le cédant ne peut pas refuser d'accorder les mémes garanties que celles prévues dans le cadre de son projet de cession.

g) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des

actions.

Avis est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social pour toucher

ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts

h Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de mutation entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont

également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

i La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de

capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent

article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au président pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme associé est de trois

mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée

conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

j) En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué par le présent article.

Le projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra, en conséquence

faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision du président dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans un délai de trente jours a dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux associés non-agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les b) a g) ci-dessus.

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le

délai stipulé ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

Toute cession ou mutation opérée en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En

outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de deux

mois a compter de la révélation de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront

suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

1. Au cas ou 1'un des groupes d'associés déciderait de céder, transmettre ou apporter tout ou partie de ses titres a un autre associé ou à un tiers candidat au rachat de l'ensemble des actions représentant le capital social, il devra en notifier le projet aux associés de 1'autre groupe, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception ou tout autre procédé équivalent, trente jours au moins avant la date prévue pour la réalisation de

l'opération, en lui offrant, par priorité, de lui céder les titres en cause, sur la méme base

de prix d'action, sans qu'il soit appliqué la moindre décote ou le moindre abattement pour cause de minorité ou autre.

A la suite de cette notification, les parties s'efforceront de parvenir a un accord et, a

défaut, négocieront en vue de convenir des conditions de cession.

Faute d'accord dans les 45 jours de la notification, la partie qui en a pris l'initiative peut, par une nouvelle notification par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception ou tout procédé équivalent, dans un délai de 15 jours a l'expiration du délai de 45 jours ci-dessus, demander a l'autre partie de choisir entre :

l'achat par elle, ou par toute personne qu'elle se substituerait, de l'ensemble des titres détenue a ce moment-la par l'auteur de la notification,

ou

la vente a l'auteur de la notification ou a toute personne qu'il se substituerait de l'ensemble des titres de la société qu'elle détient).

Cette notification indiquera les motifs provoquant cette offre, ainsi que le prix proposé, ce prix devant étre le méme par titre concerné.

Le destinataire devra faire connaitre son choix pour l'une ou l'autre solution dans un délai

de 30 jours a compter de la notification.

Si le destinataire n'effectue pas son choix dans le délai imparti, l'auteur de la notification

opérera le choix dans les 7 jours suivant l'expiration du délai de 30 jours.

L'une et l'autre partie devront réaliser l'opération de cession dans les trois mois a compter de la notification du choix, le paiement du prix devant intervenir immédiatement.

En outre, l'acquéreur devra, s'il y a lieu :

racheter a la valeur déterminée par un expert, désigné selon les modalités prévues par l'article 1843-4 du Code civil, l'ensemble des titres détenus par le cédant dans la

société et dans les sociétés ou groupements dans lesquels la société détient directement ou indirectement une participation en capital ;

racheter a la valeur nominale l'ensemble des comptes courants du cédant dans la société et ses filiales directes ou indirectes ;

et se substituer aux garanties accordées par le cédant à des tiers au bénéfice de la société et ses filiales directes ou indirectes.

La cession des actions donne lieu a la conclusion d'une convention de garantie d'actif et de passif, que les parties négocient de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné a la

requéte de la partie la plus diligente par le président du tribunal de commerce compétent.

Cette garantie sera basée sur une situation comptable de la société a la date de la cession, situation établie par l'expert-comptable de la société, en parfaite continuité avec les

derniers comptes sociaux approuvés par les associés.

Sauf accord contraire des parties, cette garantie sera totale si la cession porte sur plus de la moitié du capital de la société, ou proportionnelle au pourcentage du capital cédé dans le cas contraire. Cette garantie sera assortie d'une franchise égale & 5 % du prix de cession. Le délai de mise en jeu de cette garantie correspondra a celui de la prescription fiscale.

En outre, une sûreté réelle ou personnelle peut étre demandée au cédant.

En tout état de cause, le cédant ne peut pas refuser d'accorder les mémes garanties que celles prévues dans le cadre du projet de cession qui lui aura notifié par l'auteur de la notification.

En cas de pluralité d'associés, un associé sera tenu de céder ses actions aux autres associés ou a tout tiers désigné par le Président dans les cas suivants : associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire, réduction de son capital en dessous du minimum prévu a l'article L 227-1 du Code de Commerce, changement de contrle d'une société associé au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966, violation grave des statuts, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a 1'image de marque de la société, exercice d'une activité concurrente de celle de la société, révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, changement de dirigeants, condamnation pénale.

Chaque associé s'oblige a informer sans délai le président de la Société de la survenance

de tout événement susceptible d'entrainer son exclusion.

14

Dans le mois suivant la notification, le président consulte les associés, soit en assemblée.

soit par voie de consultation écrite, sur les conséquences a tirer de cette modification. A la majorité des deux tiers des autres associés, la collectivité des associés agrée la

modification ou impartit a l'intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, l'intéressée est exclue de la société. Ses actions sont rachetées par les associés ou la société en vertu du droit de préemption prévu

a l'article 11, ou un tiers agréé a la majorité des deux tiers des autres associés. A défaut

d'accord, le prix des actions est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Cette décision est prise par décision collective prise a la majorité des deux tiers, la société

associée faisant l'objet de cette exclusion ne participe pas au vote.

Cette décision ne peut intervenir sans que les griefs invoqués aient été préalablement notifiés par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception a la société susceptible d'étre exclue, afin que celle-ci puisse faire valoir ses arguments contre la mesure envisagée.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'exclue, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession sera fixé par expert, étant entendu que le prix de cession de chaque

action ne pourra en tout état de cause étre inférieur a la valeur de l'actif net comptable par action ressortant du dernier compte de bilan approuvé.

Sous réserve de ce qui est prévu en cas de changement de contrle d'un associé, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus a compter de la décision d'exclusion jusqu'a la date de cession de ses actions.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

II. Les associés sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils

possédent; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

III. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent.

pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

IV. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération

sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

V. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes

exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de la méme catégorie recoivent la méme somme nette.

15.1 La société est administrée par un président, personne morale associé de la société,

ou une personne physique, méme non associé.

En cours de vie sociale, le président est désigné par décision de l'associé unique ou par décision des associés prise a la majorité des associés, présents ou représentés.

Lorsque le président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Ses fonctions prennent fin soit par son décés, soit par sa démission, soit par sa révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure collective, soit par l'arrivée du terme de son mandat. La révocation du président est prononcée par décision des associés prise a la majorité des deux tiers des associés.

Sur proposition du président, les associés, a la majorité a la majorité des associés, présents ou représentés, peuvent décider la nomination d'un vice-président, personne physique, en vue d'assister le président.

Le vice-président pourra recevoir toute délégation de pouvoirs que le président jugera utile de lui conférer pour le fonctionnement de la Société dans la limite de ceux qui lui sont reconnus par la loi ou par les présents statuts.

Le vice-président sera appelé a succéder de plein droit au président, personne physique, en cas de décés de celui-ci en cours de mandat social.

Le Président représente, gére et administre la Société, nommé comme il est dit a l'article 16. Ses pouvoirs sont fixés au méme article.

15.2. Au cas ou la présidence deviendrait vacante, le nouveau Président de la Société sera nommé par décision de l'associé unique ou par décision des associés prise a la majorité des associés, présents ou représentés.

A cet effet, l'Assemblée Générale se réunira sur convocation d'un directeur général ou de l'associé unique.

Le Président sera toujours rééligible,

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 75 ans. D'autre part, si le Président vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion de l'assemblée générale de la Société ayant pour objet de statuer sur son remplacement.

Tout président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins un tiers du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des deux tiers des associés disposant du droit de vote.

Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du président personne morale ; exclusion du président associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une

personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique

16.1 Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des

pouvoirs exercés collectivement par les associés.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, le Président ne pourra, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique ou d'une décision collective des associés prise a la majorité de ceux-ci, présents ou représentés, accomplir les actes suivants :

acheter, vendre ou échanger tous immeubles.

17

réaliser des investissements supérieurs a un plafond déterminé par l'Associé Unique ou d'une décision collective des associés,

acquérir ou céder un fonds de commerce ou des éléments du fonds de commerce,

contracter des emprunts au-dela d'un seuil annuel global supérieur a un plafond

déterminé par l'Associé Unique ou d'une décision collective des associés,

consentir de cautions, avals ou autres garanties au nom de la Société d'un montant unitaire supérieur à un plafond déterminé par l'Associé Unique ou d'une décision collective des associés ; constituer des hypothéques sur les immeubles sociaux, faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce ; acquisition et cession de participations, dont le prix d'achat ou de souscription serait supérieur a un plafond déterminé par 1'Associé Unique ou d'une décision collective des associés ; octroi de garanties sur l'actif social ; consentir un abandon de créances.

et plus généralement, décider seul des actes excédant la gestion courante.

16.2 Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Toutes limitations des pouvoirs du président sont inopposables aux tiers

Les conventions conclues entre la société et le président feront l'objet d'un rapport établi

par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, sur lequel l'assemblée des associés statuera.

Les conventions non approuvées produiront néanmoins leurs effets et les conséquences préjudiciables a la société pourront étre mises a la charge, individuellement ou solidairement, du président.

Le président a la faculté de consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés qui lui paraissent nécessaires pour le fonctionnement de la société, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Sur la proposition du président, les associés, a la majorité simple, peuvent nommer un directeur général, personne physique.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par les

associés en accord avec le président.

Le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Le directeur général est révocable a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision des associés. La révocation des fonctions de directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

exclusion du directeur général associé ;

interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président.

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de représentation et de direction de la Société que le Président. Il jouira ainsi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour décider toutes opérations intéressant l'activité de la Société, dans la limite de l'objet social et des décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés en vertu de la loi ou des présents statuts.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, le Directeur Général ne pourra :

acheter, vendre ou échanger tous immeubles, réaliser des investissements supérieurs à un plafond déterminé par l'Associé Unique ou d'une décision collective des associés, acquérir ou céder un fonds de commerce ou des éléments du fonds de commerce, contracter des emprunts au-delà d'un seuil annuel global supérieur a un plafond déterminé par l'Associé Unique ou d'une décision collective des associés,

consentir de cautions, avals ou autres garanties au nom de la Société d'un montant unitaire supérieur à un plafond déterminé par l'Associé Unique ou d'une décision collective des associés ; constituer des hypothéques sur les immeubles sociaux, faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société. prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce :

acquisition et cession de participations, dont le prix d'achat ou de souscription serait supérieur à un plafond déterminé par l'Associé Unique ou d'une décision collective des associés ;

octroi de garanties sur l'actif social ; consentir un abandon de créances.

et plus généralement, décider seul des actes excédant la gestion courante.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Aprés cessation des fonctions du Président de la Société, le Directeur Général pourra étre nommé et révoqué par décision de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés

suivant les conditions de quorum et de majorité fixées ci-aprés,

Le Directeur Général ainsi nommé disposera des mémes pouvoirs de représentation et de direction de la Société que le Président. Il jouira ainsi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour décider toutes opérations intéressant l'activité de la Société, dans la limite de l'obiet social et des décisions relevant

de la compétence de la collectivité des associés en vertu de la loi ou des présents statuts.

Toutefois, à titre de réglement intérieur, les limitations de pouvoirs du Président fixées a l'article 16.1 des statuts seront applicables de la méme maniére au Directeur Général l'Associée Unique ou la Collectivité des Associés ayant tous pouvoirs pour fixer toutes

limitations de pouvoirs complémentaires qu'elle jugera utile.

Le Directeur Général est toujours rééligible.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général de la Société s'il est agé de plus de 75 ans.

D'autre part, tout Directeur Général de la Société venant a dépasser cet age, est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale des associés ayant pour objet de statuer sur son remplacement.

Le Directeur Général de la Société peut exercer dans la Société des fonctions salariées distinctes de son mandat social.

La rémunération du président et du directeur général est fixée par les associés a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

1. Le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la

personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la

société.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés en méme temps en cas d'empéchement quel qu'il soit du ou des commissaires aux comptes titulaires, et pour la méme durée.

Ces nominations sont effectuées par décision collective prise a la majorité

A) Associé unique.

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation du résultat ; approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; nomination et révocation du président ; nomination des commissaires aux comptes ; toutes modifications statutaires.

Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique.

Toutes autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit

par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

B) Pluralité d'associés

Les associés sont consultés et délibérent dans les formes et conditions suivantes :

1. Les décisions des associés doivent étre prises collectivement lorsqu'elles concernent

les opérations suivantes :

modification de l'objet social ou de la dénomination sociale ; modifications du capital social: augmentation, réduction, amortissement ;

fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; durée de la société ; dissolution ;

approuver, modifier ou rejeter les comptes qui leur sont soumis ; statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires :

statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions réglementées ;

donner ou refuser quitus de sa gestion au président ; nommer et révoquer le président et le directeur général ; nommer et révoquer les membres du conseil de surveillance ; nommer le ou les commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; accorder ou refuser l'agrément sur une cession projetée ;

exclure un associé :

statuer sur l'inaliénabilité des actions : autoriser les émissions d'obligations ordinaires ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur étre conférées ;

autoriser les émissions de titres participatifs

Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au

choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission ou la dissolution de la société, la nomination

des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.

2. Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant sur l'agrément de nouveaux associés, la modification des statuts ou relatives a l'augmentation,

l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution de la société, l'exclusion ou le retrait d'un associé

L'assemblée générale ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Par exception, l'exclusion d'un associé ne peut etre prononcée qu'a la majorité des deux tiers de tous les autres associés

22

En outre, les clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé, ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

De méme, le changement de nationalité de la société, si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire tout en conservant a la société sa personnalité juridique, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple par actions, ainsi qu'en

général toutes modifications statutaires relevant de l'article L 227-19 du Code de Commerce, ne peuvent étre décidés qu'a l'unanimité.

3. Décisions ordinaires :

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation

des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés, tandis que la nomination du président en cours de vie sociale et sa révocation ne peuvent étre décidées qu'à la majorité des deux tiers.

Les associés doivent étre réunis une fois par an au moins, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent et leur approbation.

Chaque consultation collective, quelle qu'en soit la forme, doit impérativement étre précédée, dans un délai de quinze jours avant la date prévue pour cette consultation de la communication a chacun des associés de tout document d'information devant lui

permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions

soumises a son approbation.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont les

mémes que ceux déterminées par les articles L 225-108, L 225-115 et L 242-14, 4° du Code de Commerce et par les articles 135 et 139 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

Outre les droits d'information inhérents a la qualité d'associé, tout associé aura le droit

d'obtenir de la société, a tout moment et a ses frais, toutes informations sur tout fait susceptible de modifier la marche générale de l'entreprise et sa situation financiére, entendues largement, et spécialement, de tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

Tout associé peut, a tout moment, consulter au siége social, les rapports du conseil d'administration et les procés-verbaux des assemblées d'associés, et s'en faire remettre une copie, aux frais de la société. Il peut également, a tout moment, consulter au siége social, la comptabilité titres de la société.

Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication électronique de télécommunication, vidéo, téléconférence ou visioconférence permettant 1'identification

des associés, peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Consultation écrite :

Dans ce cas, le président adresse par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées à l'approbation des associés, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

La réponse est faite par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai de quinze jours, est considéré comme s'étant abstenu. La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande dans un délai de huit jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Assemblées Générales

Les assemblées générales sont convoquées par le président, ou a défaut, par le ou les

commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée a cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué

dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens quinze jours avant la date de l'assemblée.

Ces lettres de convocation comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

22

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit

valablement sur convocation verbale et sans délai.

La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour toute consultation des associés

nécessitant l'intervention préalable du ou des commissaires aux comptes de la société.

Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la

réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société

d'une autre forme, la nomination des

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart du capital social et agissant dans

les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de

résolution.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux

délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et d'une inscription de ses actions sur un compte tenu par la société cinq jours avant la réunion de l'assemblée.

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé & cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables et les personnes physiques

représentant des personnes morales associés prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement associés.

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé la société dans les conditions fixées par la loi.

Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration; dans ce cas, le document unique doit comporter les mentions et indications

prévues par les dispositions réglementaires.

Le formulaire doit parvenir a la société trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites

par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée

Les assemblées sont présidées par le président ou, en son absence, l'associé le plus agé

Si l'assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l'assemblée est

présidée par l'un d'eux.

Dans tous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée.

celle-ci élit son président.

Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux associés, présents et acceptant, disposant tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre associé.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller à l'établissement du

Toute décision collective des associés prise en assemblée est consignée dans un procés. verbal établi et signé par le président et, le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du

président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de

leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est

annexée la réponse de chaque associé.

Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies et extraits sont valablement certifiées conformes par le président.

26

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un

seul liquidateur.

Les droits de vote attachés aux actions de capital sont proportionnels a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins a une voix.

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un

décembre suivant.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de

facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements

et provisions nécessaires. Un état des cautionnements, avals et garanties donnés et des sûretés consenties par la société est annexé au bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son

cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou l'assemblée générale suivant le cas peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de

réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Une majoration de dividende, dans la limite de 10 %, peut étre attribuée à tout associé qui justifie, a la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire.

En outre, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou l'assemblée générale, inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

I. L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du

dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le

paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du président, en cas d'augmentation du capital.

28

II. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par

1'assemblée générale, ou a défaut, par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de 1'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction

faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi et

sous réserve des dispositions de l'article 8-III ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions

1égales.

En cas d'inobservation des prescriptions visées aux alinéas 1 ou 2 ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

I. Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la

société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou

de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

II. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine

sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit décision de l'associé unique, soit par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pou

réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde

disponible.

L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital

III. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa

dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette 1'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société

en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée

en premiére instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou

aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le président et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires

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sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

1° Les signataires des statuts s'engagent, sous réserve des prescriptions légales et réglementaires, a ne pas communiquer d'information concernant la gestion, le fonctionnement ou les résultats de la société a des tiers étrangers a celle-ci

2- Chacun de ces signataires s'engage également a ne pas diffuser a des tiers les informations détenues sur les autres signataires ou sur toute société apparentée ou affiliée

à l'un d'entre eux au sens de l'article 11 des statuts, du fait de sa participation a la société.

3° Le ou les associés qui n'auraient pas respecté les obligations susvisées s'exposeraient à la mise en xuvre de la clause d'exclusion figurant a l'article 13 des statuts.

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