Acte du 8 janvier 2021

La Société a été constitué sous la fome d'une Sociétéà responsabillté lirtitée aux termes d'un acte sous seing. prlve an date du 21 uillet 2009. a Rennes, enregistrê aub Servlce des Impts des Entreprlsas de Rennes Est ie 3 aott 2009..
Elle a élé transiormée en Société par Actions Simplifée sulvant décisian de l'assemblée générala extraordinaire des associés an date du 22 dérambro 2011, statuant a l'unanlmité.
La Soclóte contInue d'axister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qul seraient créés ultérieurement.
Ella st ràgie par les tois et las réglements en vlgueur, notamment par le tivre deuxiéme Ttre it du Code de comnerce, ainst que par las presents statuts. Elle ne peut pracéder a une offre au pubilc sous sa forme actuelle de Soctéls par actlons sinpili&e.

La dénomination sociale de ia Societe est : ADs
Sur tous las actes et documents émanant de la Soclété. la dénominatloa sociale doit tre précédée ou sulvie immédislement des mats Saciété par actions simplifiea ou des initiales S.A.s. et tie l'enonciatfon du capitat social.

Le siege social est fixé au 5 Rue Mignon 75006-PARIS.
11 peut &tre transféré par décision du Président qui est habitité modifier ies statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratitiée par la plus proche décision collective des associés.

t.a Socl&t pour abjet diraclement Qu indlractanent, lant en France qura l'ôtranger : ia concession de fcences cla maraues auprés das entreprises, fa créatlon et ta dévetoppenant d'un réseau de franchise, de centralos d'achat et de référencoment die produits at aeraces pour les antreprises, la réaltsatton de dlagnastics immabiliers at di'expertise de batlmants, l'intiltronsétrie, laciat at ta vente da matôrls et togiciels da dlagnostic Immobiller, alnsi qte la fomatien :
Toutes opérations Inxlustrielles et commatciales se rappartant a : la cràation. 'acquisition, a locallon, ia prise en lacation-gérance de tous fonds de commerce: Ia prlse à bait. tinstattatian, Iexptotlatlan de laus labilssemants, tords de commerce, usines, alellars, se rapportant a tuna ou l'autra des activités spéctnéas cl-dessus ; : la prisa, l'acqulsition. l'axptollsttan qu la cassian de tous procédés at bravets et draits de propriété intellectuelle concernant lesditas activites : - ta p&rticipalion, tirecle ou Indiracte. de la Sociét& dans toulas opératians lnancléres, immobiliéres ou mobllres ou entroprises commercialas ou industrilles pauvant se raltacher à l'oblet social ou à tout objet simllare au connexe : - toutes opérations quelconquas contribuant a la réallsation de cei objat

La durée de la Societé est tixée à 99 ans à cornpter de son ircmafriculation au Registre du Commerce et des Sociétes sauf les cas de dissolution anticipée ou de praroyatlon.
Les décislons da prorogation c 'a duré de la Saciété au de dissolution antlcipée sont prisas par décision collective des associés.

L'exercice sociai commence le 1 janvier de chaque année et se termine le 31 décermbre.
TITRE H - APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Lors de la coistitrtion de lt Société, il a été effeclue les apports suivants .
- apports an nurnérarre pour un montant dle 4c a00 euros
- augrmentation do capilal de 110 000 euros par incorporation de réserve en date du 22 décembre 2011 Aux termes de l'assemblée générale des actionnaires du 22 Février 2015, le capital sociai a été réduit de 37.500 £ pour @tre ramené & 112.500 £ par rachat et annulation de 3.750 actions.
Aux termes de l'assemblée générale des actionnaires du 27 Juin 2016, le capital social a été augmenté de 3&.250 @ prélevés sur le poste < autres réserves > pour le porter de 112.500 @ a i50.750 @ par
élévation de la valeur nominale des 11.250 actions existantes qui ont été portées de 10 € à 13,40 €.

le capital social est fixé a la somme de 150.750 euros, divisé en 11.250 actions de 13,40 euros,
entiérement libérées et de méme catégorie.

Les associés peuvent, dans le raspect de la céglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutas sommes dont celie-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en uGorptes courantsa. Les conuflioris et modalités da ces avances sont tiéterminžes d'accord camrnun entre Yassocié intéressé et ta socisté. Elles sont. fe cas échéant, soumisas a ta procédure d'autorisatioll et de cantrote prévue par fa ioi.

1 Le capitat ne peu: @tre augmenté ou réduit que par une décision collective tes associés staluant sur te rapport du Président. Le capitat soclat peut tre augrr:enfé soit par énission d'sctions ordinaires ou do préférence, soit par maforation tu montant nominal dios titres de capital éxistants. Ii neut également &tre augnenté par iexercice des droits altachés à des valaurs mobiliéres donnant accés ars capital, dans les conditians prévues gar la loi. Les titres de capital nouveaux sont émls solt a leur montant norninal. soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. tis sont libérés soit par apport en numraire y compris par compensai:on avec des créances liquides et exigibies sur la Societé, soit ar apport en nature, soit par incorcoration de réserres. bénéflces ou prirmes d'emissior. soit en conséquence d'une fusian au d'une scission. lis peuvent auaai étre tibér&s sonsécutivemert à t'exercice d'un droit attaché à des valsurs mobilléras donnant acces au capitai comprenant, fe cas echésnt, ie versement das sommes correspondantes.
2 Las asscciés peuvent déléguer au Président ls pouvoirs nécessaires a Peffet de ràatiser ou de decirer, dans les conditions at delais prévus par la loi, fatigmentation ou ia réduction du capital.
3 En oas d'augmontation du capital en numéraire ou d'émission de vateurs mobilires donnant accés au capita! ou donnant droit a i'attrbution de titres de créances. les assaciés ont, sauf stipulations contraires éventuelles tles présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de uota, proportionnellement au rnontant de leurs actions, un droit de préférance a la souscription des nouveaux litres àmis. Tautefois. les associas palivelt renoncer à titre individuel a ieur droit oréférentiei de souscription at la décisicn d'auginentation du capital peut suoprimer ce droit préférentiel dans ies conditions prévues par la :oi.
a Las aclions nnuvelles de urnéaire coivetl nigatoirenent tre libàrées lors de la souscriptinn de la quolit du nominai (ou du pafr) prevue par la lor sr, ie cas echéant, de la totaité de la prime dérnission.

1 - Chaque action donne droit dans les bénefices st l'actlf sociat a une part praportionnelle à ia quotité du capitai au'ela représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables das pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les drcils et obligations. attachés l'action suivent le titre dans queique main quit passe. La propriété d'une action comporte de pleln drolt adhésion aux statuts et aux décisians des assemblees gônérales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autras représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir t'appsition de sceilés sur las biens et vaieurs de la Socseté. ni en demander le partage cu la licitation. ls ne pauvent en aucun cas s'fmmniscer dans les actes de son adninistration. lis dolvent pour l'exercice de leurs droita s'en remei're aux inventaires sociaux el aux décisions des assermblées générales.
4 - Chaque fols qu'il sera nécessalre de posséder plusteurs actlors pur exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regraupament ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une rédustion du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférleur à ceiui requis ne pourront exsrcer ce droti qu'a la canditlon de faire leur affaire personnelle du regrouparment et, le cas echéant, da Pachat ou de la vente des actions nécessaires.
- Les actlons ayant une valeur nominate Inférisure u égale un môntont fxé par dêcret en Consei d'Etat peuvent 6tre ragrupóas. Cos regroupemonts sont técids par les assemblées génàralas d'assaclés dans les Conditions préuos ur ia modificalfon des statuls st aalon ies dispositions rêglementatras. lis comportant Tobllgattion, pour les associs, de proceder aux achats ouaux cesslons d'actions nàcessalras pour réaliser le regroupement. Si le ou les assaciés ayant pris cet engagernent et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent tre annulées a ia demande de tout intéressé. Dans ce cas. les achats et tes ventes de rompus peuvent tre aninulêa à la dsmande des asaoclés gut y ont pracédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommagas-intérts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupees ne peuletre supérleure à un montant fxê par décret an Gonseil d'Etat.
Pour facititer ces opératians, la Socité doit. avant la decision de l'assemble générale, obtenir d'un ou de plusieurs assoclés T'engagement de servir pendant un delai de doux ans, au prix ftxé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a fa vente des offres portant sur les rormpus ou des demandes tendant a completer te nombre ds titres appartenant à chacun des assoctés intéressés. A l'explraton du delal fixe par fe décret, lea actions non pràsentées en vue de Teur regrouperment perdent leur droii de vote et leur droit au dividande est suspendu. Les dividandea dont le patement été suspendu sont, en cas de ragroupement vitérleur, versés aux proprlétalras des actiaris anciennes darns la mesure aû lis n'ont pas ete altetnts par la prescriptlon. Lorsque ies proprlétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs bians. la demande d'échange des anciens lifres et les achats cu cessions de rompus nécesaires pour réaliser Te regroupement sont assirnfes à des actes de simple administration, sauf sl les nouveaux titres snt demandós sous la forme au portaur en echange de tltres nomlnatifs. Les ttres nuveeux pràsentent les mmes caractéristiques et conférent de pleln droit et sans l'accompliasement d'aucune forrmallté les mmes drolts réls ou de créance que fes titres anclens qu'its remplacent. Les droits réels et les nantissemenls sont raportés de plein drolt sur les titras nolvaaux attritsuàs en. remplacement des tilres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf inlerdiction làgaie, il sera fait masse, au cours de l'existence de ia Société cu icrs de sa Iguidation, entre tautes les actions des exonérations-ot fmputattons fiscalas ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportéas par la Socleteavant de-procéder & toute ràpariton du remboursament, de talle manlare que, compte tonu de la vajeur nominale et de leur jauiasance respectives, les actions de màme catégarie regoivent la mme samme natte.

Las valsurs mobflieres émlses par la saclét sont abligatoirement nominatives. Elies sont inecrites au nom de leur itulaire dana des comptes tenus par la Sociétê ou par un mandataire désigne a cat effet. Taut assoclé paut demander la détivrance d'une atteslation d'inscr!ption er compte.

1 : Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accampagnée du varsement de la quotité minirmate prêvue par la oi et, le cas chéant, de la totaiê de la prime d'émission. Lo surplus ast payable en une qu pluslours fols aux époquas et dans les proportlons qui saront fixées par le Président en confotrmitê de la toi. Le& appels de fands sont partés à la connaissance des assaclés quinze jours au moins avant l'poque fixe paur chaqua versement, par lettres recommandées avec demande 'avia de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer das versements antlclpés.
2 - A défaut de libératian des actions l'expiration du déai fixé par le Président, les sommas exigibles sont, de plein droit, productives d'tntért au laux de l'intéret égal, & partir de la date dexigibtlité. te taut sans préjudice des recours et sanctlans prevus par la lol

Dans le cadre des présents statuts. les soussignés sont convenus des définitlons ci-aprés :
a) Cesaion : signifie toute opération ê titre onéreux cu gratult entrainant le transfert de le pleine propriété, de la nue-proprleté ou de l'usufruit des vaiurs mobilteres émises par la Societé, à savoir : cession, transrission. échange, apport en Société, fusion et apératian assimitee, cession judlclaire, constitutian de trusts, nantissement. liquidation, tranemiasian univeraelie de patrimoine.
b) Aotion ou Valeur mobiltére : slgnifle ies valaurs mabitieres émises par ja Sacité donnant acces de fagon immédiate ou diffôrée et de queique maniére que ce sait, à r'ttributian d'un droit au capital etou d'un drait de vote de la Société, ainsi que les bans et droits de souscriptian et d'attribution attachós ces valeurs mobilires.

La transmissian des actlana émises per la Saclété s'opére par un virement de campte à compte sur produclion d'ur ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registra des mouvemants coté at paraphe.

1. Toute cessian des actiana de la Saclété mêne entre assaciós ast sourmlse au respect du droit de préemplicn confàré aux assaciés et ce, dans ies conditlans ci-apres.
2. L'assaci& Cédant natifie au Présldent et a chacun das associés par tettre recammandée avec demands d'avls de réception son projat de cesslan mentionnant : - je nombre d'aclions concenéee : -les informations sur le cessionnaire anvisagé : nom, prénoms, adresse et natlonalite ou s'it s'agit d'une personne morale dénamination, siége social, numéro Rcs, mantant et répartition du capital, identte de ses dirigeants sociaux : - le prix et les canditions de la cessian projatée.
La dale de réception de la natiticatian de l'assaclé Cédant falt courlr un délai de trais (3) mols, à t'expfratton ditiqual, si les drolta de préemptian n'ont pas 6tê exercas en lotalita sur ies actlons concernóes, le Cédant pourrà raliser librement la cession projetô- sous rserve de respecter la procédure d'agrément prvue à f'articia 'Agrément des cessions" ci-apres
3. Chaque assacié bénéficie d'un droit de prémption sur les aclions faisant l'cbjet du projet de cesaion. Ce droit de préemptlon ast exerce par noufication au Préstdent dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notificalton ci-dessus visée. Colte notification est atfectuée par lsttre recommandée avec demanda d'avla de réception précisant le nombre d'actions que chaque assaclé souhalte acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dassus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci- dessus, le Président dolt notifiar à Passoci Cedant par teltre recommandàe avec demande d'avis deréception tas résultats de la préamption.
Si les droits de préemption exercés sont supérleurs au nombre d'actions dant la cession est envisagêa, les. acilons concernéas sônt réparties par le Présldent antre les assoctés qui ont notifi feur volontê d'acquérir au prorata de leur partlcipatlon au capltal de la Soclété at dens la llmita de leurs damandes. Si tes droits da préemption sont inféneura eu nombre d'actlons dont la cession est envisagéc. ias droils de préermplon soni réputés n'avolr ameis 6té exerces el l'assoclê Cédant est tibr de réalisor ia cesaton au protit du cessionnaire mentionné dans sa natification -, sous réserve da respecter ia procdure d'agrément prévue à l'article "Agrérment des cessions" ci-aprés.
6. En cas d'exercice du droit de préemplion, la cassion des actions devra tre réallsé@ dans un délai de 90 fours moyennant Re prix mentionné dans ia notification de l'associ Cédant.

Agrément pour toutes lea cessions
1. Les actlons ne peuvent tra cédées y compris antre associés gu'avec l'agrément préaiable da la collactivité des associés statuant à la majorité das voix des assoclés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit etra notifée par lettre recommandée avec dermanda d'avis de réception dressée au Président da la Soclété, Indiquant le nombre d'acilons dont la cession est envisagée, ie prix da ia cassion. tes nam, prénoms. adrasse, nationalite da l'acquérour ou s'il s'agit d'une personne morale. san tidantification complta (dnominatlon, slege social, numéro RCs, montant et réparition du capltat, identité de ses dirlgoants sociaux). Cette demande 'agrémant est transmlse par ie présldent aux associés.
3. Le Prósidant dispose d'un délai de irais (3) mois à compter de la réception de la demanda d'agrément pour faire connaitre u Cédant la décision de la colleciivité des associés. Cette nottfication est effectué par lttre recommandée avac demande d'avis de réception. A defaut de réponse dans ie délai ci-dessus, l'agrérnent sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou da refus d'agrément ne sont pas motivées.
6. En cas d'agrément, l'assoclé Cédant peut réalisar librement la cession aux condiltons natftées dans sa demande d'agrément. Le transfer des actlons doit ire réallse au plus tard dans les 30 jours de la décislon d'agràment : a défaut de réallsation du transtert dans ce délai. l'agrémant serall frappê de caducilé.
6. En cas de refus d'agrément, ia Societé est tenue dans un delai de un (1) mois à compter da l notification du Tefus d'agrément, d'acquérir u de falre acquérlr fes actions de l'assoclé Cédant par un au plusieurs tiars agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si ie rachat des actions n'est pas réatisé du fait de la Société dans ca délai d'un mois; 'agrément du ou das cessionnalres est repuité acquis.
En cas d'acquistfon des actions par la Société, caile-ci est lenue dans un délai de slx (6) mais à compter de l'acquisltion de les céder au de les annuler.
La prix de rachat des actions par un tuers ou par ia Société est déterminé d'un commun accord antre les parties. A defaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'axpert, dans les conditions da t'article 1&43-4 du Code civit.

1. En cas da modificatian au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une soclété associée. celle-ci doit en infarmer ia Saclété par lallra recommandée avec demande d'avis de réception adrassóe à l'organa dirigeant dans un délsi de @ jours du changement de cantrte. Catte nolfication doit preciser ia date d changerment da cantrla et tôutes Iniormations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cetle procédure n'esl pas respeclée, la Soclété associàa dont le contrle est modifé pourra tre exclue de la Soclété dans les conditions prévues a varticle "Exclusion dun associé"
2. Dans le délal de 30 jours à compter de.la rÓception de la nottficatlon du changement de contrôle,la Saciété peut metre an oeuure la procédura a'excluslon et de suspension des draits non pàcuniaires de la Société associe dont le cantrte a té modifé. talle qua prévue à r'article "Excfusian d'un associé". Si le Société n'engage pas fa procédure dexclusion dans fe délat ci-dessus, elle sera réputée avoir agré le changernant de cantrle.
3. Les dispositlons ci-dessus s'appliquent la Sociéiê associée qui a acquis cette qualité la suite d'une apérallon de fusionde sclsslan u de dissatutlon.

.s assoclés s'interdisent formellement., sous peine d'axclusion de la Socité at de nuité des cessions interventres an violation das slipulatlans du présent article, de ceder o transmaltre. sous quatque form que cs Soit. é tre onéreux ou gratut. en pieino propnete, nuc-proprit ouuaufruit, tout ou perie des actlons qu'is dstiennent et viandraient dôtenir dans la Šocieté, à tóute personne physique morale, xploitant dos activitàs concurrentes da celles da ta Soceté, ou a une personne physique ou morafe. cllente u Toumisseur da fa Socist& et susceptint de mettro en pril leo intaràls, fes aclivitas su'ta situatlon de ia Socidtê.

En cas de décas d'ur assxt, et compte lenu de rintuilu personag qut caractérlso fa Société at le rogroupament de sas assoclas an lonchon de taurs Compótences propres. les nctitons de Passoclé téctu devront ôonc tra acquisos par les autres associéa per tuto persenn physique et/ou marale quils se substtueralsn totalntent etou partiellement . sous rósarve du respect de le proc&dure d'agrémant stipulêe aux prêsents atetuts, a proraia de leur particlpation dans le capitel ou, à d&faut, par la Societé qul devra ensuite les tinnuler en réduisant Son capital sociai, dans un délei maximum de'3 mcis, à compter du déces.

ans Thypothése ou t'un des associés envisagerait de céder lout au partie de sa partcipatlon dans le Soclete à un liers, ayent pour effet de réduire sa particlpatian à moins de t0 % du capital sôclal el des droils de vota-, et sous réserve des stipulatlons des présents statuts relatlves aux drolts de préemption des associés, l'associé Cédant s'ongage permellre aux autraa associés, si ces derniers le suhaltent, de céder également at aux mémes condttions laur propre participatlon dans le Soclété, ce dant l'associé Cédant se portere solidairement garant. A cet efft, tout projet de cession devra tre notifié par l'assaclé Cédant aux autres assoclés, par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception. 3 jaurs au moins avant la réalisation de lôpératton projetée, afin de feur permettre. le cas echéant, d'exercer la faculté de sortle conjointe quf lui est confrée aux termes du présent articla. Celte notifcation devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur). fes condttlons de paiement, lidentite st les coordonnées du Cesslonnaire, alnsi que toute autre condition ou modaltté inportante de la traneaction. Sont visés par la présente clause, les titres de particlpatlon dans la Soctélé, dótonus ce jour par los associés. mais &galement tous ceux qu'tls viendralent détenir ltérieurement, par toul moyon et notamment par vofe de souscription, attribution gratuite o sutrement. Sont égaiement visés tes drolts de souscriptlon au tiattributiun itachés eux titres de participetion de la Sociéte ainsi que tout autre titre ou vateur mobitiére donnant accés. immédiatement ou & terme, au capital et/ou aux drlts de vote de a Soclété et que les assoctδs détlennent ou vlendraient é détentr. Le terme cessfon ou mutation s'entend, quant é lut, de toute opération titra gratuit ou onéreux entrainant un transfert des titres de partcipations détenus par las associés dans la Societe, tels que détinis ci-dossus, an pieine proprieté, nue-propriété o usufruit. Les associós (autres que le Côdant) dispaserant lora d'un dóiai de 30 jaurs, & compter de la réceptton de cette notificallon pour fairo savotr. par &crit, a l'associe Cedant, s'ls entendent faire usage de le facull de sortle conjointe. A défaut, ils soront réputés avofr dàfinitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour l'operation considérée En cas d'exercice de cette faculté par les aulres associa. l'assacié Cétant ne pourra céder se propre participallon u róeliser fropôration projetéa qu'sprés que les aulres assnclés aýnt sauhaitê user de ia faculté de aortio conjointe qui leur est contérée sux ternes du present article, aient été mis an mesure d'accepter et d'exarcer ces droits. En cas d'exercice de la facutté de sortie conjolnte par les associés autres que le Cedant, le prix de cession et tes conditions de paiement seront identiques à celui el celles propasés dans la transaction principale.

L'exclusian de plein droit intervlent en cas de dissoiution ou de liquidation judikiaire d'un associe.
L'axclusian d'un assoclé peut &tre également prononcée à litre facultatif dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents staluts : - exercice direct ou indirect dune activté concurrente de celle exercée par la Société : - non participatlon à P'activité de la soclété
Modalltés de fa décision d'exclusion
L'exefuslan.ast orononca par lécislgr collectua des assaclés statuant à la majartô des voix des associé disposant du droit de vata l'associé dont fexclusion ast susceptible datre pronancde particlpe au vote et ses aclians sant prises ert comple pour te calcur e la najorié.
Les associs sont consultés sur l'exclusion à Iinitiative du Président
Cette décislan doit égaleniint slatuer sur ie rachat das arlions de Passocié excfu at déslgner le ou fes acquóreurs
clause d'agrôment et de la clause de pràomplton pr&vuos aux présents statuts.
t. décision d'exctusion est notitie à Tassocié exclu par leltre recomimandée avcc demande d'avis de réception à l'initiatlve du Président.
Dispositlars coinmunas & l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facuftative
'exciusion de plein drait et l'cxclusion lacultalive entrainent das le prenoncé de la mesure la suspenslon des drafls non pécuniaires attachés à la totalite des actions ae l'associé exctu.
L.a lotalité des actiona de t'associê exclu doit @tre cédée dans les 90 jours de la décision d'exclusion toute personne designée camne it est pràvu ci-dessus
Le prix de rachat des actiona de l'assacló exclu est déterminé dun cornrnun accord ou défaut, & dire d'expert dans les condllans de l'article 184a-4 du Code civil.
Prise d'effet do la décision d'exctusion
La décision d'exclusion prand affet à cumpter de son arononcé.

Toutes tas cessions d'actian& effectuées en vioiation des dispositians des articles - Préamption" , - "Agrément des cegaios", "Modificalious diama le contrôte d'un associe dos pràsonts statuls sont nultes
Au sutplus, une talse cession constitue un juste motif d'sxclusion.

La tocation des actions est interdite

25.1. Président de ia Saciété
La Société est représentée. dirigée et administrée par un Président, parsonne physique au morale, associe ou non, de la Société.
Désignation
Le Président de la Société a élé désigné aux termes des présents statuls. Le Président est ensuito désigné par déclsian collective des assaclés
Lorsque la Présidant esl une personne morale. calle-ci doit obtigatoirement désigner un représentant permanant personne physique.
Durée des fonctions
Frésident st nommé cans ímitation de durée aux termes de l'assemblée générate xtraordinaire an date du 22 décembre 2011 ayant décidé la transtormation de la soclété en SAS.
Le Présidant ne paut étre révoqué pour qualque motit qua ce soit.
Remuneration
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des as3
Pouvoirs
Le Président dirige la Sociéfê et la représenle à l'égard des liers. A ce titre. il est investi de tous les pouvolrs nécessairas pour aglr en toute circonstance au nom de la Société. dans la timite de l'cbjet soclal el des pouvoirs expressément dévolus par les dlspositions légales cl ius présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabité, consentir toutes délégatians cie pouvoirs à lout tiers pour un au plusieurs bjets détermines
Le Président a seul qualté pour décider ou autariser l'émission d'gbligations. peut déléguer au Directeur Généra: ou, en accord avec ce dernier, un ou plusieurs Directours Générauæ Délégués, les uvoirs nécessalres pour réllser dans un délai d'un an Fémission d'obligations et en arréter les modalités. Les personnes désignéas rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernter.
25.2 Directeur Général de la Société
Désignation
Les associés peuvent par décislon collective donner mandat a une, ou plusieurs, personne morale ou à une, ou plusieurs, personne physique, actionnaire ou non, pour assister le Président dans ses fonctlons, a titre de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-cl est obligatolrement représentée par san représentant Iégal.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Oirecteur Général, ainsi que son renouvellement, sont identique à celles applicables au Président de la société, tels que prévus a l'article 25.1 ci-dessus.
Le Directeur Générai peut &tre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective das associés. La révocation des fonctions de Directeur Générat n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, (e Directeur Générat est révoqué de plein droit, et sans indemnisation, dans les cas stivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle.
En cas de décés ou ae démission du Président, le ou les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions et attributions. Le irecteur Général, ou l'un d'entre eux s'ils sont ptusieurs, provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau Président. La désignation du nouveau Président met fin automatiquerment aux Fonctions du ou des Directeurs Généraux sauf décision contraire de la collectivité des assoclés.
Rémunération
Les fonctians de Diracteur Général pourront étre rémunérées suivant décision collective des associés.
Pouvoirs
Sauf fimitation fixée par décision collective des associés, chaque Oirecteur Général dispose des mémes pouvoirs que ceux conférés au Président et prévus l'articie 25.1 ci-dessus.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers.
ARTitLE 2s -Représentation soc!ale
travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit tre informé des déclsians coilectives dans les memes conditions que les assciés. Lea demaldes d'inscriplion des projets de résolutians présentées par ie Comitó d'entraprise dôivant tre adressées par un raprésentant du Comité au Président.
Ces dernandes gul sont accamnagnées du (exta das rolets de tàsolutinns ptuvent alre anvayéos par taus moyens àcrils. las dolventtre roques a sige sociat i6 fours au moin avant la dato fæes pour ia dàcislon des assouiés. Le Président accuse róceplion da ces dernandas dans tes 15 ours da iaur racaption
.

Taul cunvôntion intervenant, dfíeclartien ou par personne Inlatposa ntre ta Sacite et son Pršsident, fun de xes dirigaants, run de ses assocles disposant trunn (racilon das droits da vote suparietire à t0 % ou, s'il a'ngit d'unn soclét asaactéa, la Soclété ia cntralant au tans de Tarticle L 233-3 lu Cnde dle comnoree doil étra portée à la connaissance des Commissairas aux comptes dans te inois de sa conclusion. Le Président ou rintéresse doit. dans te mois de la concliusion d'une convention. en aviser te Commissaire aux complos parleltre reconmandtée avec daniande d'avis de rôceptlon. Les Cartmissalras aux comples prasentent aus assoai6s tin fapport sur ia concusion at l'exécution des conantlons au nurs d raxercice ànul& Les assaciàs statuent sur ce rapport lors de la dscision colective statuant sur les comptes de cet axerclce. Les interdictions prévuas & l'article L225.43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 28 - Commissaires atlx comptes La collactivité des associés dsigne, lorsque cala ast obligatoire en vertu des dispositions làgales et rôglementalre: gour la durée, dans ies condiflong et avec la mission fixé par la lol, nolamntent en ce qui concerna le contrlo des tanptles sociaux, un au picsieurs Commissaires aux comptes litulatres et un ôu piusieurs Commissaires aux comptas suppléants.
Lorsque la désignation d'un cominssaire aux cormptes tituiaire et d'un cornmissaire aux comples suppléant demeure facu'talive, c'est a la colfectivité des associés, statuant dans les corditinas reqises pour les dacislons ordinaires ou extraordinaires, quril appartiant de procéder à de tlias designattona, si lle le uge opportun En outre, la nomination d un commissatre aux comptes pourra &tre denandée en justice par un au plustaurs associés représentant au moins le aixléme du capital.
Les Cornraissaires aux cornptes doivent étre invités à pariciper à toutes les déctsions ccllectives dans les mmes conditions que es assaciés.

Sauf slipulations spécifiques contraires et axprasses des présents statuts. les décisions colleclives des associ&s sont adoptóes a i majoritê des valx das assaries disposant du droit de vote, présenls au reprôsentés.
Sus la mema réserve, le àroit ds vote atlaché aux actions est proportionnel à la quotité du capitat qu'lles roprésentent, Chaque actian donne droit a une volx à l'exception des actians détonuas par le Président qu: hôeticient d'un droll de vote doubie?
Par axception auix dlspositirsns qul pràcàdent, les diàclsions colieclives lirnitativement énumérées ci-aprés coivent etre adoplées a l'unanimilé das assaclés dispasant diu droit de vote :
cellea prévules par les disposilions légales : - les decisions ayant pour effet d'augmenter les engagerments des assoclés. et notamment l'augmentation dlu capial par majoralion du rnontant nominal des titres te capital autrement que par Ircorporation dle réserves, banéfices 0 prlmes d'emissian (art. L 225-130. al. 2 du Code de commerce) : - la prorogation de la Société : - la dissolution de la Sociélé ; - ia transtormatian de la Societé en Société d'une autre forne ;

Les décisions coliectivas sont prises sur canvocatlii ou à 'initiative du Président.
Elles résuitent da la réunion d'une assemblée ou d'un procé-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent égalernent etre prises par tous moyens de tôlécommun:catinn & eciranique.
l'inillative du Liquidateur.
Tout associ a i droit do particlper aux dcislon collactives, parsonnelloinent ou pr mandataira, ou à dlalance, par vote &luctroniquo, dans les condtlone prévtes par te lai et los prsents statuts. quet que solt te nombre dactlons quil possdo. ll dôlt ustinor de eon identià et tie Pinscription en conipte de ses aattons. au our de ta dêclston collaclive trois curs nvrés su molns vont tn rôuntion d t'assemblée. à éro heure. houre da Paris
Tout assoclé a le drôit e partictperaux dàclslons collactivas, personnllsmnt ou par mandatalre. o à distance. par voin lectronikte, dans les conditans prévues par la toi at los pràsonts statuts, quel qu sol te'nombra 'actions qull possede. f doft ustlier da son fiantité el da finscriptton en comple de sns actions au four dp ia dàcision clleclive trols fours óuurés u moins avant a ràunion da l'assemblé, a zôro heura, heure do Parls.
Toulofols, l Saclétê prondra en considàration, tous ins transferta de proprté des titres qui paurront interventr pendant ce delaf de trois urs, pour autant que lesdits trancterts kui siant notinés au plus terd la velle d l'assemblée. & 15 houres, Meure de Paris.

Les associés sg réunissent an assemblée sur convocation du Président au sige social ou en tout autre leu mentlonne dans la canvacation.
Selon l'article L 2323-67 du Cade du tavail, le Comité d'entreprisa peut demander en justice ta désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembtée generale des assoclés en cas d'urgunce.
La convocatian est effeciuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la r&unlon. Elle xdique l'ardre du jour.
Toutefois, l'assemblà peut se réunir sans délal si tous les associés y consentent.
Iassemblée ast présidée par le Prósident ou, en son absence par un assoclé désigné par l'assemblée.
Lors de chaqug assernblée, une feuilte da présancr menlionnent l'identité de cheque associà, le nomre d'actions et le nonbre da voix doni it disposo sara élablla at certitiée par le président de séance apres avoir 6té doment émargée par les associés présents ou lours représentants
Les associés peuvent se falre repršsonter aux déllbérations de Yasstmblée par un autre associé ou par un tlers. Les pauvairs peuvent élra donnes par tous moyers écrits et nolamment par télécopie.
En cas de yote distanceau moyen d'tn farmullre de vote lectronius, ou d'un vate per procuratfnn donné par skansttre étéirnique, celut-ci sexerce ians las canditions prues par la régtementetfon en vlgueur. soit sou la forme d'une signature lectrontue sectrisó atr sens du décrat 2c1.272 du 30 mats 2001, soil sous la forme d'in procéds fiabte d'duntthtaliôn garantissant sorn lien avec t'acte auqust elle ce rattache.
Le Président de $éance établit un procôs-verbal des délibérations devant contenir les manitons prévues à l'articie ci-aprés.

Les décistons collecalves prises en assainblàe doivent @tre constatécs par écrit dana des procàs-verbaux tablis sur un ragistrc spócial au sur das fautllas mobiles numérotes, Les procés-verbaux sont signes par ie Préidant de tAssemalea ot par fes associés présents.
La pracàa-varbaux doivant Indiquer ta date et te lleu da la réunlon, es nom, prénoms at qualitê du Président da Sance. idontilé des assoctés prasents et ropreonts, les documents el lniormations cainmuniqués préalablement aux assacles, un résumê des débats, ainsi qua le texte des résolutions mlses aux voix et pour Sheque résolutian le sune du vote da chatue nssocis.
En cas da décision cnlortive résutiant du constntement unanima do tous ias associés axprimê dans un àcte, cet acte doti menlionrter tes dacunents el intorntalions communigués rêalabtement aux assôcié. fi st signê par tous fes assoclés et retrarscrlt sur a registre spóciaf o sur les feulfas moblles numérotéea visés ct-dessus.

Quel que soit le moda de consuftallon. oute diôclslon des assocléa dait avoir fait 'objet a'une information préalabte comprenant tous les docurnents et informations permettant aux assoriés de se prononcer en connaissance de cause sur l ou lee résolulions soumiswa & leur approbation.
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Larsque las décislons coileclives dolvent tre prises en application de ie loi gur ie au les rapports du Pràsident et/ou des Cammissalres aux comptes, ie au les rapports doivent @tro communiqués aux easoclés 15 jours avant ta date d'établssement du procéa-verbairde la déciston des associós.
Les associes peuvent à touta époque mals sous réserve de ne pas entraver la bone merch de ta Socité. consultar au siége aacial, et, le cas êchéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'lnventalre et des comptea annueis, du tablaau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes cansoildés. s'il y a lieu, das rapporta de geston du Président at des rapparts des Comrnissaires au comptes. S'agisseni-de ia dcislon collaotiva slatuant sur ies comptes annuels, ies assoclés peuvent otenir communicetion sux frais de la Sactté des cornptes annueis et, ie caa échàant, des comptes consotidés du dernler oxercloe.

Le droit de conmunlcetion das associés, la nature des docurments mls a ieur disposition et les modalités de leur mise à dispasition ou da feur envoi s'axercent dans ies condltions prvues par les disposilions iégales at ré gtementairea.

Dans les six moia de la citure de Fexercice, les assoctés doivent statuer par décision collective sur iea comptes annuels, au vu du rappart de gestlon du Présidant at des rapports du ou des Commisseiras aux cormptes, si ta soclété en ast dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établia, ils sont préents avec ie rappart de gestion du groupe et ies rapports des Commissaires aux comptes, lars de cetle décislon collecilve.
ARTICt.E 37 - Affectation et r@partition des résuftals
1. Toute actlon en l'absence du catégorie d'actions ou loute action si'une même catégorie dans ie cas contreire. donna droit a une part nette proportlonnielta à la quote-part d capitat queite reprscnte. dons le bénelicee et rôaervos ou dens i'actif sociai, au cours de l'existence da fa Societ& comme cn cas de liquidallan.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbatlon des comptes at constatation da l'exisience d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribulton, en totetité ou en parte, ou son affectatlon a un au piusleurs postes de àsarves dont ila réglent Taffectalion et l'empiot
3. La décision coliective das assaciés peut décider ia mise en distribution de toute somme préievé sur le report à nouveau bénéficialre ou sur les réservea disponibles en indiquant expressément les postas de résarves stir tesqueis ces prélévements sont effectuàs. Toutefais, les dividandas sont prélevés par prsorité sur le bénéfice distribuabla de l'exerclce.
La décislon caileclve des associea ou, & défaut, ie Président, fixe las modalltés de paiament des dividendes

La Soci6tó.ast dissoute dans les cas prévus per la loi ou en caa de dissolution anticipé dôcidée par dôcision callective des assaclés.
La décisian collactive das associés qui constate au declde ia dissolutlon nomme un ou plusleure Liquidateura.
Le tiquldateur, ou chacun d'eux a'lia sont plusieurs, reprósente la Sacilé il dispase des pouvoirs les plus Ótendus pour réallaer l'aclir meme a l'emiable. l est habilte payer les créanciers soclaux et a répartir te salde dispanible enire les assoclés.
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Les asaoclés peuvent autorlser le Liquldateur contintler les affaires acclelee en cours et à en engager de nouvelles paur les sauls aesalns de ia. lquldation.
Le prodult net da fe lIquldatton, aprše:apucement du pessif. ast employé au remboursemeni intégraf du capltal Ilaéra et nen amortt des actions.
Le surplus, s'il en existe, est répartientre las associés proportionneltement au nombre d'actions de chacun d'aux.
Les pertes, s'il en exiate, sont eupportées par les assaciós usqu'a concurrence du montant da leurs apports.
Si toutes les actions sant réuniee en une seule maln, la dlssolution de la Sociétô entraina, lorsqua Fassoclé unique est une personne maralela transmlsslon universelie du patrimoine à l'sssoclé uniqua, šans qu'l y ait ilau à liquldation, conformément aux dlepositions de l'articie 1844-8 du Code clivil.

tes conlestatiôns relatlves aux affaires sociales, survenant psndant la durée de la Société ou au cours de se
du slége social.
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