OACI CONSEIL
Acte du 1 février 2000
Début de l'acte
OACI CONSEIL SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 50 000,00 FRANCS
SIEGE SOCIAL: 12 RUE TRONCHET 75008 PARIS RCS PARIS 403 497 050 00019 APE 741G
pr13X 2 PROCES VERBAL DE L ASSEMBLEE GENERALE-ORDINAIRE
DE PARIS SCnO - MADE E!
L'an mil neuf cent quatre vingt dix neuf, Le dix sept décembre , DtS DTNHE
A 17 heures, SIGNATURE :
Les associés de la société à responsabilité limitée < OACI CONSEIL >, au capital variable de 50.00,60 franes divisé en 500 parts de 100,00 francs chacune, se sont réunis en Assemblée Générale, au 12 rue TRONCHET 75008 PARIS, sur convocation de la gérance.
Sont présents
- Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT, propriétaire de 125 parts sociales 125 parts sociales - Monsieur Philippe MAZAUD, propriétaire de - Monsieur Pierre MAZAUD, propriétaire de 125 parts sociales 125 parts sociales - Monsieur Denis MAZAUD, propriétaire de
associés de la Société et représentant en tant que tels les trois quarts des droits de vote correspondants aux parts sociales émises.
Les associés se sont réunis pour procéder au changement de gérant de la société.
Monsieur Philippe MAZAUD explique aux autres associés que pour des raisons de convenances personnelles il n'entends plus assurer les fonctions de gérant de la société.
SIEGE SOCIAL: 12 RUE TRONCHET 75008 PARIS RCS PARIS 403 497 050 00019 APE 741G
pr13X 2 PROCES VERBAL DE L ASSEMBLEE GENERALE-ORDINAIRE
DE PARIS SCnO - MADE E!
L'an mil neuf cent quatre vingt dix neuf, Le dix sept décembre , DtS DTNHE
A 17 heures, SIGNATURE :
Les associés de la société à responsabilité limitée < OACI CONSEIL >, au capital variable de 50.00,60 franes divisé en 500 parts de 100,00 francs chacune, se sont réunis en Assemblée Générale, au 12 rue TRONCHET 75008 PARIS, sur convocation de la gérance.
Sont présents
- Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT, propriétaire de 125 parts sociales 125 parts sociales - Monsieur Philippe MAZAUD, propriétaire de - Monsieur Pierre MAZAUD, propriétaire de 125 parts sociales 125 parts sociales - Monsieur Denis MAZAUD, propriétaire de
associés de la Société et représentant en tant que tels les trois quarts des droits de vote correspondants aux parts sociales émises.
Les associés se sont réunis pour procéder au changement de gérant de la société.
Monsieur Philippe MAZAUD explique aux autres associés que pour des raisons de convenances personnelles il n'entends plus assurer les fonctions de gérant de la société.
PREMIERE RESOLUTION
Les associés prennent acte de la décision de Monsieur Philippe MAZAUD d'abandonner ses fonctions de gérant, et lui donne quitus de sa gestion pour la période allant de la création de la société a la date d'aujourd'hui.
Cette décision est adoptée à l'unanimité
Cette décision est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
Aprés discussion, les associés conviennent de désigner comme gérant de la société
Madame Maria ALEXEEVA, née a MOSCOU ( RUSSIE ), le 3 avril 1968, de nationalité francaise, demeurant 7, villa CURIAL - 75019 PARIS,mariée le 18 Novembre 1995 a Monsieur Philippe GUIBERT,sous le régime légal de la communauté réduite aux acquets,
Cette décision est adoptée a l'unanimité
Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT, déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l'objet d'aucune interdiction ou incompatibilité a leur exercice.
Madame Maria ALEXEEVA, née a MOSCOU ( RUSSIE ), le 3 avril 1968, de nationalité francaise, demeurant 7, villa CURIAL - 75019 PARIS,mariée le 18 Novembre 1995 a Monsieur Philippe GUIBERT,sous le régime légal de la communauté réduite aux acquets,
Cette décision est adoptée a l'unanimité
Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT, déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l'objet d'aucune interdiction ou incompatibilité a leur exercice.
TROISIEME RESOLUTION
La gérance ne pourra sans l'accord de la majorité des autres associés, ni engager la société, ni procéder a des investissements, pour des sommes supérieures à 50.000,00 francs ( cinquante mille francs ), ni conclure de contrat de travail a durée indéterminée pour quelque montant que ce soit.
Cette décision est adoptée a l'unanimité
Cette décision est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT exercera ses fonctions de gérante bénévolement. Elle sera défrayée par la société des sommes engagées par elle pour l'exercice de ses fonctions.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant ni débattu, ni a l'ordre du jour, les associées ont établi le présent procés verbal signé par chacun des présents.
CESSION DE PARTS SOCIALES ......
2 8: DEC.1999 LES SOUSSIGNEES :
9.9. Monsieur MAZAUD Philippe, s.06 né le 5 mai 1954 a Grenoble ( Isere ), Signaturc : demeurant 16, avenue Jean AICARD,75011 PARIS, de nationalité francaise, marié le 20 janvier 1982 sous le régime de la communauté Tegale, a Madame Marie FABRE,née le 19 juillet 1954 a AVIGNON ( Vaucluse ), H. MALE
Ci-aprés dénommée LE CEDAN
D'UNE PART
Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT, Gérante de société née le 03 avril 1968 a MOSCOU ( Russie ), demeurant 7, villa CURIAL, 75019 PARIS, de nationalité francaise, mariée le 18 novembre 1995 sous le régime légal de la communauté réduite aux acquets, a Monsieur Philippe GUIBERT,
Ci-apr&s dénommé LE CESSIONNAIRE
D'AUTRE PART
ont exposé, sont convenus et ont arrété ce qui suit
La Société O.A.C.I. Conseils, société à responsabilité limitée au capital social variable de 50.000,00 francs, dont le siege social est situé 12 rue Tronchet, 75008 PARIS, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, sous le numéro numéro B 403 497 050 00019, a été créée le 18 décembre 1995.
Le capital social variable a été fixé a 50.000,00 francs, et est a la date des présentes libéré a hauteur de 5.000,00 francs, exclusivement en numéraire. 11 est divisé en 500 parts sociales de 100,00 francs chacune, et réparties entre les associés comme suit :
125 - Madame Maria GUIBERT-ALEXEEVA, 125 parts numérotées de 1 a 125, 125 - Monsieur Pierre MAZAUD, 125 parts numérotées de 126 a 250, 125 - Monsieur Philippe MAZAUD, 125 parts numérotées de 251 a 375, 125 - Monsieur Denis MAZAUD, 125 parts numérotées de 376 & 500,
500 Total égal au nombre de parts composant le capital social d'origine, soit
La société a pour objet le conseil en gestion de patrimoine, le conseil aux entreprises et aux particuliers, 1'ingénierie fiscale, financiére et commerciale, l'assistance aux entreprises dans leurs programmes de développement ou d'investissement.
Les parts sociales sont librement cessibles qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Ceci exposé, sont convenus
Monsieur Philippe MAZAUD, céde, transporte et abandonne a Madame ALEXEEVA-GUIBERT Maria, qui accepte 55 parts sociales, numérotées de 321 a 375, lui appartenant dans la Société a responsabilité limitée O.A.C.1.Conseil.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées par le seul fait des présentes et en aura la jouissance par la perception des revenus de l'exercice en cours. Il sera subrogé dans la totalité des droits et obligations, de cédant, attachés aux parts sociales cédées.
11 est précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes sus rappelés en l'exposé qui précede.
Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix forfaitaire de un franc (1,00 francs) pour les 55 parts sociales cédées que le cessionnaire a payé en l'instant au cédant qui le reconnait et lui en donne quittance.
Autorisation de la cession
La présente cession étant opérée entre associés de la société n'est pas soumise a l'agrément préalable. En considération de la présente cession, l'article 7 des statuts sera modifié en conséquence.
Signification - Déclaration
La présente cession de parts sociales sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil. Le cédant déclare faire son affaire personnelle de tout passif qui pourrait le concerner se rapportant directement et indirectement aux parts sociales cédées ayant une cause antérieure à la date des présentes, sauf au cessionnaire de libérer les sommes restant dues à la société O.A.C.1. Conseil proportionnellement aux parts ci dessus acquises, soit Dix Mille francs ( 10.000,00 francs ).
Pouvoirs Election de domicile Frais
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, et notamment au Gérant de la société, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales et autres qu'il y aura lieu.
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur demeure respective sus indiqués.
Les frais droits et honoraires des présentes sont a la charge du cessionnaire qui s'y oblige.
Fait en six originaux A Paris Le 17 décembre 1999
CESSION DE PARTS SOCIALES
VISE POUR TIM&RE ET ENKt GIS 1 t 2 8 0EC.. 1999 DU 19&me - ViLLETTE 1e 99.9 LES SOUSSIGNEES : AA Eora Monsieur MAZAUD Denis,
né le 2 avril 1956 a Grenoble ( Isere ), RECU 00 demeurant 15,rue Victor MASSE, 75009 PARIS. de nationalité francaise, Sign.... . :
Ci-aprés dénommée LE CEDANT
D'UNE PART MALEK
Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT, Gérante de société
née le 03 avril 1968 a MOSCOU ( Russie ), demeurant 7, villa CURIAL, 75019 PARIS, de nationalité francaise, mariée le 18 novembre 1995 sous le régime légal de la communauté réduite aux acquéts a Monsieur Philippe GUIBERT,
Ci-aprés dénommé LE CESSIONNAIRE
D'AUTRE PART
ont exposé, sont convenus et ont arrété ce qui suit
La Société O.A.C.1. Conseily, société a responsabilité limitée au capital social variable de 50.000,00 francs, dont le siége social est situé 12 rue Tronchet, 75008 PARIS, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, sous le numéro numéro B 403 497 050 00019, a été créée le 18 décembre 1995.
Le capital social variable a été fixé a 50.000,00 francs, et est a la date des présentes libéré à hauteur de 5.000,00 francs, exclusivement en numéraire. Il est divisé en 500 parts sociales de 100,00 francs chacune, et réparties entre les associés comne suit :
- Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT, 125 parts numérotées de 1 a 125, 125 - Monsieur Pierre MAZAUD, 125 parts numérotées de 126 a 250, 125 - Monsieur Philippe MAZAUD, 125 parts numérotées de 251 a 375 125 - Monsieur Denis MAZAUD, 125 parts numérotées de 376 a 500, 125
Total égal au nombre de parts composant le capital social d'origine, soit 500
La société a pour objet le conseil en gestion de patrimoine, le conseil aux entreprises et aux particuliers, l'ingénierie fiscale, financiére et commerciale, l'assistance aux entreprises dans leurs programmes de développement ou d'investissement.
Les parts sociales sont librement cessibles qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. 2.
Ceci exposé, sont convenus
Monsieur Denis MAZAUD,cede transporte et abandonne a Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT, qui accepte 55 parts sociales, numérotées de 446 a 500, lui appartenant dans la Société à responsabilité limitée O.A.C.1. Conseil.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées par le seul fait des présentes et en aura la jouissance par la perception des revenus de l'exercice en cours. Il sera subrogé dans la totalité des droits et obligations, de cédant, attachés aux parts sociales cédées.
Il est précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes sus rappelés en l'exposé qui précéde.
Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix forfaitaire de un franc (1,00 francs) pour les 110 parts sociales cédées que le cessionnaire a payé en l'instant au cédant qui le reconnait et lui en donne quittance.
Autorisation de la cession
La présente cession étant opérée entre associés de la société n'est pas soumise a l'agrément préalable. En considération de la présente cession, l'article 7 des statuts sera modifié en conséquence.
Signification - Déclaration
La présente cession de parts sociales sera signifiée a la société conformément aux dispositions de Il'article 1690 du code civil. Le cédant déclare faire son affaire personnelle de tout passif qui pourrait le concerner se rapportant directement et indirectement aux parts sociales cédées ayant une cause antérieure a la date des présentes, sauf au cessionnaire de libérer les sommes restant dues à la société O.A.C.1. proportionnellement aux parts ci dessus acquises, soit Dix Milie francs ( 10.000,00 francs ).
Pouvoirs Election de domicile Frais
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, et notamment au Gérant de la société, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales et autres qu'il y aura lieu.
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur demeure respective sus indiqués.
Les frais droits et honoraires des présentes sont a la charge du cessionnaire qui s'y oblige.
Fait en six originaux A Paris Le 17 décembre 1999
Lemou S3
STATUTS DE LA S.A.R.L. OACI CONSEIL
Mis a jour le 17 décembre 1999 a la suite de certaines cessions de parts
La soussignée,
Maria ALEXEEVA-GUIBERT, née le 03 avril 1968 a MOSCOU ( Russie ), demeurant 7, villa CURIAL,75019 PARIS, de nationalité francaise agissant en qualité de Gérante de la société < O.A.C.I. Conseil , société à responsabilité limitée au capital social variable de 50.000,00 francs, dont le siége social est situé 12 rue Tronchet, 75008 PARIS, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, sous le n° B 403 497 050 00019, créée par acte sous seing privé le 18 décembre 1995,
Expose
Maria ALEXEEVA-GUIBERT, les 125 parts sociales, numerotées de 1 à 125, lui appartenant dans la Société,
Cette cession a été autorisée par 1'ensemble des autres associés de la société le 1° octobre 1999,
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 décembre 1999, Monsieur Philippe MAZAUD a cédé a Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT, les 55 parts sociales, numérotées de 321 a 375, lui appartenant dans la société.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 décembre 1999, Monsieur Denis MAZAUD a cédé a Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT, les 55 parts sociales, numérotées de 446 a 500, lui appartenant dans la société.
L'article 7 des statuts a été modifié en conséquence.
Les statuts de la société ont été modifiés ainsi qu'il suit
Statuts Sarl nOAC1v212/99
STATUTS DE LA S.A.R.L. OACI CONSEIL
Mis a jour le 17 décembre 1999
LE(S) SOUSSIGNE(S)
- Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT,
Gérante de société née le 03 avril 1968 a MOSCOU ( Russie ), demeurant 7, villa CURIAL, 75019 PARIS, de nationalité francaise, mariée le 18 novembre 1995 à Monsieur Philippe GUIBERT, sous le régime légai de la communauté réduite aux acquéts,
Monsieur MAZAUD Philippe,
né le 5 mai 1954 a Grenobie ( Isére ), demeurant 49 rue des Petites Ecuries,75010 PARIS, de nationalité francaise, marié ie 20 janvier 1982 sous le régime de la communauté légale. a Madame Marie FABRE, née le 19 juillet 1954 a AVIGNON ( Vaucluse ),
Monsieur MAZAUD Denis ,
né ie 2 avril 1956 a Grenobie ( Isére ), demeurant 49 rue des Petites Ecuries,75010 PARIS, de nationalité francaise,
- Monsieur MAZAUD Pierre , Alexandre
né le 2 avril 1952 a Bort les Orgues ( Corréze ), demeurant 59 route de Montesson 78110 LE VESINET, de nationalité francaise, marié le 8 octobre 1977 sous le régime de la séparation de bien, (contrat recu par Maitre Francois Emile LEBRETON rue de Bourgogne 75005 PARIS ), à Madame Francoise LANGE,née le 19 mars 1954 à LA BAULE ( Loire Atlantique ),
chacun agissant individuellement, et déclarant jouir de leur pleine capacité civile,
Ont décidé de constituer entre eux une Société à Responsabilité Limitée a capital variable, et ont adopté les statuts établis ci-aprs,régis par la Loi n 66-537 du 24 juillet 1966 , le décret n 67-236 du 23 mars 1967 et les textes subséquents ,
Statuts Sarl uOACIn2112/99 2
ARTICLE 1 : FORME ARTICLE 6 : APPORT
Il est formé, une société a Responsabilité Limitée a capital Pour la constitution du capital social de la société, il a été variable régie notamment par la loi n°66-537 du 24 Juillet 1966. apporté a la société, exclusivement en numéraire, les fonds le décret n°67-236 du 23 mars 1967, les dispositions de la loi du suivants : 24 juillet 1867 particuliéres aux sociétés a capital variable et les présents statuts, ainsi que tes lois et décrets qui viendraient à - par Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT. s'appliquer a ce type de société. une somme de deux mille trois cent cinquante francs 2 350,00
- par Monsicur Pierre MAZAUD, ARTICLE 2 : 0BJET DE LA SOCIETE une sornme de mille deux cent cinquante francs 1 250,00 La société a pour objet : - par Monsieur Denis MAZAUD. une somme de sept cent francs 700,00 - le conseil en gestion de patrimoine, le conseil aux entreprises et aux particuliers, l'ingénierie fiscale, financiere - par Monsieur Philippe MAZAUD, et commerciale, Tassistance entreprises dans lceurs une somme de sept cent francs aux 700.00 programmes de développement ou d'investissement. Soit au total une somme de - la promotion, gestion, commercialisation de programmes CINQ MILLE Francs 5 000,00 industriels, commerciaux ou immobiliers, Ces apports ont été l'objet de la formalité de dépôt requise par la - le courtage de produits d'assurance législation en vigueur.
- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers. par voie de ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL D'ORIGINE création de sociétés nouvelles. d'apport. de commandite. de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux. de fusion. Le capital social d'origine est fixé à la somme de 50.000.00 d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation cn francs et divisé en 500 parts égales d'une valcur nominale de location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, 100,00 francs ( cent francs) chacune, entiérement souscrites et libérées du dixieme et réparties entre les associés en proportion - et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, de leurs apports, soit : industrielles, immobiliéres et mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout - par Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT, objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser Ie 235 parts numérotées de 1 a 125, développement du patrimoine social. 321 a 375 et 446 & 500, 235
- par Monsicur Pierre MAZAUD, : ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE 125 parts numérotées de 126 a 250, 125
La dénomination de la société est OACI CONSEIL >. - par Monsicur Philippe MAZAUD, 70 parts numérotées de 251 & 320, 70 Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots - par Monsieur Denis MAZAUD, < société a responsabilité limitée a capital variablex ou des 70 parts numérotées de 376 a 445, 70 initiales < Sarl et de l'énonciation du capital. Total égal au nombre de parts composant le capital social d'origine, soit 500 ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siege social de la société est fixé 12 rue TRONCHET 75008 PARIS ARTICLE 8 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
I1 peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision de Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou la gérance, sous réserve de la ratification par la prochaine sous seing privé. Pour etre opposable a la société, elle doit lui décision en assemblée extraordinaire des associés. étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, ou le dépt au siege social contre remise d'une attestation signée du Gérant, d'un original de l'acte de cession. ARTICLE 5 : DUREE Les parts sociales ne peuvent etre cédées à titre onéreux ou La durée est fixée a 99 années à compter de son immatriculation gratuit entre associés, au conjoint, aux ascendants ou au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de descendants des associés et a tout autre tiers non associé, dissolution et de prorogation prévus par lesprésents statuts. qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Statuts Sari uOACI>21:12/99
Les droits attachés aux parts sociales correspondant a une souscription déterminée ne prennent naissance et ne peuvent être
exercés qu'à compter de l'agrément de celle-ci résultant d'une ARTICLE 9 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES décision prise par la majorité des associés représentant au moins AUX PARTS les trois quart du capital social.
Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif 2. Diminution du Capital social, dans le boni de liquidation dans les réserves et dans les Le capital social peut étre diminué par la reprise des apports bénéfices actuels, à une fraction proportionnelle au nombre des effectués par les associés qui se retirent de la société ou qui en parts existantes. sont exclus dans les conditions fixées sous les articles 15 et Sous réserve de la responsabilité solidaire résultant de la valeur suivants ci-aprés. Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra attribuée aux apports en nature, un associé n'est responsable des avoir pour effet de réduire le capital social au dessous de la dettes sociales que jusqu'a concurrence de la valeur nominale somme de 50.000 francs. des parts qu'il possede ; il reste responsable dans la méme limite.
envers la société ARTICLE11 SOUSCRIPTION D'ANCIENS_ ET et envers les tiers, des obligations sociales existant au moment NOUVEAUX ASSOCIES de la retraite ou de son exclusion pendant cinq ans a compter de la date effective de départ. La propriété d'une part emporte de Les souscriptions recues par la gérance par T'application de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions l'article 8 ci-dessus, tant des anciens associés que des membres collectives des associés. Les droits et obligations attachés à la non encore admis sont constatées sur un bulletin indiquant les part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle passe. noms, prénoms, profession, domicile du souscripteur, le nombre Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun de parts souscrites par lui, et la nature de l'apport effectué pour prétexte que ce soit. requérir F'apposition des scellés sur les la libération de ceile-ci. biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune matiére dans les actes de son administration, ils doivent pour Ce bulletin est établi sous la condition suspensive que la l'exercice de leurs droits. s'en rapporter aux inventaires sociaux souscription soit agréée par les associés, suivant la méme et aux décisions collectives des associés. procédure et dans les mémes conditions que prévu sous Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites l'article 11, $2, ci-dessus, en cas de cession ou de transmission peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les de parts sociales. associés disposant d'un nombre suffisant de droits d'attribution
pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur La souscription prend effet dés qu'elle est agréée. affaire personnelle de tout acquisition ou cession de droits nécessaires. II en sera de méme en cas de réduction du nombre ARTICLE 12 : RETRAIT ET EXCLUSION D'ASSOCIES de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer te 1- Retrait regroupement des parts sociales en parts d'un nominai plus élevé Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision ou leur division en part d'un nominai plus faible, sous réserve du a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de respect de la vaieur nominale minimum fixée par ia loi. Les réception 6 mois au moins avant la date de clture de l'exercice associés sont tenus. dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts social alors en cours. nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au 2- Exclusion de plein droit : nouveau nominal. Lexclusion de plein droit d'un associé résulte de son décés, de sa mise en tutelle, de sa faillite personnelle ou de sa déconfiture. ARTICLE 10 : VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL Si l'associé est une société, son exclusion de plein droit résulte de sa dissolution, de son admission au réglement judiciaire ou Le capital est variable : il est susceptible d'accroissement par des de sa liquidation. La gérance constate l'événement dont versements successifs faits par les associés ou l'admission l'exclusion de plein droit est sa conséquence ; elle est habilitée a d'associés nouveaux et de diminution par la reprise des apports demander toute justification a l'associé exclu ou a ses héritiers et effectués. ayants droits. 3- Exclusion décidée par l'assemblée générale : 1. Accroissement du Capital Tout associé peut étre exclu par décision motivée des associés, La gérance est habilitée a recevoir les souscriptions à de qui ne peut &tre prise qu'en Assemblée Générale Extraordinaire, nouvelles parts sociales dans la double limite du capita! pour raison grave, ou en cas d'infraction aux présents statuts. maximum d'un montant de 250.000,00 francs. L'associé susceptible d'etre cxclu est convoqué spécialement à Et des conditions fixées par décision de F'assemblée générale l'Assemblée Générale Extraordinaire devant statuer sur son extraordinaire des associés. exclusion. Les souscriptions recues au cours d'un trimestre civil feront 4- Suspension provisoire par le gérant : l'objet d'une déclaration mentionnée dans un état de Tout associé susceptible d'étre exclu pour raison grave ou souscriptions et de versements établis le dernier jour de ce infraction aux présents statuts peut etre, dans l'attente de la trimestre. décision de r'Assemblée Générale Extraordinaire appelée à Sauf décision extraordinaire des associés, les nouvelles parts ne statuer sur son cas, suspendu provisoirement de ses droits par le peuvent etre émises à un prix inférieur au montant de leur valeur Gérant. nominale majorée, a titre de prime, d'une somme correspondant L'associé suspendu conserve cependant son droit de vote dans à la part proportionnelle revenant aux parts anciennes dans les les décisions collectives. La notification de la suspension est fonds de réserve et les bénéfices tels qu'ils ressortent du dernier faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception bilan régulirement approuvé. indiquant le motif de cette suspension.
Statuts Sarf aOAC1n21/12/99
Lassuspension ne prend effet qu'a partir de la réception de la lettre recommandée mentionnéc à lalinéa ci-dessus. Si ARTICLE 15 : GERANCE l'Assemblée Générale Extraordinaire n'a pas été convoquéc dans le délai de 15 jours suivant la notification de la suspension. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. l'associé suspendu est rétabli rétro activement dans l'ensemble personnes physiques, associés ou non avec ou sans limitation de de ses droits. durée de leur mandat, choisis par les associés. Sauf fait nouveau ou période probatoire accordée par Le premier gérant de la société est F'Assemblée Générale, aucun associé ne peut étre suspendu Il est nommé pour une durée illimitée. provisoirement de Iexercice de ses droits pour un motif Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants concernant lequei 'Assemblée Générale a antérieurement été subséquents sont nommés par décision des associés représentant appelée a statuer plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux a la signature sociale. Aucun associé ne peut etre suspendu provisoirement plus d'une Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un fois au cours d'un méme exercice social. acte postérieur, est révocable par décision en assemblée générale ordinaire des associés, prise a la majorité des parts sociales. Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, mais seulement ARTICLE 13 : EFFET DU RETRAIT OU DE a la clôture d'un exercice en prévenant les associés six mois à L'EXCLUSION DE L'UN DES ASSOCIES l'avance au moins, par lettre recommandée. Ce délai pourra etre raccourci avec l'accord des associés donné a la majorité des 1- Limite posée à la diminution du capital : parts sociales en assemblée Générale extraordinaire. Ni ie retrait d'un associé. ni son exclusion de plein droit ou par l'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut avoir pour ctfet de En rémunération de ses fonctions et en compensation de la ramener le capital social à un montant inférieur a ia somme de responsabilité attachée à la gestion. chaque gerant a droit à un 50.000 Francs fixée par l'article 8$2, ci-dessus. Dans l'hypothese ou le capital serait déja réduit & ce montant. les modalités de paiement sont déterminés par décision des associés retraits et les exclusions prendraient successivement effet par en Assembiée Générale Ordinaire. ordre d'ancienneté et uniquement dans la mesure ou des souscriptions nouvelles ou une augmentation dc capital effectuée comme prévu a l'article 9 ci-dessus permettrait la ARTICLE 16 : COMMISSAIRE AUX COMPTES reprise des apports des associés sortants. Afin de pouvoir déterminer, en cas de besoin, cet ordre Les associés peuvent nommer un ou plusieurs conmissaires aux d'ancienneté, la gérance inscrira par ordre chronologique. sur un comptes par décision en assemblée générale ordinaire. registre ouvert à cet effet au sige social. les notifications de La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire retrait, les événements dont résultent les exclusions de plein lorsque les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 droit et les décisions d'exclusion prononcées par l'Assemblée juillet 1966 sont remplies. La durée du mandat des commissaires Générale Extraordinaire. aux comptes est de 6 ans. Ils exercent Ieur mandat et sont rémunérés conformément a la Loi. 2- Prise d'effet :
La retraite prend effet dés réception de la notification de la gérance. L'exclusion prend effet à l'issue de l'Assemblée ARTICLE 17 :. DECISIONS COLLECTIVES Générale Extraordinaire l'ayant décidée. Cependant, afin de permettre le cas échéant, de déterminer la La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives somme a retenir à l'associé sortant a titre de participation dans qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou les pertes, les retraits, comme les exclusions de plein droit ou en incapables. vertu des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire ne Ces décisions résultent au choix de la gérance soit d'une prennent effet pécuniairement qu'au jour de la clôture de Assemblée . Générale, soit d'une consultation par 'exercice en cours duquel ils ont eu lieu. Les retraits ou correspondance, toutefois, la réunion d'une assemblée est exclusions qui n'auraient pu étre effectués au jour de la clture obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque d'un exercice par suite de l'interdiction de diminuer le capital en exercice et pour prononcer l'exclusion d'un associé. dessous du montant de 50.000 Frs indiqué ci-dessus ne pourront prendre effet pécuniairement qu'au jour de la clóture d'un A- Assemblée Génerale exercice ultérieur. Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la ARTICLE 14_: REMBOURSEMENTS demande de tout associé. Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en L'associé qui se retire ou est exclu de quelque facon que ce soit nombre et en parts sociales peuvent demander la réunion d'une a droit a remboursement du montant nominal non amorti de ses assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées parts sociales, augmenté ou diminué de sa quote-part dans les sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées bénéfices, réserves et primes diverses ou dans Ies pertes générales sont réunies au siege social ou en tut autre lieu indiqué enregistrées selon le cas. Le remboursement a lieu contre par la convocation faite par lettre recommandée, adressée a signature d'un recu pour solde, au plus tôt le lendemain de chacun des associés et a son dernier domicile connu, 15 jours au l'approbation par l'Assemblée annuelle de l'inventaire qui sert de moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de base pour la fixation de la valeur de remboursement. l'assemblée arrété par la gérance. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associ présent qui possede représente le plus grand nombre de parts. La
Statuts Sarl nOAC1v21/12/99
délibération est constatée par un procés verbal contenant les : L'exclusion d'un associé, a condition qae celle-ci soit mentions exigées par la Loi, établi et signé par le ou les gérants, prononcée dans les conditions visées à l'article 1'5, $3 ci-dessus. et le cas échéant, par Ie président de séance. A défaut de feuille Ils peuvent, de méme, par une décision en assemblée générale de présence, la signature de tous les associés présents figure sur extraordinaire : le procés verbal. Seules sont mises en délibération, les questions - Autoriser une réduction de capital social dans les figurant à l'ordre du jour. conditions fixées par l'article 9 ci-dessus B - Consultation écrite - Constater suivant l'état détaillé établi par la gérance, la 1/ En cas de consultation écrite, la gérance s'adressc à chaque répartition effective des parts sociales. associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, 2/ Les décisions cxtraordinaires ne sont valablement prises que le texte des résolutions proposées ainsi que les documents si elles ont été adoptées dans les conditions prévues à l'article 23 nécessaires à i'information des associés. Les associés disposent ci-apres. d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le votre étant - A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la pour chaque résolution formulé par les mots "OUI" ou "NON". societé, d'augmenter les engagements d'un associé ou de La réponse cst adressée par lettre recommandée. Tout associé transformer la société en Société en Nom Collectif, en Société n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme en Commandite simple ou par actions, ou en Société Civile. s'ttant abstenu. A la majorité en nombre des associés représentant au 2/ Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que moins les trois quarts des parts sociales, si ie vote porte sur soit leur nature et quelle que soit le nombre de ses parts, avec un l'agrément des souscriptions nouvelles ou sur une cession ou nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, transmission des parts sociales. sans limitation. Tout associé peut, dans les conditions légales, se - Par des associés réunis en Assemblée Générale et faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir. représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit ou par son conjoint ; dans tous les cas un associé peut se faire de se prononcer sur l'exciusion d'un associé. représenter par un tiers muni d'un pouvoir. - Sur décision des associés représentant les trois quarts des 3/ Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé parts sociales pour les autres décisions extraordinaires. ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées
conformément a ia loi. Les copies ou extraits de ces procés ARTICLE 20 : DECOMPTE DES VOIX verbaux sont valablement certifiée conformes par le gérant.
L'état des parts effectivement souscrites, auquei il est fait ARTICLE 18 : DECISIONS COLLECTIVES référence pour la détermination des conditions de majorité est ORDINAIRES celui constaté par la gérance 15 jours avant la réunion de l'assemblée ou avant l'envoi dé la premiére consultation écrite. Les décisions collectives ordinaires des associés s'appliquent a I1 ne sera tenu aucun compte des souscriptions nouvelles recues tous objets qui ne sont pas de la compétence ou du domaine ou des retraits notifiés aprés la date de référence visée ci-dessus. exciusif de la gérance ou des décisions collectives Le vote d'un cessionnaire de parts ne sera admis au lieu et place extraordinaires des associés. Elles ne sont valablement prises du cédant que si, avant la date précitée, la cession a été qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant régulierement signifiée a la société ou acceptée par un gérant de plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites ainsi la sociéte dans l'acte authentique de cession, avant la réunion de qu'il est dit à l'article 23 ci-apres. l'Assemblée ou dans le délai de I5 jours à compter de ia Si cette majorité n'est pas atteinte à la premiére consultation, les réception par le cédant de la lettre de consultation écrite et a la associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les condition en outre dans ce dernier cas que ledit cédant n'ait pas décisions sont valablement prises a la majorité des votes émis, préalablement exprimé son vote a la date d'envoi des lettres quei que soit le nombre de votants mais à la condition expresse recommandées faisant seule foi a cet égard. de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la Lorsque l'acte de cession aura été signifié dans le délai de premiére consultation. convocation de l'Assemblée ou postérieurement à l'envoi du Toutefois, les décisions nommant ou révoquant un gérant cédant de la lettre de consultation écrite, ie cessionnaire ne doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de pourra en aucun cas se prévaloir vis a vis de la société d'un la moitié des parts sociales effectivement souscrites. défaut de convocation personnelle ou de consultation écrite personnelle.
ARTICLE 19- DECISIONS COLLECTIVES ARTICLE 21 : DROIT DE COMMUNICATION_ DES EXTRAORDINAIRES ASSOCIES
Lors de toute consuitation des associés, soit par écrit, soit en 1/ Les décisions collectives extraordinaires sont cesses qui ont Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obienir pour conséquences une m modification expresse ou implicite communication des documents et informations nécessaires pour des statuts. lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de Par une décision collective extraordinaire, les associés peuvent porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces notamment décider : documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition - une augmentation de capitai social dans les conditions sont déterminées par la Loi. prévues a l'article 8 ainsi que dans celles indiquées a l'article 9
des présents statuts. ARTICLE 22 - CONVENTION ENTRE LA SQCIETE ET - Lagrément de toutes souscriptions de parts sociales SES ASSOCIES OU GERANTS nouvelles
- L'agrément de toutes cessions ou transmissions de parts Sous réserve des interdictions légales, les conventions sociales existantes intervenues entre la société et l'un des associés ou gérants sont .i
S1atuts Sarl OACIs211/99
soumises aux formalités de contrôle et de présentation à peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou l'assemblée des associés prescrites par la loi. deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une capital augmenté des réserves que la Loi et les Statuts ne société dont un associé indéfiniment responsable gérant. permettent pas de distribuer. administrateur, directeur général, membre du directoire ou du L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1 peut &tre conseil de surveillance est simultanément gérant ou associe de la incorporé en tout ou partie au capital social d'origine. Les pertes. société a Responsabilité Limitée. s'il en existe, sont imputées sur les bénefices reportés des Ainsi les associés peuvent avec le consentement de la gérance et exercices antérieurs ou reportées à nouveau. aux conditions fixées par celle ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles a la société, en compte courant qui en aucun cas ne ARTICLE 25 : PAIEMENT DES DIVIDENDES peut devenir débiteur : aucun associé ne peut demander le retrait des sommes ainsi déposées sans avoir averti le gérant au moins Le paiement des dividendes doit avoir licu dans le délai maximal un mois a l'avance. La société a ia faculté de rembourser tout ou de 9 mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par une partie de ces comptes courants, aprés avis donné par écrit un décision de justice. mois a l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou en cas d'égatité ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Les conventions portant sur des opérations entrant dans 'objet de la societé sont les seules à ne pas etre soumiscs aux Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, formalités de contróle et de présentation a l'assemblée des les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la associés visées ci-dessus. moitié du capital effectif, la gérance doit dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette ARTICLE 23 : ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE perte. consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société L'année sociale commence le ler Janvier pour finir le 31 Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans ie Décembre délai fixé par la Loi, réduit sous réserve des dispositions de l'articie 9, $2, ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes Le premier exercice sera clos le 31 Décembre 1996. qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une: I1 est dressé, a la clôture de chaque exercice, par la gérance, un valeur au moins égale a la moitié du capital effectif. inventaire de l'actif et du passif de la société, le bilan. le compte Dans les deux cas, la décision ,de F'assemblée générale est de résultat récapitulant les produits et les charges. ainsi qu'une publiée dans les conditions réglementaires. annexe complétant et commentant 'information donnée dans les En cas d'inobservation du premier ou du second alinéa qui bilans et compte de résultats. La gérance procéde, méme en cas précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux aimortissements et de la Société. il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer provisions prévues ou autorisés par la Loi. vaiablement. Toutefois, le .Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond la régularisation a ARTICLE 24 : AFFECTATION ET REPARTITION DES eu lieu. BENEFICES ARTICLE 27 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des La transformation de la présente société en Société Civile, en amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Nom Collectif, en Commandite Simple ou par Actions exige Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il l'accord unanime des associés. est prélevé 5% pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve a atteint une somne égale au dixiéme du capital social d'origine. II La transformation en Société Anonyme ne peut etre décidée que reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve sous la condition expresse d'abandon de la modalité de est descendue au dessous de ce dixieme. Le bénéfice variabilité du capital. distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, Cette transformation sera décidée à la majorité requise pour ia diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve modification des statuts si la société a établi et fait approuver par légale et augmenté des reports bénéficiaires. les associés le bila, de ses deux premiers exercices. Aprés dotation de la réserve légale, les associés peuvent sur la Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en proposition de la gérance reporter a nouveau tout ou partie de la Société Anonyme peut étre décidée par les associés représentant part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils dernier bilan excédent cing millions de francs. décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Le Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport bénéfice net distribuabie est réparti entre tous les associés d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun société, méme si la société n'a pas habituellement de l'eux. Commissaire aux Comptes. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de En cas de transformation de la société anonyme, un ou plusieurs sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition, en commissaires aux comptes indiquant expressément ies postes de réserve sur lesquels les chargés d'apprécier sous leur responsabilité, la valeur des biens prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont composant T'actif social et les avantages particuliers sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur de réduction de capital social d'origine, aucune distribution ne requete. Ces commissaires aux comptes sont soumis aux
Statuts SarF nOACIn2E12'99
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tiers qu'à compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Acheter tout matériel nécessaire à l'activité sociale, Procéder à Commerce et des Sociétés. l'ouverlure d'un compte joint au nom de la gérance et de la La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la Société en formation. faire fonctionner ce compte tant en débit liquidation et jusqu'a cloture de celle-ci. La mention "Société en qu'en crédit. tirer tous chéques. émettre toutes traites, endosser Liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent tous effeis de commerce et cheques. Obtenir tous crédits figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. nécessaires à l'activité sociale auprs de tous organismes de La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés crédit. Effectuer, plus généralement. toutes opérations rentrant à la majorité en parts sociales des associés, pris parmi les dans l'objet social et. notamment. faire les formatités associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée necessaires pour l'immatriculation de la Société au Registre du conformément a la Loi. Commerce et des Sociétés. Le produit net de la liquidation cst employé d'abord a
rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore Aux effets ci-dessus. signer toutes piéces. actes et documerts été remboursé. Le surplus est réparti enire les associes, au élire domicile, substituer. detéguer tous pouvoirs et faire tout ce prorata du nombre des parts appartenant à chacun d'eux. qui sera necessaire.
ARTICLE 29 : CONTESTATIONS Les frais supportés a ce titre, personnellement par les associés seront portés au crédit de leur compte courant. Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation, l'exécution des statuts ou aux affaires sociales, Is pourront étre remboursés aux intéresses apres entre les associés ou entre les associés et la société , pendant la l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des durée de la société ou de la liquidation, sont soumises aux Societés. tribunaux compétents.
L'immatriculation de la Société emportera de plein droit reprise - ARTICLE 30. : PERSONNALITE MORALE. par elle des dits engagements. IMMATRICULATION. POUVOIR, FRAIS Les soussignés déclarent approuver ces actes et ces engagements 1- La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine, lorsque l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés aura son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. eté effectuée
Fait a PARIS le 17 décembre 1999
En cinq exemplaires originaux
(signature de tous les associés précédée de la mention < lu et approuvé > )
D.
Statuls Sarl nOACIn2112/99
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant ni débattu, ni a l'ordre du jour, les associées ont établi le présent procés verbal signé par chacun des présents.
CESSION DE PARTS SOCIALES ......
2 8: DEC.1999 LES SOUSSIGNEES :
9.9. Monsieur MAZAUD Philippe, s.06 né le 5 mai 1954 a Grenoble ( Isere ), Signaturc : demeurant 16, avenue Jean AICARD,75011 PARIS, de nationalité francaise, marié le 20 janvier 1982 sous le régime de la communauté Tegale, a Madame Marie FABRE,née le 19 juillet 1954 a AVIGNON ( Vaucluse ), H. MALE
Ci-aprés dénommée LE CEDAN
D'UNE PART
Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT, Gérante de société née le 03 avril 1968 a MOSCOU ( Russie ), demeurant 7, villa CURIAL, 75019 PARIS, de nationalité francaise, mariée le 18 novembre 1995 sous le régime légal de la communauté réduite aux acquets, a Monsieur Philippe GUIBERT,
Ci-apr&s dénommé LE CESSIONNAIRE
D'AUTRE PART
ont exposé, sont convenus et ont arrété ce qui suit
La Société O.A.C.I. Conseils, société à responsabilité limitée au capital social variable de 50.000,00 francs, dont le siege social est situé 12 rue Tronchet, 75008 PARIS, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, sous le numéro numéro B 403 497 050 00019, a été créée le 18 décembre 1995.
Le capital social variable a été fixé a 50.000,00 francs, et est a la date des présentes libéré a hauteur de 5.000,00 francs, exclusivement en numéraire. 11 est divisé en 500 parts sociales de 100,00 francs chacune, et réparties entre les associés comme suit :
125 - Madame Maria GUIBERT-ALEXEEVA, 125 parts numérotées de 1 a 125, 125 - Monsieur Pierre MAZAUD, 125 parts numérotées de 126 a 250, 125 - Monsieur Philippe MAZAUD, 125 parts numérotées de 251 a 375, 125 - Monsieur Denis MAZAUD, 125 parts numérotées de 376 & 500,
500 Total égal au nombre de parts composant le capital social d'origine, soit
La société a pour objet le conseil en gestion de patrimoine, le conseil aux entreprises et aux particuliers, 1'ingénierie fiscale, financiére et commerciale, l'assistance aux entreprises dans leurs programmes de développement ou d'investissement.
Les parts sociales sont librement cessibles qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Ceci exposé, sont convenus
Monsieur Philippe MAZAUD, céde, transporte et abandonne a Madame ALEXEEVA-GUIBERT Maria, qui accepte 55 parts sociales, numérotées de 321 a 375, lui appartenant dans la Société a responsabilité limitée O.A.C.1.Conseil.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées par le seul fait des présentes et en aura la jouissance par la perception des revenus de l'exercice en cours. Il sera subrogé dans la totalité des droits et obligations, de cédant, attachés aux parts sociales cédées.
11 est précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes sus rappelés en l'exposé qui précede.
Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix forfaitaire de un franc (1,00 francs) pour les 55 parts sociales cédées que le cessionnaire a payé en l'instant au cédant qui le reconnait et lui en donne quittance.
Autorisation de la cession
La présente cession étant opérée entre associés de la société n'est pas soumise a l'agrément préalable. En considération de la présente cession, l'article 7 des statuts sera modifié en conséquence.
Signification - Déclaration
La présente cession de parts sociales sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil. Le cédant déclare faire son affaire personnelle de tout passif qui pourrait le concerner se rapportant directement et indirectement aux parts sociales cédées ayant une cause antérieure à la date des présentes, sauf au cessionnaire de libérer les sommes restant dues à la société O.A.C.1. Conseil proportionnellement aux parts ci dessus acquises, soit Dix Mille francs ( 10.000,00 francs ).
Pouvoirs Election de domicile Frais
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, et notamment au Gérant de la société, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales et autres qu'il y aura lieu.
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur demeure respective sus indiqués.
Les frais droits et honoraires des présentes sont a la charge du cessionnaire qui s'y oblige.
Fait en six originaux A Paris Le 17 décembre 1999
CESSION DE PARTS SOCIALES
VISE POUR TIM&RE ET ENKt GIS 1 t 2 8 0EC.. 1999 DU 19&me - ViLLETTE 1e 99.9 LES SOUSSIGNEES : AA Eora Monsieur MAZAUD Denis,
né le 2 avril 1956 a Grenoble ( Isere ), RECU 00 demeurant 15,rue Victor MASSE, 75009 PARIS. de nationalité francaise, Sign.... . :
Ci-aprés dénommée LE CEDANT
D'UNE PART MALEK
Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT, Gérante de société
née le 03 avril 1968 a MOSCOU ( Russie ), demeurant 7, villa CURIAL, 75019 PARIS, de nationalité francaise, mariée le 18 novembre 1995 sous le régime légal de la communauté réduite aux acquéts a Monsieur Philippe GUIBERT,
Ci-aprés dénommé LE CESSIONNAIRE
D'AUTRE PART
ont exposé, sont convenus et ont arrété ce qui suit
La Société O.A.C.1. Conseily, société a responsabilité limitée au capital social variable de 50.000,00 francs, dont le siége social est situé 12 rue Tronchet, 75008 PARIS, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, sous le numéro numéro B 403 497 050 00019, a été créée le 18 décembre 1995.
Le capital social variable a été fixé a 50.000,00 francs, et est a la date des présentes libéré à hauteur de 5.000,00 francs, exclusivement en numéraire. Il est divisé en 500 parts sociales de 100,00 francs chacune, et réparties entre les associés comne suit :
- Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT, 125 parts numérotées de 1 a 125, 125 - Monsieur Pierre MAZAUD, 125 parts numérotées de 126 a 250, 125 - Monsieur Philippe MAZAUD, 125 parts numérotées de 251 a 375 125 - Monsieur Denis MAZAUD, 125 parts numérotées de 376 a 500, 125
Total égal au nombre de parts composant le capital social d'origine, soit 500
La société a pour objet le conseil en gestion de patrimoine, le conseil aux entreprises et aux particuliers, l'ingénierie fiscale, financiére et commerciale, l'assistance aux entreprises dans leurs programmes de développement ou d'investissement.
Les parts sociales sont librement cessibles qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. 2.
Ceci exposé, sont convenus
Monsieur Denis MAZAUD,cede transporte et abandonne a Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT, qui accepte 55 parts sociales, numérotées de 446 a 500, lui appartenant dans la Société à responsabilité limitée O.A.C.1. Conseil.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées par le seul fait des présentes et en aura la jouissance par la perception des revenus de l'exercice en cours. Il sera subrogé dans la totalité des droits et obligations, de cédant, attachés aux parts sociales cédées.
Il est précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes sus rappelés en l'exposé qui précéde.
Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix forfaitaire de un franc (1,00 francs) pour les 110 parts sociales cédées que le cessionnaire a payé en l'instant au cédant qui le reconnait et lui en donne quittance.
Autorisation de la cession
La présente cession étant opérée entre associés de la société n'est pas soumise a l'agrément préalable. En considération de la présente cession, l'article 7 des statuts sera modifié en conséquence.
Signification - Déclaration
La présente cession de parts sociales sera signifiée a la société conformément aux dispositions de Il'article 1690 du code civil. Le cédant déclare faire son affaire personnelle de tout passif qui pourrait le concerner se rapportant directement et indirectement aux parts sociales cédées ayant une cause antérieure a la date des présentes, sauf au cessionnaire de libérer les sommes restant dues à la société O.A.C.1. proportionnellement aux parts ci dessus acquises, soit Dix Milie francs ( 10.000,00 francs ).
Pouvoirs Election de domicile Frais
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, et notamment au Gérant de la société, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales et autres qu'il y aura lieu.
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur demeure respective sus indiqués.
Les frais droits et honoraires des présentes sont a la charge du cessionnaire qui s'y oblige.
Fait en six originaux A Paris Le 17 décembre 1999
Lemou S3
STATUTS DE LA S.A.R.L. OACI CONSEIL
Mis a jour le 17 décembre 1999 a la suite de certaines cessions de parts
La soussignée,
Maria ALEXEEVA-GUIBERT, née le 03 avril 1968 a MOSCOU ( Russie ), demeurant 7, villa CURIAL,75019 PARIS, de nationalité francaise agissant en qualité de Gérante de la société < O.A.C.I. Conseil , société à responsabilité limitée au capital social variable de 50.000,00 francs, dont le siége social est situé 12 rue Tronchet, 75008 PARIS, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, sous le n° B 403 497 050 00019, créée par acte sous seing privé le 18 décembre 1995,
Expose
Maria ALEXEEVA-GUIBERT, les 125 parts sociales, numerotées de 1 à 125, lui appartenant dans la Société,
Cette cession a été autorisée par 1'ensemble des autres associés de la société le 1° octobre 1999,
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 décembre 1999, Monsieur Philippe MAZAUD a cédé a Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT, les 55 parts sociales, numérotées de 321 a 375, lui appartenant dans la société.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 décembre 1999, Monsieur Denis MAZAUD a cédé a Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT, les 55 parts sociales, numérotées de 446 a 500, lui appartenant dans la société.
L'article 7 des statuts a été modifié en conséquence.
Les statuts de la société ont été modifiés ainsi qu'il suit
Statuts Sarl nOAC1v212/99
STATUTS DE LA S.A.R.L. OACI CONSEIL
Mis a jour le 17 décembre 1999
LE(S) SOUSSIGNE(S)
- Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT,
Gérante de société née le 03 avril 1968 a MOSCOU ( Russie ), demeurant 7, villa CURIAL, 75019 PARIS, de nationalité francaise, mariée le 18 novembre 1995 à Monsieur Philippe GUIBERT, sous le régime légai de la communauté réduite aux acquéts,
Monsieur MAZAUD Philippe,
né le 5 mai 1954 a Grenobie ( Isére ), demeurant 49 rue des Petites Ecuries,75010 PARIS, de nationalité francaise, marié ie 20 janvier 1982 sous le régime de la communauté légale. a Madame Marie FABRE, née le 19 juillet 1954 a AVIGNON ( Vaucluse ),
Monsieur MAZAUD Denis ,
né ie 2 avril 1956 a Grenobie ( Isére ), demeurant 49 rue des Petites Ecuries,75010 PARIS, de nationalité francaise,
- Monsieur MAZAUD Pierre , Alexandre
né le 2 avril 1952 a Bort les Orgues ( Corréze ), demeurant 59 route de Montesson 78110 LE VESINET, de nationalité francaise, marié le 8 octobre 1977 sous le régime de la séparation de bien, (contrat recu par Maitre Francois Emile LEBRETON rue de Bourgogne 75005 PARIS ), à Madame Francoise LANGE,née le 19 mars 1954 à LA BAULE ( Loire Atlantique ),
chacun agissant individuellement, et déclarant jouir de leur pleine capacité civile,
Ont décidé de constituer entre eux une Société à Responsabilité Limitée a capital variable, et ont adopté les statuts établis ci-aprs,régis par la Loi n 66-537 du 24 juillet 1966 , le décret n 67-236 du 23 mars 1967 et les textes subséquents ,
Statuts Sarl uOACIn2112/99 2
ARTICLE 1 : FORME ARTICLE 6 : APPORT
Il est formé, une société a Responsabilité Limitée a capital Pour la constitution du capital social de la société, il a été variable régie notamment par la loi n°66-537 du 24 Juillet 1966. apporté a la société, exclusivement en numéraire, les fonds le décret n°67-236 du 23 mars 1967, les dispositions de la loi du suivants : 24 juillet 1867 particuliéres aux sociétés a capital variable et les présents statuts, ainsi que tes lois et décrets qui viendraient à - par Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT. s'appliquer a ce type de société. une somme de deux mille trois cent cinquante francs 2 350,00
- par Monsicur Pierre MAZAUD, ARTICLE 2 : 0BJET DE LA SOCIETE une sornme de mille deux cent cinquante francs 1 250,00 La société a pour objet : - par Monsieur Denis MAZAUD. une somme de sept cent francs 700,00 - le conseil en gestion de patrimoine, le conseil aux entreprises et aux particuliers, l'ingénierie fiscale, financiere - par Monsieur Philippe MAZAUD, et commerciale, Tassistance entreprises dans lceurs une somme de sept cent francs aux 700.00 programmes de développement ou d'investissement. Soit au total une somme de - la promotion, gestion, commercialisation de programmes CINQ MILLE Francs 5 000,00 industriels, commerciaux ou immobiliers, Ces apports ont été l'objet de la formalité de dépôt requise par la - le courtage de produits d'assurance législation en vigueur.
- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers. par voie de ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL D'ORIGINE création de sociétés nouvelles. d'apport. de commandite. de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux. de fusion. Le capital social d'origine est fixé à la somme de 50.000.00 d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation cn francs et divisé en 500 parts égales d'une valcur nominale de location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, 100,00 francs ( cent francs) chacune, entiérement souscrites et libérées du dixieme et réparties entre les associés en proportion - et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, de leurs apports, soit : industrielles, immobiliéres et mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout - par Madame Maria ALEXEEVA-GUIBERT, objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser Ie 235 parts numérotées de 1 a 125, développement du patrimoine social. 321 a 375 et 446 & 500, 235
- par Monsicur Pierre MAZAUD, : ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE 125 parts numérotées de 126 a 250, 125
La dénomination de la société est OACI CONSEIL >. - par Monsicur Philippe MAZAUD, 70 parts numérotées de 251 & 320, 70 Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots - par Monsieur Denis MAZAUD, < société a responsabilité limitée a capital variablex ou des 70 parts numérotées de 376 a 445, 70 initiales < Sarl et de l'énonciation du capital. Total égal au nombre de parts composant le capital social d'origine, soit 500 ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siege social de la société est fixé 12 rue TRONCHET 75008 PARIS ARTICLE 8 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
I1 peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision de Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou la gérance, sous réserve de la ratification par la prochaine sous seing privé. Pour etre opposable a la société, elle doit lui décision en assemblée extraordinaire des associés. étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, ou le dépt au siege social contre remise d'une attestation signée du Gérant, d'un original de l'acte de cession. ARTICLE 5 : DUREE Les parts sociales ne peuvent etre cédées à titre onéreux ou La durée est fixée a 99 années à compter de son immatriculation gratuit entre associés, au conjoint, aux ascendants ou au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de descendants des associés et a tout autre tiers non associé, dissolution et de prorogation prévus par lesprésents statuts. qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Statuts Sari uOACI>21:12/99
Les droits attachés aux parts sociales correspondant a une souscription déterminée ne prennent naissance et ne peuvent être
exercés qu'à compter de l'agrément de celle-ci résultant d'une ARTICLE 9 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES décision prise par la majorité des associés représentant au moins AUX PARTS les trois quart du capital social.
Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif 2. Diminution du Capital social, dans le boni de liquidation dans les réserves et dans les Le capital social peut étre diminué par la reprise des apports bénéfices actuels, à une fraction proportionnelle au nombre des effectués par les associés qui se retirent de la société ou qui en parts existantes. sont exclus dans les conditions fixées sous les articles 15 et Sous réserve de la responsabilité solidaire résultant de la valeur suivants ci-aprés. Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra attribuée aux apports en nature, un associé n'est responsable des avoir pour effet de réduire le capital social au dessous de la dettes sociales que jusqu'a concurrence de la valeur nominale somme de 50.000 francs. des parts qu'il possede ; il reste responsable dans la méme limite.
envers la société ARTICLE11 SOUSCRIPTION D'ANCIENS_ ET et envers les tiers, des obligations sociales existant au moment NOUVEAUX ASSOCIES de la retraite ou de son exclusion pendant cinq ans a compter de la date effective de départ. La propriété d'une part emporte de Les souscriptions recues par la gérance par T'application de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions l'article 8 ci-dessus, tant des anciens associés que des membres collectives des associés. Les droits et obligations attachés à la non encore admis sont constatées sur un bulletin indiquant les part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle passe. noms, prénoms, profession, domicile du souscripteur, le nombre Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun de parts souscrites par lui, et la nature de l'apport effectué pour prétexte que ce soit. requérir F'apposition des scellés sur les la libération de ceile-ci. biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune matiére dans les actes de son administration, ils doivent pour Ce bulletin est établi sous la condition suspensive que la l'exercice de leurs droits. s'en rapporter aux inventaires sociaux souscription soit agréée par les associés, suivant la méme et aux décisions collectives des associés. procédure et dans les mémes conditions que prévu sous Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites l'article 11, $2, ci-dessus, en cas de cession ou de transmission peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les de parts sociales. associés disposant d'un nombre suffisant de droits d'attribution
pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur La souscription prend effet dés qu'elle est agréée. affaire personnelle de tout acquisition ou cession de droits nécessaires. II en sera de méme en cas de réduction du nombre ARTICLE 12 : RETRAIT ET EXCLUSION D'ASSOCIES de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer te 1- Retrait regroupement des parts sociales en parts d'un nominai plus élevé Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision ou leur division en part d'un nominai plus faible, sous réserve du a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de respect de la vaieur nominale minimum fixée par ia loi. Les réception 6 mois au moins avant la date de clture de l'exercice associés sont tenus. dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts social alors en cours. nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au 2- Exclusion de plein droit : nouveau nominal. Lexclusion de plein droit d'un associé résulte de son décés, de sa mise en tutelle, de sa faillite personnelle ou de sa déconfiture. ARTICLE 10 : VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL Si l'associé est une société, son exclusion de plein droit résulte de sa dissolution, de son admission au réglement judiciaire ou Le capital est variable : il est susceptible d'accroissement par des de sa liquidation. La gérance constate l'événement dont versements successifs faits par les associés ou l'admission l'exclusion de plein droit est sa conséquence ; elle est habilitée a d'associés nouveaux et de diminution par la reprise des apports demander toute justification a l'associé exclu ou a ses héritiers et effectués. ayants droits. 3- Exclusion décidée par l'assemblée générale : 1. Accroissement du Capital Tout associé peut étre exclu par décision motivée des associés, La gérance est habilitée a recevoir les souscriptions à de qui ne peut &tre prise qu'en Assemblée Générale Extraordinaire, nouvelles parts sociales dans la double limite du capita! pour raison grave, ou en cas d'infraction aux présents statuts. maximum d'un montant de 250.000,00 francs. L'associé susceptible d'etre cxclu est convoqué spécialement à Et des conditions fixées par décision de F'assemblée générale l'Assemblée Générale Extraordinaire devant statuer sur son extraordinaire des associés. exclusion. Les souscriptions recues au cours d'un trimestre civil feront 4- Suspension provisoire par le gérant : l'objet d'une déclaration mentionnée dans un état de Tout associé susceptible d'étre exclu pour raison grave ou souscriptions et de versements établis le dernier jour de ce infraction aux présents statuts peut etre, dans l'attente de la trimestre. décision de r'Assemblée Générale Extraordinaire appelée à Sauf décision extraordinaire des associés, les nouvelles parts ne statuer sur son cas, suspendu provisoirement de ses droits par le peuvent etre émises à un prix inférieur au montant de leur valeur Gérant. nominale majorée, a titre de prime, d'une somme correspondant L'associé suspendu conserve cependant son droit de vote dans à la part proportionnelle revenant aux parts anciennes dans les les décisions collectives. La notification de la suspension est fonds de réserve et les bénéfices tels qu'ils ressortent du dernier faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception bilan régulirement approuvé. indiquant le motif de cette suspension.
Statuts Sarf aOAC1n21/12/99
Lassuspension ne prend effet qu'a partir de la réception de la lettre recommandée mentionnéc à lalinéa ci-dessus. Si ARTICLE 15 : GERANCE l'Assemblée Générale Extraordinaire n'a pas été convoquéc dans le délai de 15 jours suivant la notification de la suspension. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. l'associé suspendu est rétabli rétro activement dans l'ensemble personnes physiques, associés ou non avec ou sans limitation de de ses droits. durée de leur mandat, choisis par les associés. Sauf fait nouveau ou période probatoire accordée par Le premier gérant de la société est F'Assemblée Générale, aucun associé ne peut étre suspendu Il est nommé pour une durée illimitée. provisoirement de Iexercice de ses droits pour un motif Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants concernant lequei 'Assemblée Générale a antérieurement été subséquents sont nommés par décision des associés représentant appelée a statuer plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux a la signature sociale. Aucun associé ne peut etre suspendu provisoirement plus d'une Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un fois au cours d'un méme exercice social. acte postérieur, est révocable par décision en assemblée générale ordinaire des associés, prise a la majorité des parts sociales. Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, mais seulement ARTICLE 13 : EFFET DU RETRAIT OU DE a la clôture d'un exercice en prévenant les associés six mois à L'EXCLUSION DE L'UN DES ASSOCIES l'avance au moins, par lettre recommandée. Ce délai pourra etre raccourci avec l'accord des associés donné a la majorité des 1- Limite posée à la diminution du capital : parts sociales en assemblée Générale extraordinaire. Ni ie retrait d'un associé. ni son exclusion de plein droit ou par l'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut avoir pour ctfet de En rémunération de ses fonctions et en compensation de la ramener le capital social à un montant inférieur a ia somme de responsabilité attachée à la gestion. chaque gerant a droit à un 50.000 Francs fixée par l'article 8$2, ci-dessus. Dans l'hypothese ou le capital serait déja réduit & ce montant. les modalités de paiement sont déterminés par décision des associés retraits et les exclusions prendraient successivement effet par en Assembiée Générale Ordinaire. ordre d'ancienneté et uniquement dans la mesure ou des souscriptions nouvelles ou une augmentation dc capital effectuée comme prévu a l'article 9 ci-dessus permettrait la ARTICLE 16 : COMMISSAIRE AUX COMPTES reprise des apports des associés sortants. Afin de pouvoir déterminer, en cas de besoin, cet ordre Les associés peuvent nommer un ou plusieurs conmissaires aux d'ancienneté, la gérance inscrira par ordre chronologique. sur un comptes par décision en assemblée générale ordinaire. registre ouvert à cet effet au sige social. les notifications de La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire retrait, les événements dont résultent les exclusions de plein lorsque les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 droit et les décisions d'exclusion prononcées par l'Assemblée juillet 1966 sont remplies. La durée du mandat des commissaires Générale Extraordinaire. aux comptes est de 6 ans. Ils exercent Ieur mandat et sont rémunérés conformément a la Loi. 2- Prise d'effet :
La retraite prend effet dés réception de la notification de la gérance. L'exclusion prend effet à l'issue de l'Assemblée ARTICLE 17 :. DECISIONS COLLECTIVES Générale Extraordinaire l'ayant décidée. Cependant, afin de permettre le cas échéant, de déterminer la La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives somme a retenir à l'associé sortant a titre de participation dans qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou les pertes, les retraits, comme les exclusions de plein droit ou en incapables. vertu des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire ne Ces décisions résultent au choix de la gérance soit d'une prennent effet pécuniairement qu'au jour de la clôture de Assemblée . Générale, soit d'une consultation par 'exercice en cours duquel ils ont eu lieu. Les retraits ou correspondance, toutefois, la réunion d'une assemblée est exclusions qui n'auraient pu étre effectués au jour de la clture obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque d'un exercice par suite de l'interdiction de diminuer le capital en exercice et pour prononcer l'exclusion d'un associé. dessous du montant de 50.000 Frs indiqué ci-dessus ne pourront prendre effet pécuniairement qu'au jour de la clóture d'un A- Assemblée Génerale exercice ultérieur. Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la ARTICLE 14_: REMBOURSEMENTS demande de tout associé. Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en L'associé qui se retire ou est exclu de quelque facon que ce soit nombre et en parts sociales peuvent demander la réunion d'une a droit a remboursement du montant nominal non amorti de ses assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées parts sociales, augmenté ou diminué de sa quote-part dans les sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées bénéfices, réserves et primes diverses ou dans Ies pertes générales sont réunies au siege social ou en tut autre lieu indiqué enregistrées selon le cas. Le remboursement a lieu contre par la convocation faite par lettre recommandée, adressée a signature d'un recu pour solde, au plus tôt le lendemain de chacun des associés et a son dernier domicile connu, 15 jours au l'approbation par l'Assemblée annuelle de l'inventaire qui sert de moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de base pour la fixation de la valeur de remboursement. l'assemblée arrété par la gérance. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associ présent qui possede représente le plus grand nombre de parts. La
Statuts Sarl nOAC1v21/12/99
délibération est constatée par un procés verbal contenant les : L'exclusion d'un associé, a condition qae celle-ci soit mentions exigées par la Loi, établi et signé par le ou les gérants, prononcée dans les conditions visées à l'article 1'5, $3 ci-dessus. et le cas échéant, par Ie président de séance. A défaut de feuille Ils peuvent, de méme, par une décision en assemblée générale de présence, la signature de tous les associés présents figure sur extraordinaire : le procés verbal. Seules sont mises en délibération, les questions - Autoriser une réduction de capital social dans les figurant à l'ordre du jour. conditions fixées par l'article 9 ci-dessus B - Consultation écrite - Constater suivant l'état détaillé établi par la gérance, la 1/ En cas de consultation écrite, la gérance s'adressc à chaque répartition effective des parts sociales. associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, 2/ Les décisions cxtraordinaires ne sont valablement prises que le texte des résolutions proposées ainsi que les documents si elles ont été adoptées dans les conditions prévues à l'article 23 nécessaires à i'information des associés. Les associés disposent ci-apres. d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le votre étant - A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la pour chaque résolution formulé par les mots "OUI" ou "NON". societé, d'augmenter les engagements d'un associé ou de La réponse cst adressée par lettre recommandée. Tout associé transformer la société en Société en Nom Collectif, en Société n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme en Commandite simple ou par actions, ou en Société Civile. s'ttant abstenu. A la majorité en nombre des associés représentant au 2/ Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que moins les trois quarts des parts sociales, si ie vote porte sur soit leur nature et quelle que soit le nombre de ses parts, avec un l'agrément des souscriptions nouvelles ou sur une cession ou nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, transmission des parts sociales. sans limitation. Tout associé peut, dans les conditions légales, se - Par des associés réunis en Assemblée Générale et faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir. représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit ou par son conjoint ; dans tous les cas un associé peut se faire de se prononcer sur l'exciusion d'un associé. représenter par un tiers muni d'un pouvoir. - Sur décision des associés représentant les trois quarts des 3/ Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé parts sociales pour les autres décisions extraordinaires. ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées
conformément a ia loi. Les copies ou extraits de ces procés ARTICLE 20 : DECOMPTE DES VOIX verbaux sont valablement certifiée conformes par le gérant.
L'état des parts effectivement souscrites, auquei il est fait ARTICLE 18 : DECISIONS COLLECTIVES référence pour la détermination des conditions de majorité est ORDINAIRES celui constaté par la gérance 15 jours avant la réunion de l'assemblée ou avant l'envoi dé la premiére consultation écrite. Les décisions collectives ordinaires des associés s'appliquent a I1 ne sera tenu aucun compte des souscriptions nouvelles recues tous objets qui ne sont pas de la compétence ou du domaine ou des retraits notifiés aprés la date de référence visée ci-dessus. exciusif de la gérance ou des décisions collectives Le vote d'un cessionnaire de parts ne sera admis au lieu et place extraordinaires des associés. Elles ne sont valablement prises du cédant que si, avant la date précitée, la cession a été qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant régulierement signifiée a la société ou acceptée par un gérant de plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites ainsi la sociéte dans l'acte authentique de cession, avant la réunion de qu'il est dit à l'article 23 ci-apres. l'Assemblée ou dans le délai de I5 jours à compter de ia Si cette majorité n'est pas atteinte à la premiére consultation, les réception par le cédant de la lettre de consultation écrite et a la associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les condition en outre dans ce dernier cas que ledit cédant n'ait pas décisions sont valablement prises a la majorité des votes émis, préalablement exprimé son vote a la date d'envoi des lettres quei que soit le nombre de votants mais à la condition expresse recommandées faisant seule foi a cet égard. de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la Lorsque l'acte de cession aura été signifié dans le délai de premiére consultation. convocation de l'Assemblée ou postérieurement à l'envoi du Toutefois, les décisions nommant ou révoquant un gérant cédant de la lettre de consultation écrite, ie cessionnaire ne doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de pourra en aucun cas se prévaloir vis a vis de la société d'un la moitié des parts sociales effectivement souscrites. défaut de convocation personnelle ou de consultation écrite personnelle.
ARTICLE 19- DECISIONS COLLECTIVES ARTICLE 21 : DROIT DE COMMUNICATION_ DES EXTRAORDINAIRES ASSOCIES
Lors de toute consuitation des associés, soit par écrit, soit en 1/ Les décisions collectives extraordinaires sont cesses qui ont Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obienir pour conséquences une m modification expresse ou implicite communication des documents et informations nécessaires pour des statuts. lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de Par une décision collective extraordinaire, les associés peuvent porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces notamment décider : documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition - une augmentation de capitai social dans les conditions sont déterminées par la Loi. prévues a l'article 8 ainsi que dans celles indiquées a l'article 9
des présents statuts. ARTICLE 22 - CONVENTION ENTRE LA SQCIETE ET - Lagrément de toutes souscriptions de parts sociales SES ASSOCIES OU GERANTS nouvelles
- L'agrément de toutes cessions ou transmissions de parts Sous réserve des interdictions légales, les conventions sociales existantes intervenues entre la société et l'un des associés ou gérants sont .i
S1atuts Sarl OACIs211/99
soumises aux formalités de contrôle et de présentation à peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou l'assemblée des associés prescrites par la loi. deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une capital augmenté des réserves que la Loi et les Statuts ne société dont un associé indéfiniment responsable gérant. permettent pas de distribuer. administrateur, directeur général, membre du directoire ou du L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1 peut &tre conseil de surveillance est simultanément gérant ou associe de la incorporé en tout ou partie au capital social d'origine. Les pertes. société a Responsabilité Limitée. s'il en existe, sont imputées sur les bénefices reportés des Ainsi les associés peuvent avec le consentement de la gérance et exercices antérieurs ou reportées à nouveau. aux conditions fixées par celle ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles a la société, en compte courant qui en aucun cas ne ARTICLE 25 : PAIEMENT DES DIVIDENDES peut devenir débiteur : aucun associé ne peut demander le retrait des sommes ainsi déposées sans avoir averti le gérant au moins Le paiement des dividendes doit avoir licu dans le délai maximal un mois a l'avance. La société a ia faculté de rembourser tout ou de 9 mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par une partie de ces comptes courants, aprés avis donné par écrit un décision de justice. mois a l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou en cas d'égatité ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Les conventions portant sur des opérations entrant dans 'objet de la societé sont les seules à ne pas etre soumiscs aux Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, formalités de contróle et de présentation a l'assemblée des les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la associés visées ci-dessus. moitié du capital effectif, la gérance doit dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette ARTICLE 23 : ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE perte. consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société L'année sociale commence le ler Janvier pour finir le 31 Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans ie Décembre délai fixé par la Loi, réduit sous réserve des dispositions de l'articie 9, $2, ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes Le premier exercice sera clos le 31 Décembre 1996. qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une: I1 est dressé, a la clôture de chaque exercice, par la gérance, un valeur au moins égale a la moitié du capital effectif. inventaire de l'actif et du passif de la société, le bilan. le compte Dans les deux cas, la décision ,de F'assemblée générale est de résultat récapitulant les produits et les charges. ainsi qu'une publiée dans les conditions réglementaires. annexe complétant et commentant 'information donnée dans les En cas d'inobservation du premier ou du second alinéa qui bilans et compte de résultats. La gérance procéde, méme en cas précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux aimortissements et de la Société. il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer provisions prévues ou autorisés par la Loi. vaiablement. Toutefois, le .Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond la régularisation a ARTICLE 24 : AFFECTATION ET REPARTITION DES eu lieu. BENEFICES ARTICLE 27 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des La transformation de la présente société en Société Civile, en amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Nom Collectif, en Commandite Simple ou par Actions exige Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il l'accord unanime des associés. est prélevé 5% pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve a atteint une somne égale au dixiéme du capital social d'origine. II La transformation en Société Anonyme ne peut etre décidée que reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve sous la condition expresse d'abandon de la modalité de est descendue au dessous de ce dixieme. Le bénéfice variabilité du capital. distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, Cette transformation sera décidée à la majorité requise pour ia diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve modification des statuts si la société a établi et fait approuver par légale et augmenté des reports bénéficiaires. les associés le bila, de ses deux premiers exercices. Aprés dotation de la réserve légale, les associés peuvent sur la Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en proposition de la gérance reporter a nouveau tout ou partie de la Société Anonyme peut étre décidée par les associés représentant part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils dernier bilan excédent cing millions de francs. décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Le Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport bénéfice net distribuabie est réparti entre tous les associés d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun société, méme si la société n'a pas habituellement de l'eux. Commissaire aux Comptes. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de En cas de transformation de la société anonyme, un ou plusieurs sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition, en commissaires aux comptes indiquant expressément ies postes de réserve sur lesquels les chargés d'apprécier sous leur responsabilité, la valeur des biens prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont composant T'actif social et les avantages particuliers sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur de réduction de capital social d'origine, aucune distribution ne requete. Ces commissaires aux comptes sont soumis aux
Statuts SarF nOACIn2E12'99
rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore Aux effets ci-dessus. signer toutes piéces. actes et documerts été remboursé. Le surplus est réparti enire les associes, au élire domicile, substituer. detéguer tous pouvoirs et faire tout ce prorata du nombre des parts appartenant à chacun d'eux. qui sera necessaire.
ARTICLE 29 : CONTESTATIONS Les frais supportés a ce titre, personnellement par les associés seront portés au crédit de leur compte courant. Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation, l'exécution des statuts ou aux affaires sociales, Is pourront étre remboursés aux intéresses apres entre les associés ou entre les associés et la société , pendant la l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des durée de la société ou de la liquidation, sont soumises aux Societés. tribunaux compétents.
L'immatriculation de la Société emportera de plein droit reprise - ARTICLE 30. : PERSONNALITE MORALE. par elle des dits engagements. IMMATRICULATION. POUVOIR, FRAIS Les soussignés déclarent approuver ces actes et ces engagements 1- La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine, lorsque l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés aura son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. eté effectuée
Fait a PARIS le 17 décembre 1999
En cinq exemplaires originaux
(signature de tous les associés précédée de la mention < lu et approuvé > )
D.
Statuls Sarl nOACIn2112/99