Acte du 1 mars 2018

L'associée unique constate que suite à la numérotation opérée par la Mairie de CHATEL, 1'adresse de la société est désormais 1155 route du Petit Chatel 74390 CHATEL.

En conséquence, l'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE N°4 - SIEGE SOCIAL.

"Le siége social est fixé : 1155 route du Petit Chatel 74390 CHATEL"

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'associée unique, décide de nommer en qualité de gérants successifs, pour une durée illimitée :

v Madame Delphine ROCA née le 21 novembre 1985 a BEAUMONT (63110),de nationalité francaise, demeurant 585 Route du Boude 74390 CHATEL,

V Monsieur Pascal FOLLIET né le 1er mars 1973 a THONON LES BAINS (74),de nationalité francaise, demeurant sous le Pas l'Envers, Le Tronchet 74360 ABONDANCE.

Les fonctions de Madame Delphine ROCA et de Monsieur Pascal FOLLIET débuteront aprés le décés de Madame Elodie BEL ou en cas d'incapacité de cette derniére.

Madame Delphine ROCA et Monsieur Pascal FOLLIET déclarent qu'a ce jour aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle à l'exercice de leur mandat.

Madame Delphine ROCA et Monsieur Pascal FOLLIET acceptent cette nomination de gérants successifs.

En conséquence de l'adoption de la décision qui précede, L'associée unique décide-d'ajouter à 1'article 10 des statuts relatif a la gérance la mention suivante :

Par décision de l'associée unique en date du 7 février 2018 Madame Delphine ROCA et Monsieur Pascal FOLLIET ont été nommés gérants successifs, étant précisé que leurs fonctions débuteront aprés le décés Madame Elodie BEL, gérante, ou en cas d'incapacité de cette derniére. >

L'associée unique décide de procéder à la refonte des statuts, et adopte dans son intégralité, sans exception ni réserve, le nouveau texte des statuts qui lui est proposé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Madame Elodie BEL

Madame Delphine ROCA < J'accepte les fonctions de gérante successive >

Monsieur Pascal FOLLIET J'accepte les fonctions de gérant successif >

PROVIDENCE

Société a Responsabilité Limitée

au capital de 7 700 Euros

Siége social : 1155 route du Petit Chatel 74390 CHATEL

CERTIFIE CONFORME

LE GERANT

Par acte recu par Maitre Gérard VINCENT-GENOD, Notaire a Abondance (74), le 21 décembre 2001, enregistré le 10 janvier 2002 a la recette de THONONS LES BAINS, sous le bordereau n°17, case n°1, folio n°45, la société PRQVIDENCE a été constituée sous forme de société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

-L' Exploitation par voie d'acquisition ou de location de tous fonds de commerce de vente et location de tous articles et vétements de sport,

- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, pouvant favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de la Société est : PROVIDENCE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé : 1155 route du Petit Chatel - 74390 CHATEL

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Le déplacement du. siége social est décidé par l'associée unique ou par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le siége social peut cependant étre transféré en tout endroit du territoire francais par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associée unique ou par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les apports faits à la constitution de la société et formant le capital d'origine ont été tous été des apports en numéraire.

Dans ce cadre il a été fait apport a la société de la somme en numéraire de sept mille sept cents (7 700) euros - sur laquelle somme ont été déposées le 21 décembre 2001 pour le compte de la société en formation, en la comptabilité de Maitre Gérard VINCENT-GENOD, Notaire à Abondance, avant la signature des statuts constitutifs, mille huit cents (1 800) euros - étant précisé qua le libération du solde de cet apport est intervenue dans les délais légaux ainsi qu'il ressort des écritures comptables de la société.

Le capital social est fixé a sept mille sept cents euros (7 700 euros), divisé en 385 parts de 20 euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 385 et attribuées en totalité a Madame Elodie BEL, associée unique, compte tenu des apports effectués & la constitution de la société et des cessions de parts intervenues depuis lors.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associe unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.

Outre leurs apports, l'associée unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associée.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

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Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous signature privée

Pour étre opposable & la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés ; ce dépt peut étre effectué par voie électronique

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par

l'associée unique sont libres.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associée unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associée unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Pour obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie des parts qu'il posséde, doit notifier son projet a la gérance et à chacun des associés, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou en cas de contestation, a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société.

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Si les modalités de .détermination du prix des parts sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande du gérant, ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

En cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer a la cession de ses parts, dans les quinze jours de la notification dudit prix, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant et de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont nommés par l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associée unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associée unique ou par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir

en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associée unique ou aux associés.

JURIS

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Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

Madame Elodie BEL, associée unique, assure la gérance de la Société sans limitation de durée.

Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Elle sera remboursée, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

Par décision de 1'associée unique en date du 7 février 2018 Madame Delphine ROCA et Monsieur Pascal FOLLIET ont été nommés gérants successifs, étant précisé que leur fonctions débuteront aprés le décés Madame Elodie BEL, gérante, ou en cas d'incapacité de cette derniére.

Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrle prévues par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associée unique ou de l'assemblée des associés.

La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associée unique, gérante ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associée unique ou par le gérant non associé doivent etre

mentionnées dans le registre des décisions de l'associée unique.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes

morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

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cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

L'associée unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Elle ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par elle et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixiéme des parts sociales.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant

plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Par exception a ce qui précéde, la nomination et la révocation d'un gérant sont soumises aux dispositions de l'article 10 ci-dessus.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

ARCANE "JURIS

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Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

L'associée unique ou en cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés peut ou, lorsque les conditions légales sont réunies, doit nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes

qui exerceront alors leur mission pour six exercices dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de

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l'exercice et la date a laquelle il est établi, et les activités en matiere de recherche et de développement.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance, il est dispensé d'tablir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas à la clôture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la cloture de l'exercice social.

La gérance dépose les documents énumérés par l'article L. 232-22 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, est seul gérant, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois étre tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associée unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribue a chacun des associés. L'associée unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associée unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associée unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

MARSANE

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére. ou s'il survient une cause de dissolution pr'vue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission à l'associée unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

MEASCANE

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La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associée unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

IARCANE