Acte du 10 octobre 2014

RCS : THONON LES BAINS

Code qreffe : 7402

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de THONON LES BAINS atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2002 B 00171

Numéro SIREN:440 853 919

Nom ou denomination : PROVIDENCE

Ce depot a ete enregistre le 10/10/2014 sous le numero de dépot 3001

Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE THONON-LES-BAINS 10, Rue de l'H6tel-Dieu - BP 60521 74203 THONON LES BAINS CEDEX Tel : 04.50.72.13.20

ME Bruno CHAUVET et Anne-Marie BLANC CHAUVET

Chef Lieu BP 50003

74360 ABONDANCE

V/REF : BC/SF N/REF : 2002 B 171 / 2014-A-3001

Le Greffier du Tribunal de Commerce DE THONON-LES-BAINS certifie qu'il a recu le 10/10/2014, les actes

suivants :

Expédition d'un acte authentique en date du 25/08/2014 - Donation/partage de parts

Concernant la société

PROVIDENCE Société a responsabilité limitée Petit Chatel 74390 Chatel

Le dépt a été enregistré s0us le numéro 2014-A-3001 le 10/10/2014

R.C.S. THONON 440 853 919 (2002 B 171)

Fait a THONON-LES-BAINS le 10/10/2014,

L'un des Greffiers Associés

SARL PROVIDENCE Société à responsabilité limitée Au capital de 7.700,00 euros Siege social : CHATEL (74390) -< Petit Chatel > RCS THONON : 440 853 919

L'an DEUX MILLE QUATORZE, Le vingt-cinq aoat, a seize heures, Les associés de la société dénommée < SARL PROVIDENCE >, Société a responsabilité limitée, au capital de 7.700,00 euros, divisé en trois cent quatre-vingt-cinq (385) parts, se sont réunis au siége social en Assemblée Générale Ordinaire, sur convocation verbale faite de la gérante.

Présence ou représentation : Sont présents : - Monsieur Pascal BEL,

- Mademoiselle Elodie BEL, propriétaire de .. .385 parts Total des parts présentes composant le capital social. ..385 parts L'assemblée est présidée par Monsieur Pascal BEL, en sa qualité de gérant non associé.

Le président déclare que les associés ont été convoqués verbalement en Assemblée Générale Ordinaire. La collectivité des associés, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation. Le capital social étant entiérement représenté, l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.

Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée le texte de la résolution proposée.

Ordre du jour : Le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : - Nomination de Mademoiselle Elodie BEL en qualité de co-gérante à compter du 25 aout 2014. - Et pouvoirs aux gérants pour effectuer toutes formalités en découlant.

2

Le président indique que tous les documents nécessaires a l'information des associés leur ont été communiqués dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Le gérant ouvre la discussion

Personne ne demandant la parole, le gérant met aux voix la résolution inscrite à l'ordre du jour.

Résolution unique : L'assemblée générale prend acte de la nomination de Mademoiselle Elodie BEL en qualité de gérante a compter du 25 aout 2014.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs aux gérants aux fins de procéder a toutes formalités relatives a cette nomination.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant et les associés présents.

M. Pascal BEL Mlle Elodie BEL

Du 25 aout 2014

DONATION-PARTAGE

Par M. Pascal BEL A ses trois filles

COPIE AUTHENTIQUE

L'AN DEUX MILLE QUATORZE Le VINGT-CINQ AOUT

Maitre Bruno CHAUVET, notaire associé de la société d'exercice libéral a responsabilité limitée dénommée "Office Notarial du Val d'Abondance", titulaire d'un office notarial dont le siége est a ABONDANCE (Haute-Savoie), B.P. 50003.

A RECU le présent acte authentique a la requéte des parties ci-aprés identifiées, contenant :

DONATION A TITRE DE PARTAGE ANTICIPE PARTIELLETF

I - DONATEUR

Monsieur Pascal Louis Nicolas BEL, commercant, demeurant a CHATEL (74390) "LE FUSCHIA" - appt. 14. Né a THONON-LES-BAINS (74200) le 26 aout 1953. Monsieur Pascal BEL étant divorcé en premieres noces, de Madame Marie-Claude TRABICHET suivant jugement du Tribunal de grande instance de THONON LES BAINS (74200) en date du 22 octobre 1982. Monsieur Pascal BEL étant divorcé en secondes noces, de Madame Catherine Marie DEPIERRE suivant jugement du Tribunal de grande instance de THONON LES BAINS (74200) en date du 9 janvier 1996, non remarié depuis. De nationalité francaise. Ayant la qualité de Résident' au sens de la réglementation fiscale. N'ayant pas signé de pacte civil de solidarité, ainsi déclaré.

Ci-aprés dénommés < LE DONATEUR > D'UNE PART

I1 - DONATAIRES :

1% - Madame Carine BEL, demeurant a ABONDANCE (74360) "Sur le Char", épouse de Monsieur Fabrice René Michel BLANC, Née a THONON-LES-BAINS (74200) le 20 février 1973.

2

Mariée sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable a son union célébrée a la mairie d'ABONDANCE (74360), le 24 avril 2004. Régime non modifié depuis, ainsi déclaré. De nationalité francaise. Ayant la qualité de Résident' au sens de la réglementation fiscale Fille du donateur.

2%/ - Madame Sabine BEL, demeurant a THONON-LES-BAINS (74200) - 2, Impasse des blés d'or, épouse de Monsieur Francois Roger LEDOUX, Née a EVIAN-LES-BAINS (74500) le 12 février 1974. Mariée sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquets a défaut de contrat de mariage préalable a son union célébrée a la mairie d'ABONDANCE (74360), le 24 avril 2004. Régime non modifié depuis, ainsi déclaré. De nationalité francaise. Ayant la qualité de Résident' au sens de la réglementation fiscale. Fille du donateur.

3%/ - Mademoiselle Elodie Jeanne Marie BEL, Monitrice de ski, demeurant a BONNEVAUX (74360) Miville - "LA FERME BEL" - Appt. 1, célibataire. Née a THONON LES BAINS (74200) le 2 juin 1987. De nationalité francaise. Ayant la qualité de Résident' au sens de la réglementation fiscale N'ayant pas signé de pacte civil de solidarité, ainsi déclaré. Fille du donateur.

Seules et présomptives héritiéres du DONATEUR.

Ci-aprés dénommées < LES DONATAIRES > D'AUTRE PART

PRESENCE - REPRESENTATION

Monsieur Pascal BEL est ici présent. Madame Carine BLANC est ici présente. Madame Sabine LEDOUX est ici présente. Mademoiselle Elodie BEL est ici présente.

PROJET D'ACTE

Les comparants reconnaissent avoir recu préalablement à ce jour un projet du présent acte et déclarent avoir recu toutes explications utiles.

Lesquels, préalablement a l'objet des présentes, ont exposé ce qui suit :

3

EXPOSE

I. - Mariage et postérité du donateur

1°) Monsieur Pascal BEL, ci-dessus nommé, et Madame Marie-Claude TRABICHET, née a THONON-LES-BAINS (74200), le 26 aout 1953, se sont mariés a la mairie de VAILLY (74470), le 28 octobre 1978 et ont divorcé suivant jugement rendu par le Tribunal de grande instance de THONON-LES-BAINS (74200), le 22 octobre 1982.

De leur union sont nées, Madame Carine BLANC et Madame Sabine LEDOUX, DONATAIRES copartagées au présent acte.

2°) Monsieur Pascal BEL, ci-dessus nommé, et Madame Catherine Marie DEPIERRE. née a SAINT-JULIEN-EN-GENEVOIS (74160), le 27 avril 1962, se sont mariés a la mairie de SAINT-CERGUES (74140), le 4 octobre 1986 et ont divorcé suivant jugement rendu par le Tribunal de grande instance de THONON-LES-BAINS (74200), le 9 janvier 1996.

De leur union est née Mademoiselle Elodie BEL, DONATAIRE copartagée au présent acte.

II. - La société dénommée < SCI LE MONT OUZON >

1) Constitution de la société Aux termes d'un acte recu par Me Gérard VINCENT-GENOD, notaire a ABONDANCE (74360),le 9 juin 1989,enregistré a THONON LES BAINS,le 15 juin 1989, folio 88, bordereau 306/1, il a été constitué entre Monsieur Pascal BEL, ci- dessus nommé et Madame Catherine DEPIERRE, ci-dessus nommée, alors son épouse, une société dénommée < SCI LE MONT OUZON >, société civile immobiliere, au capital alors de 10.000 francs, ayant son siége social alors a BONNEVAUX (74360), immatriculée au RCS de THONON LES BAINS sous le numéro 351 322 136 depuis le 26 septembre 1989.

Aux termes d'un acte recu par Gérard VINCENT-GENOD, notaire a ABONDANCE (74360), les 15 mars et 21 juin 2000, enregistré a THONON LES BAINS, le 11 juillet 2000, folio 2, bordereau 343/1, Madame Catherine DEPIERRE a cédé a Monsieur Pascal BEL l'intégralité des parts qu'elle détenait dans la société dénommée < SCI LE MONT OUZON >.

2) Caractéristiques de la société

Forme : Société civile immobiliére

Objet : La société a pour objet dans la limite d'opérations de caractere strictement civil et a l'exclusion de toutes opérations de caractere commercial, l'acquisition, la propriété, la gestion, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles sis a l'intérieur du département de la Haute-Savoie.

Dénomination :< SCI LE MONT OUZON >

Si≥ : BONNEVAUX (74360)

Durée : Cinquante (50) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit depuis le 26 septembre 1989.

Capital social : Le capital social est fixé a 1.524,49 euros, divisé en 100 parts de 15,24 euros nominal chacune, numérotées de 1 a 100, intégralement libérées en numéraire, et réparties depuis la constitution de la société entre les associés de la facon suivante : - M. Pascal BEL, 50 parts numérotées de 1 a 50, - Mme Catherine DEPIERRE, 50 parts numérotées de 51 a 100.

Aux termes d'un acte recu par Gérard VINCENT-GENOD,notaire à ABONDANCE (74360), les 15 mars et 21 juin 2000, enregistré a THONON LES BAINS, le 11 juillet 2000, folio 2, bordereau 343/1, Madame Catherine DEPIERRE a cédé a Monsieur Pascal BEL l'intégralité des parts qu'elle détenait dans la société dénommée < SCI LE MONT OUZON >.

L'ensemble des parts sociales de la société dénommée < SCI LE MONT OUZON > appartient donc à ce jour a M. Pascal BEL.

Gérance : Aux termes d'un acte recu par Me Gérard VINCENT-GENOD, notaire a ABONDANCE (74360), les 15 mars et 21 juin 2000, enregistré a THONON LES BAINS, le 11 juillet 2000, folio 2, bordereau 343/1, Monsieur Pascal BEL sus-nommé a été nommé en qualité de gérant, pour une durée non limitée, qui a déclaré accepter lesdites fonctions.

Régime fiscal: La société est, depuis sa constitution, soumise au régime fiscal des sociétés de personnes

Agrément : L'article 12 des statuts relatif aux cessions de parts sociales dispose que : Les parts sont librement cessibles entre associés ; elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la geérance >.

III. = La société dénomméeSARL PROVIDENCE

1) Constitution de la société Aux termes d'un acte recu par Me Gérard VINCENT-GENOD, notaire a ABONDANCE (74360), le 21 décembre 2001, enregistré a THONON LES BAINS,le 10 janvier 2002, folio 45, bordereau 17, case 1, il a été constitué entre Monsieur Pascal BEL, ci-dessus nommé et Madame Carine BLANC, ci-dessus nommée, une société dénommée < SARL PROVIDENCE >, société a responsabilité limitée, au capital alors de 7.700,00 euros, ayant son siege social alors a CHATEL (74390) Petit Chatel, immatriculée au RCS de THONON LES BAINS sous le numéro 440 853 919 depuis le 23 avril 2002.

Aux termes d'un acte en date a ABONDANCE (74360), du 19 juin 2013, enregistré a THONON-LES-BAINS, Madame Carine BEL a cédé a Mademoiselle Elodie BEL

5

1'intégralité des parts qu'elle détenait dans la société dénommée

.
2) Caractéristiques de la société
Forme : Société a responsabilité limitée
Objet : La société a pour objet :
- L'exploitation, par voie d'acquisition ou de location, de tous fonds de commerce de vente et location de tous articles et vétements de sport.
- La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe pouvant favoriser son extension ou son développement.
dans la limite d'opérations de caractére strictement civil et à l'exclusion de toutes opérations de caractére commercial, l'acquisition, la propriété, la gestion, 1'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles sis a 1'intérieur du département de la Haute-Savoie.
Dénomination :< PROVIDENCE >
Siege : PETIT CHATEL - 74390 CHATEL
Durée : Quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit depuis le 23 avril 2012
Capital social : Le capital social est fixé a 7.700,00 euros, divisé en 385 parts sociales de 20,00 euros nominal chacune, numérotées de 1 a 385, intégralement libérées, et réparties depuis la constitution de la société entre les associés de la facon suivante : - M. Pascal BEL, 308 parts numérotées de 1 à 308, - Mme Carine BEL, 77 parts numérotées de 309 a 385.
Aux termes d'un acte en date a ABONDANCE (74360), du 19 juin 2013, enregistré a THONON-LES-BAINS, Madame Carine BEL a cédé a Mademoiselle Elodie BEL l'intégralité des parts qu'elle détenait dans la société dénommée .
Les 385 parts sociales composant le capital social sont à présent réparties comme suit : - M. Pascal BEL, 308 parts numérotées de 1 a 308. - Mlle Elodie BEL, 77 parts numérotées de 309 a 385.
NCE
6
Gérance : La société est depuis sa constitution gérée par Monsieur Pascal BEL.
Régime fiscal: La société est soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l'impôt sur les sociétés.
Agrément : L'article 14 des statuts relatif aux cessions de parts sociales dispose que : " Les parts sont librement cessibles entre associés >.
IV. La société dénommée < SCI BELUS >
1) Constitution de la société Aux termes d'un acte recu par Me Bruno CHAUVET, notaire a ABONDANCE (74360), le 12 aout 2014, enregistré a THONON LES BAINS, le 14 aout 2014, bordereau 548, case n° 6, il a été constitué entre Monsieur Pascal BEL, ci-dessus nommé et Mademoiselle Elodie BEL, ci-dessus nommée, une société dénommée < SCI BELUS >, société civil immobiliére, au capital alors de 1.000,00 euros, ayant son siége social alors a BONNEVAUX (74360) - - Miville, en cours d'immatriculation au RCS de THONON LES BAINS.
Forme : Société civile immobiliére
Objet : La société a pour objet - l'acquisition, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous biens immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire, par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement, - éventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles a la Société, au moyen de vente, échange ou apport en société, - l'obtention de tous crédits, emprunts, facilités de caisse avec ou sans garantie nécessaires a la réalisation de l'objet social > - Et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement, pourvu qu'elles ne modifient pas le caractére civil de la société.
Dénomination : < SCI BELUS >
Siege : BONNEVAUX (74360) -< La Ferme Bel >- Miville
Durée : Quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Capital social : Le capital social est fixé a 1.000,00 euros, divisé en 100 parts de 10,00 euros nominal chacune, numérotées de 1 a 100, et réparties depuis la constitution de la société entre les associés de la facon suivante : - M. Pascal BEL, 5 parts numérotées de 1 a 5, - Mlle Elodie BEL, 95 parts numérotées de 6 a 100.
Gérance : La société est depuis sa constitution gérée par Mlle Elodie BEL
CECI EXPOSE, il est passé a la donation-partage, objet des présentes,
7
DONATION A TITRE DE PARTAGE ANTICIPE
Le DONATEUR fait, par les présentes, donation entre vifs a titre de partage anticipé, conformément aux dispositions des articles 1075 et suivants du Code civil,
Aux CODONATAIRES, ses seuls présomptifs héritiers, qui acceptent expressément, DONATAIRES par égales parts entre eux, a concurrence du TIERS (1/3) INDIVIS en PLEINE PROPRIETE,
Des biens compris dans la masse a partager ci-aprés établie, sous la condition de procéder en présence et sous la médiation du DONATEUR au partage entre eux de ces biens.
MASSE DES BIENS DONNES ET A PARTAGER
ARTICLE UN
PARTS SOCIALES : Dans la société dénommée < SCI LE MONT OUZON >, société civile immobiliere au capital de 1.524,49 euros, dont le siege sociale est a BONNEVAUX (74360)) immatriculée au RCS de THONON LES BAINS sous le numéro 351 322 136, La NUE-PROPRIETE des parts sociales n° 1 a 30, soit 30 parts sociales, Le tout estimé en pleine propriété a DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 EUR), soit SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-SIX EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTIMES (6.666,66 EUR) la part sociale, Déduction faite de l'usufruit du DONATEUR, estimé compte tenu de son ≥ a 5/10eime s0it CENT MILLE EUROS (100.000,00 EUR), Soit en nue-propriété a CENT MILLE EUROS, 100.000,00 €
ARTICLE DEUX
PARTS SOCIALES : Dans la société dénommée < SCI LE MONT OUZON >, société civile immobiliére au capital de 1.524,49 euros, dont Ie siege sociale est a BONNEVAUX (74360), immatriculée au RCS de THONON LES BAINS sous le numéro 351 322 136, La NUE-PROPRIETE des parts sociales n° 31 a 60, soit 30 parts sociales, Le tout estimé en pleine propriété a DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 EUR), soit SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-SIX EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTIMES (6.666,66 EUR) la part sociale, Déduction faite de l'usufruit du DONATEUR, estimé compte tenu de son age à 5/10eme. soit CENT MILLE EUROS, Soit en nue-propriété a CENT MILLE EUROS, Ci.. 00.000,00 €
NCF Ha
8
ARTICLE TROIS
PARTS SOCIALES : Dans la société dénommée < SARL PROVIDENCE >, société a responsabilité limitée, au capital de 7.700,00 euros, dont le siége sociale est a CHATEL (74390), < Petit Chatel >, immatriculée au RCS de THONON LES BAINS sous le numéro 440 853 919, La PLEINE PROPRIETE des parts sociales n° 1 & 308, soit 308 parts sociales, Le tout estimé a QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (90.000,00 EUR), soit DEUX CENT QUATRE-VINGT DOUZE EUROS ET VINGT CENTIMES (292,20 EUR) la part sociale, .90.000,00 €
ARTICLE QUATRE
La PLEINE PROPRIETE d'une somme d'argent d'un montant de CENT MILLE EUROS, montant d'une partie de la créance en compte courant dont le DONATEUR est titulaire sur les livres de la société dénommée < SCI BELUS >, société civile immobiliere au capital de 1.000,00 euros, dont le siége sociale est a BONNEVAUX (74360) - < La Ferme Bel > - Miville, en cours d'immatriculation au RCS de THONON LES BAINS, Ci 100.000,00 €
TOTAL DE LA MASSE DES BIENS DONNES ET A PARTAGER
L'ensemble des biens sus-désignés présentement donnés et partagés est d'une valeur de TROIS CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS, Ci... 390.000,00 €
DROITS DES PARTIES
Chaque DONATAIRE copartagé alloti a droit au TIERS (1/3) de la masse des biens donnés et a partager, soit CENT TRENTE MILLE EUROS, .... 130.000,00 €
PARTAGE
Du consentement de toutes les parties, le partage des biens compris dans la masse ci- dessus établie a été réalisé par la formation de lots et leur attribution aux DONATAIRES copartagés allotis ainsi qu'il suit.
1°) Le premier lot, attribué a Madame Carine BLANC comprend :
Il est attribué a Madame Carine BLANC, qui accepte expressément, le lot suivant, composé de l'article UN de la masse a partager :
9
Dans la société dénommée < SCI LE MONT OUZON >, société civile immobiliere au capital de 1.524,49 euros, dont Ie siege sociale est a BONNEVAUX (74360), immatriculée au RCS de THONON LES BAINS sous le numéro 351 322 136, La NUE-PROPRIETE des parts sociales n° 1 a 30, soit 30 parts sociales, Le tout estimé en pleine propriété a DEUX CENT MILLE EUROS, Déduction faite de l'usufruit du DONATEUR, estimé compte tenu de son age a 5/10eme soit CENT MILLE EUROS, Soit en nue-propriété a CENT MILLE EUROS, Ci... 100.000,00 €
Ce lot remplit son attributaire du montant de ses droits.
20) Le deuxieme lot, attribué a Madame Sabine LEDOUX, comprend :
Il est attribué & Madame Sabine LEDOUX, qui accepte expressément, le lot suivant, composé de l'article DEUX de la masse & partager :
Dans la société dénommée < SCI LE MONT OUZON >, société civile immobiliere au capital de 1.524,49 euros, dont le siege sociale est a BONNEVAUX (74360), immatriculée au RCS de THONON LES BAINS sous le numéro 351 322 136, La NUE-PROPRIETE des parts sociales n° 31 a 60, soit 30 parts sociales, Le tout estimé en pleine propriété a DEUX CENT MILLE EUROS, Déduction faite de l'usufruit du DONATEUR, estimé compte tenu de son age & 5/10eme soit CENT MILLE EUROS, Soit en nue-propriété a CENT MILLE EUROS, Ci..... .100.000,00 e
Ce lot remplit son attributaire du montant de ses droits.
3°) Le troisieme lot, attribué a Mademoiselle Elodie BEL comprend :
Il est attribué a Mademoiselle Elodie BEL, qui accepte expressément, le lot suivant, composé des articles TROIS et QUATRE de la masse à partager :
1) Dans la société dénommée , société a responsabilité limitée, au capital de 7.700,00 euros, dont le siége sociale est a CHATEL (74390), < Petit Chatel >, immatriculée au RCS de THONON LES BAINS sous le numéro 440 853 919, La PLEINE PROPRIETE des parts sociales n° 1 a 308, soit 308 parts sociales, Le tout estimé & QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS,
Ci.... ....90.000,00 €
2°) La PLEINE PROPRIETE d'une somme d'argent d'un montant de CENT MILLE EUROS, montant d'une partie de la créance en compte courant dont le DONATEUR est titulaire sur les livres de la société dénommée < SCI BELUS >, société civile immobiliére au capital de 1.000,00 euros, dont le siege sociale est a BONNEVAUX (74360) - < La Ferme Bel > - Miville, en cours d'immatriculation au RCS de THONON LES BAINS,
Ci..... .100.000,00 €
10
A charge pour Mlle Elodie BEL de :
1°) Régler a titre de soulte a Madame Carine BLANC, la somme de TRENTE MILLE EUROS , 30.000,00 €
2°) Régler a titre de soulte a Madame Sabine LEDOUX, la somme de TRENTE MILLE EUROS, .30.000,00 € Ci ..
Ce lot remplit son attributaire du montant de ses droits.
La présente donation-partage est respectivement consentie et acceptée expressément par les donateurs et par les donataires copartagés.
ORIGINE DE PROPRIETE
I. - Concernant les parts sociales de la société dénommée < SCI LE MONT OUZON > Les parts sociales de la société < SCI LE MONT OUZON > appartiennent a M. Pascal BEL, sus-nommé, par suite des faits et actes suivants :
M. Pascal BEL est propriétaire des parts sociales n 1 a 50 pour les avoir recues en rémunération de son apport en numéraire fait lors de la constitution de la société,
M. Pascal BEL est propriétaire des parts sociales n° 51 a 100 par suite de l'acquisition qu'il en a faite de Mme Catherine DEPIERRE, sus-nommée, aux termes d'un acte recu par Me Gérard VINCENT-GENOD, notaire a ABONDANCE (74360), les 15 mars et 21 juin 2000, enregistré a THONON LES BAINS, le 11 juillet 2000, folio 2, bordereau 343/1.
II. - Concernant les parts sociales de la société dénommée < SARL PROVIDENCE Les parts sociales n° 1 a 308 de la société < SARL PROVIDENCE> appartiennent a M Pascal BEL, sus-nommé, pour les avoir recues en rémunération de son apport en numéraire fait lors de la constitution de la société.
III. - Concernant le compte courant d'associé sur les livres de la société dénommée # SCI BELUS > M. Pascal BEL est titulaire d'une créance en compte courant sur les livres de la société dénommée < SCI BELUS >, société civile immobiliére au capital de 1.000,00 euros, dont le siege sociale est a BONNEVAUX (74360) - < La Ferme Bel > - Miville, en cours d'immatriculation au RCS de THONON LES BAINS, par suite de la cession de créance en compte courant qu'il lui a consenti, aux termes d'un acte recu par Me Bruno CHAUVET, notaire a ABONDANCE (74360) ce jour, d'un montant de cent cinquante mille (150.000,00 EUR) sur ies livres de la société dénommée , société civile immobiliere au capital de 1.524,49 euros, dont le siége sociale est a BONNEVAUX (74360), immatriculée au RCS de THONON LES BAINS sous le numéro 351 322 136.
11
CARACTERE DE LA DONATION-PARTAGE
La présente donation-partage est consentie en totalité en avancement de part successorale; les biens donnés s'imputent sur la part de réserve des donataires conformément a l'article 1077 du Code civil.
CALCUL DE LA QUOTITE DISPONIBLE
Pour l'imputation et le calcul de la quotité disponible, les biens compris aux présentes seront retenus pour leur valeur à ce jour, conformément a l'article 1078 du Code civil, dont les conditions d'application sont ici réunies.
PROPRIETE JOUISSANCE
I.- Concernant la donation de parts sociales de la société dénommée < SCI LE MQNT OUZON Madame Carine BLANC et Madame Sabine LEDOUX donataires copartagées seront propriétaires à compter de ce jour des parts sociales données aux termes du présent acte et compris dans leur attribution.
Toutefois, elles n'auront la jouissance desdites parts sociales figurant sous les article UN et DEUX de la masse a partager, a elles attribuées, qu'a compter du.jour du décés du DONATEUR, lequel fait réserve expresse a son profit, pendant sa vie, de l'usufruit de l'immeuble dont il s'agit.
Modalités d'exercice de l'usufruit Le donateur usufruitier jouira de l'usufruit réservé en bon pére de famille et aux charges de droit excepté celles de fournir caution et de faire dresser état des immeubles.
Il ne pourra toutefois aliéner cet usufruit ni louer les biens en faisant l'objet
II.- Concernant la donation de parts sociales de la société dénommée
Mlle Elodie BEL donataire copartagée sera propriétaire a compter de ce jour des parts sociales données aux termes du présent acte et compris dans son attribution.
Le transfert de jouissance aura lieu également ce jour, avec effet immédiat.
Elle jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a sa qualité d'associée, conformément a la loi et aux statuts.
Elle aura droit aux bénéfices afférents aux parts données pour tout l'exercice social en cours.
II.- Concernant la donation de créance en compte courant
INCE ()
12
Mlle Elodie BEL, au moyen des présentes, disposera a compter de ce jour de la créance en compte courant dont il s'agit comme bon lui semblera et comme de chose lui appartenant en toute propriété. Par suite elle pourra toucher le montant de cette créance seule et sans le concours du DONATEUR, sur ses simples quittances, de la société dénommée < SCI BELUS >, débiteur sus-nommé ou de tous autre qu'il appartiendra.
SOULTE
SOULTE DUE PAR MLLE ELODIE BEL AU PROFIT DE MME CARINE BLANC ET MME SABINE LEDOUX
La soulte ci-dessus stipulée sera exigible dans les CINQ (5) ANS a compter de la signature des présentes ; sans stipulation d'intéréts.
Les parties stipulent quant à ce paiement ce qui suit :
Que le paiement de la soulte ci-dessus stipulée aura lieu au domicile du bénéficiaire suivant les modes libératoires légaux.
Que le redevable pourra se libérer, par anticipation, de ladite soulte a sa charge, quand bon lui semblera, sans préavis, ni indemnité, soit en totalité, soit en partie.
Qu'& défaut de paiement exact à son échéance de ladite soulte, et un mois aprés un simple commandement de payer demeuré infructueux énoncant l'intention du bénéficiaire d'user du bénéfice de la présente clause, les sommes a lui dues ou ce qui en restera alors da deviendront immédiatement et de plein droit exigibles si bon lui semble, sans qu'il soit besoin de remplir aucune formalité judiciaire et nonobstant toutes offres de paiements et consignations ultérieures.
Qu'en cas de cession entre vifs à titre onéreux ou a titre gratuit des biens attribués a Mlle Elodie BEL, ladite soulte deviendra immédiatement exigible.
Qu'en cas de décés du redevable, avant sa complete libération, il y aura solidarité et indivisibilité entre tous ses héritiers, représentants et ayants cause, pour effectuer ces paiements ainsi que l'autorise l'article 1221 du Code civil, en sorte que chacun d'eux sera tenu personnellement solidairement avec les autres, de la totalité de la dette et que si, dans ce cas les significations prescrites par l'article 877 du Code civil devenaient nécessaires, les frais en seraient supportés par ceux à qui elles seraient faites.
Qu'en application des articles 1075-4 et 828 du Code civil, si, par suite des circonstances économiques, la valeur a ce jour des biens mis au lot du débiteur de la soulte augmente ou diminue du plus du quart, les sommes restant dues sur la soulte varieront dans la méme proportion.
Le notaire soussigné rappelle aux parties les dispositions de l'article 828 du Code civil : Lorsque le débiteur d'une soulte a obtenu des délais de paiement et que, par suite des circonstances économiques, la valeur des biens qui lui sont échus a augmenté ou diminué de plus du quart depuis le partage, les sommes restant dues augmentent ou diminuent dans la méme proportion, sauf exclusion de cette variation par les parties. >
13
Par suite, les parties conviennent que le montant de la soulte ne variera pas quelle que soit la modification de valeur du lot, renoncant ainsi a l'application des dispositions de 1'article 828 sus-relaté.
CHARGES ET CONDITIONS
La présente donation est faite et acceptée sous les charges, clauses et conditions suivantes que LE DONATAIRE s'oblige a exécuter et accomplir.
CONDITIONS CONCERNANT LES PARTS SOCIALES
Les DONATAIRES attestent avoir pris connaissance des statuts des sociétés dénommées < SCI LE MONT OUZON > et < SARL PROVIDENCE > dés avant ce jour et s'engagent par les présentes a les respecter.
Iis déclarent également avoir eu la possibilité de consulter tous documents juridiques, comptables et fiscaux qu'ils jugeaient nécessaires.
DROIT DE RETOUR
Le DONATEUR réserve expressément le droit de retour prévu par l'article 951 du Code civil, sur tous les biens par lui donnés, pour le cas ou les donataires copartagés, ou l'un d'eux viendraient à décéder avant lui sans enfants ou descendants (légitimes, naturels ou adoptifs) et pour le cas ou les enfants ou descendants desdits donataires copartagés viendraient eux-mémes a décéder sans postérité avant le donateur.
L'exercice éventuel du droit de retour conventionnel ainsi réservé ne remettra jamais en cause les attributions faites aux donataires copartagés survivants, lesquelles seront au contraire entiérement maintenues.
INTERDICTION D'ALIENER ET DE NANTIR
En raison des charges et réserves stipulées aux présentes, le DONATEUR interdit formellement aux DONATAIRES concernés qui s'y soumettent, de vendre, nantir et généralement aliéner les biens a eux attribués en nue-propriété seulement soumis auxdites charges et réserves, pendant la vie du DONATEUR et sans son concours, a peine de : - nullité de ces aliénations ou nantissement, - et révocation des présentes a l'égard de l'attributaire qui aura transgressé cette interdiction.
ACTION REVOCATOIRE
A défaut par les donataires d'exécuter les charges et conditions de la présente donation- partage, la DONATRICE pourra, faire prononcer la révocation de la donation-partage
14
contre LE ou LES DONATAIRES copartagés défaillants, trente jours aprés une simple mise en demeure restée infructueuse.
AUTORISATION D'ALIENER DES DONATAIRES
Les DONATAIRES, seuls présomptifs héritiers réservataires des DONATEURS déclarent, en application de l'article 924-4 alinéa 2 du Code civil, consentir dés a présent a ce que chacun d'eux puisse librement, sur les biens qui lui ont été attribués : - constituer des droits réels tels que nantissements, etc... - effectuer tous actes de dispositions à titre onéreux et gratuit.
En conséquence, chacun d'eux ne pourra inquiéter les tiers qui viendraient à acquérir l'un des biens ci-dessus donnés ou bénéficier d'un droit réel sur l'un de ces biens, dans l'hypothése ou il ne pourrait étre pourvu de sa part réservataire dans la succession de l'un des donateurs par l'exercice de l'action en réduction exercée contre son co-donataire.
Les DONATAIRES déclarent en outre dispenser le notaire qui sera chargé d'établir un acte d'aliénation, de les appeler pour réitérer le présent accord.
DISPENSE DE SIGNIFICATION
I. - Concernant la cession de parts sociales < SCI LE MQNT OUZON A l'instant est intervenu : Monsieur Pascal BEL, sus-nommé, DONATEUR aux présentes, Agissant en qualité de gérant de la Société dénommée "SCI LE MONT OUZON".
LEQUEL, connaissance prise de ce qui précéde par la lecture que lui en a donnée le notaire soussigné, déclare, s qualité, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil, accepter la cession de parts résultant de la présente donation, en vue de son opposabilité a la société et, par conséquent dispenser les parties de la signification par exploit d'huissier.
En outre elle déclare qu'il n'existe entre ses mains aucune opposition ou empéchement quelconque pouvant arréter l'effet de ladite cession.
II. - Concernant la cession de parts sociales SARL PROVIDENCE A l'instant est intervenu : Monsieur Pascal BEL, sus-nommé, DONATEUR aux présentes, Agissant en qualité de gérant de la Société dénommée "SARL PROVIDENCE".
LEQUEL, connaissance prise de ce qui précéde par la lecture que lui en a donnée le notaire soussigné, déclare, és qualité, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil, accepter la cession de parts résultant de la présente donation, en vue de son opposabilité a la société et, par conséquent dispenser les parties de la signification par exploit d'huissier.
En outre elle déclare qu'il n'existe entre ses mains aucune opposition ou empéchement quelconque pouvant arréter l'effet de ladite cession.
15
SUBROGATION
A 1'effet de quoi, le DONATEUR déclare subroger Mlle Elodie BEL, sans autre garantie que celle de l'existence de la créance en compte courant, et notamment sans garantie de la solvabilité actuelle ou future du débiteur, dans tous ses droits et actions résultant a son profit de sa qualité de créancier de la société dénommée < SCI BELUS >, société civile immobiliére au capital de 1.000,00 euros, dont le siége sociale est a BONNEVAUX (74360) - < La Ferme Bel > - Miville, en cours d'immatriculation au RCS de THONON LES BAINS.
OPPOSABILITE DE LA CESSION DE CREANCE
M. Pascal BEL et Mlle Elodie BEL, sus-nommés, agissant en qualité de seuls associés de la société dénommée < SCI BELUS >, sus-nommée, et s'agissant de Mlle Elodie BEL, agissant en qualité de gérante de la société dénommée < SCI BELUS >,
Aprés avoir pris connaissance de la donation de créance en compte courant résultant du présent acte, déclarent : - accepter purement et simplement la cession ; - se tenir la cession pour valablement signifiée et dispenser le cessionnaire de lui en faire la signification par acte d'huissier conformément a l'article 1690 du Code civil.
M. Pascal BEL et Mlle Elodie BEL déclare qu'ils n'ont recu aucune opposition et n'ont connaissance d'aucun empéchement pouvant faire obstacle a l'effet de la cession.
FORMALITES
ENREGISTREMENT
Le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement par les soins du notaire soussigné dans le délai de droit.
FORMALITES RELATIVES AUX VALEURS MOBILIERES
Deux expéditions du présent acte seront déposées au greffe du tribunal de commerce auprés duquel la société émettrice des parts est immatriculées par les soins du notaire soussigné.
DECLARATION FISCALE ET PARAFISCALES
Les parties déclarent :
10) Sur la situation de famille
16
Les DONATEURS déclarent qu'ils n'ont pas d'autre enfant que ceux nommés aux présentes.
Les DONATAIRES déclarent : - Madame Carine BLANC, qu'elle a deux enfants. - Madame Sabine LEDOUX, qu'elle a deux enfants. - Mademoiselle Elodie BEL, qu'elle n'a pas d'enfant.
2°) Sur les donations antérieures
Conformément a l'article 784 du Code général des impts, le DONATEUR déclare qu'il n'a consenti aux DONATAIRES, antérieurement a ce jour et au cours des quinze dernieres années, aucune donation a quelque titre et sous quelque forme que ce soit.
3°) Sur les abattements
Les DONATAIRES entendent bénéficier pour le présent acte de donation-partage, des abattements et réductions de droits prévus par la loi, autant qu'ils trouvent application aux présentes.
4°) Sur le calcul des droits
Préalablement au calcul des droits dus par Madame Carine BLANC, Madame Sabine LEDOUX et Mademoiselle Elodie BEL, il est précisé que les parts sociales de la société dénommée présentement données ont fait l'objet d'un engagement collectif de conservation des titres pour une durée minimale de deux années reconduite par tacite reconduction aux termes de l'article 787 B du Code Général des Impôts entre Monsieur Pascal BEL et Mademoiselle Elodie BEL en date du 12 août 2014, enregistré a THONON-LES-BAINS, le 14 aout 2014, bordereau 548, cane n° 5.
L'article 787 B prévoit que sont exonérées de droit de mutation a titre gratuit, a concurrence de 75% de leur valeur, les parts ... d'une société ayant une activité ... commerciale ... transmise par décés ou entre vifs sous les conditions suivantes : engagement collectif de conservation des parts de la société pour une durée minimale de deux ans pris le donateur avec d'autres associés, cet engagement doit porter sur au moins 34% des droits financiers et des droits de vote attachés aux titres émis par la société
Madame Carine BLANC, Madame Sabine LEDOUX et Mademoiselle Elodie BEL, en qualité de donataires, déclarent étre parfaitement informées des conditions de cet engagement collectif de conservation et notamment des conditions de reconduction de cet engagement et vouloir en faire leur affaire personnelle.
Par ailleurs, Mademoiselle Elodie BEL prend l'engagement de conserver les parts sociales qui lui sont données aux présentes pendant une durée de quatre ans a compter de la date d'expiration du délai d'engagement collectif, soit à compter du 12 aout 2016 pour finir le 12 aout 2020.
Mademoiselle Elodie BEL s'interdit en conséquence pendant la période visée ci-dessus, toute cession, échange ou apport ainsi que toute donation portant sur tout ou partie des
17
308 parts de la société dénommée < SARL PROVIDENCE > recues en vertu du présent acte.
Mademoiselle Elodie BEL souscrit le présent engagement individuel de conservation pour elle et pour ses ayants cause par décés qui en seront tenus jusqu'a son terme.
Il est enfin rappelé aux parties qu'à compter de la transmission et jusqu'a l'expiration de l'engagement collectif de conservation sus-visé, la société dénommée < SARL PROVIDENCE > doit adresser dans les trois mois qui suivent le 31 décembre de chaque année, une attestation certifiant que les conditions a l'article 787 B- a et 787 B- b sont remplies au 31 décembre de chaque année.
A l'appui de ces déclarations, est annexé a la minute du présent acte aprés mention, une copie du pacte, contenant l'engagement collectif de conservation visé ci-dessus.
Mademoiselle Elodie BEL demande, en conséquence, des déclarations qui précédent, que, par application du dispositif de l'exonération partielle des droits de donation prévu a l'article 787B du Code Général des Impts, la valeur taxable des parts a elle données, soit déterminée comme suit : valeur vénale des parts : 90.000, £ valeur taxable des parts : 090.000,00 x 75% = 67.500,00 € 90.000,00 - 67.500,00 = 22.500,00 € 0
Par conséquent, la valeur taxabie des biens donnés par le DONATEUR est savoir : > 30 parts en nue-propriété de la< SCI LE MONT OUZON >. ..100.000.00 6 > 30 parts en nue-propriété de la < SCI LE MONT OUZON >... > 308 parts en pleine propriété de la < SARL PROVIDENCE > . .100.000,00 E ..22.500,00 € > Créance en compte courant sur la société < SCI BELUS > ... 100.000.00 € Total : .. ..322.500,00 €
I. - Biens donnés a Madame Carine BLANC
> Valeur des biens donnés (322.500,00 / 3)... 107.500,00 € > Abattement... 100.000,00 € > Abattement déja utilisé . .....0.00 e > Assiette taxable.... 7.500,00 €
Droits dus... .150,00 €
II. - Biens donnés a Madame Sabine LEDOUX
> Valeur des biens donnés (322.500,00 / 3.. 107.500,00 € > Abattement..... 100.000,00 € > Abattement déja utilisé .. .0,00 € > Assiette taxable.... 7.500,00 €
Droits dus.. .150,00 €
UVE
NQE (H8
18
III. - Biens donnés a Mademoiselle Elodie BEL
.107.500,00 € > Valeur des biens donnés (322.500,00/ 3) .100.000,00 € > Abattement .... ..0,00 € > Abattement déja utilisé. 7.500,00 € > Assiette taxable...
150,00 € Droits dus....
.450,00 € TOTAL DES DROITS DUS
DECLARATIONS GENERALES
Les parties déclarent :
SUR L'ETAT CIVIL : - Que leur identité est conforme a celle indiquée en téte des présentes, - Qu'elles ne sont pas dans un état civil, civique ou commercial mettant obstacle a la libre disposition de leurs biens ;
SUR LA CAPACITE Les parties aux présentes attestent par elles-mémes ou leurs représentants qu'il n'existe aucun empéchement d'ordre légal, contractuel ou judiciaire, a la réalisation de la donation objet du présent acte et déclarent notamment : - qu'elles ne sont pas et n'ont jamais été en état de cessation des paiements ou frappées d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires ; qu'elles ne font pas l'objet d'une procédure de réglement des situations de surendettement :
- qu'elles ne sont ni placées sous un régime de protection des majeurs (sauvegarde de justice, tutelle, curatelle), ni frappées d'interdiction légale ;
Le donateur déclare également : . qu'il est de nationalité francaise et que le siége de ses activités est en France, . qu'il a la qualité et la capacité nécessaires pour transférer la pleine propriété des parts, objets des présentes, . que ces parts ne font l'objet ni d'un démembrement, ni de promesse de cession, ni d'option d'achat, ni de nantissement ou inscription quelconque qui aurait pu etre consenties a d'autres associés ou à des tiers, que ces parts sont libres de tout passif et de toute garantie et que rien ne s'oppose à leur libre cession ou donation, . que la société n'est pas l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire
SUR LA SOCIETE ET LES DROITS SOCIAUX : Les DONATEURS déclarent que les parts données sont libres de tous nantissement ou saisie et que la société dans laquelle elles contribuent a la formation du capital n'est assujettie à aucune procédure collective résultant tant de la loi du 25 janvier 1985 que des textes antérieurs.
19
POUVOIRS
Les parties, agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs nécessaires a tout clerc de l'office notarial dénommé en téte des présentes, a l'effet de faire dresser et signer tous actes complémentaires ou rectificatifs.
FRAIS
Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites seront supportés par le DONATEUR.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement de ses activités. A cette fin, l'office est amené a enregistrer des données concernant les parties et a les transmettre aux organismes du notariat et à certaines administrations. Les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant en s'adressant au correspondant Informatique et Libertés désigné par l'office a : etude.chauvet@notaires.fr.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites les parties font élection de domicile en leur demeure sus-indiquée.
Spécialement en ce qui concerne les formalités de publicité fonciere et autres et le retour des piéces, domicile est élu en ll'Office Notarial du notaire soussigné.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte a lieu sans soulte ; elles reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
En outre, le notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'est contredit par aucune contre-lettre contenant stipulation de soulte.
ANNEXES
Les piéces annexées a 1'acte sont revétues d'une mention signée par le notaire
20
DONT ACTE sur VINGT (20) pages
FAIT en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an ci-dessus.
Et lecture faite, les parties ont certifié exactes, les déclarations les concernant, puis le notaire soussigné a recueilli leur signature et a lui-méme signé.
Cet acte comprenant : - Lettre(s) nulle(s) : néant - Blanc(s) barré(s) : néant - Ligne(s) entiére(s) rayée(s) nulle(s) : néant - Chiffre(s) nul(s) : néant - Mot(s) nul(s) : néant - Renvoi(s) : néant
Suivent les signatures
POUR COPIE AUTHENTIQUE DELIVREE PAR LE NOTAIRE SOUSSIGNE ET CERTIFIEE PAR LUI CONFORME A L'ORIGINAL, ETABLIE SUR VINGT (20) PAGES, SANS RENVOI NI MOT NUL NI BLANC BATONNE.
PROVIDENCE Société a responsabilité limitée Au capital de 7.700,00 euros Siege s0cial : PETIT CHATEL 74390 CHATEL 440 853 919 RCS THONON
STATUTS
Mis jour au 25 aout 2014
Suite a :
Acte recu par Me Bruno CHAUVET, notaire a ABONDANCE (74360), le 25 aout 2014, contenant donation-partage par M. Pascal BEL de l'ensemble des parts sociales qu'il détenait dans la société dénommée < PROVIDENCE > à sa fille, Mlle Elodie BEL.
Assemblée générale ordinaire du 25 aoat 2014 aux termes de laquelle Mlle Elodie BEL a été nommée co-gérante.
Certifiés conformes par les gérants, M. Pascal BEL et Mlle Elodie BEL
***
Société constituée suivant acte recu par Maitre Gérard VINCENT-GENOD, Notaire à ABONDANCE (74360), le 21 décembre 2001, enregistré le 10 janvier 2002 à la recette de THONON LES BAINS bordereau N° 17, Case N 1, Folio N 45
***
tB
2