Acte du 14 juin 2005

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-apres créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société A Responsabilité Limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que les présents statuts.

La société a pour objet : : la création de l'identité visuelle de vétements et autres textiles

les travaux d'impression sur tous tissus et par tous moyens tels que flocages, sérigraphie, transfert, sublimation numérique

la confection d'articles textiles.

le commerce, le dépôt, 1'entretien, la réparation, la mise au point et la location de tous vétements, articles et matériels de sports et jeux, d'équipements de loisirs et tous articles ou accessoires a ceux ci-dessus désignés.

l'achat, la vente, la conception, la fabrication de tous biens mobiliers de toute nature

la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de créations de sociétés nouvelles, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directernent ou indirectement a 1'objet social ou tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : AM FACTORY

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Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de 1'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a NOYERS sur CHER (41140) rue Pasteur.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe ou dans les Pyrénées Atlantiques par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi du crédit d'un compte ouvert au

nom de la Société en formation, a la Banque Régionale de 1'Ouest, CIC, agence sise a SAINT AIGNAN (41), ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 17 mars 2005

Et a la Caisse Nationale d'Epargne, agence de JOUE les TOURS, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 3 juin 2005 de :

* Par Mademoiselle Alexandra AYSINE, la somme de cents euros, ci. 1 600, 00euros

* Par Monsieur Marcel AYSINE, la somme de soixante mille euros, ci.. 60 000, 00euros

* soit au total la somme de soixante et un mille six cents euros, ci 61 600, 00euros.

Madame Martine AYSINE, conjoint en biens de Monsieur Marcel AYSINE, apporteur de deniers provenant de la communauté, a été dûment avertie de cet apport, en application de 1'article 1832-2 du Code Civil.

Le conjoint ainsi averti, a notifié son intention de ne pas vouloir étre personnellement associé et sa décision de renoncer a revendiquer cette qualité pour l'avenir, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint seul pour la totalité des parts souscrites par ce dernier.

Ces sommes pourront étre retirées par le gérant, sur présentation d'un certificat du greffier

attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

3 An

Le capital social est fixé a la somme de soixante et un mille six cents euros (616000,00 euros).

11 est divisé en huit cents (6160) parts sociales de dix (10) euros chacune, entiérement libérées.

Les parts sociales sont attribuees comme suit entre les associés :

Mademoiselle Alexandra AYSINE, a concurrence de dix parts sociales , c1 160 parts

Monsieur Marcel AYSINE, à concurrence de six mille parts sociales , ....6000 parts

TOTAL égal aux SIX MILLE CENTS SOIANTE PARTS sociales composants le capital, ci...... .....6160 parts.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a la disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte

ouvert au nom de l' associé.

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en

rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a 1'avance, sauf stipulation contraire.

I - le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi

AA

sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

II - Le capital peut également étre réduit en vertu de décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle peut apporter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidé que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forrne. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en

nature lui- méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société. dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

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Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu- propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de 1'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au

registre du commerce des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans un délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas été motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil . A la demande du

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gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du tribunal de

commerce statuant sur requéte.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder 2 ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis moins de deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en bien pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition , l'agrément donné par les

associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de 1'acquisition, il sera soumis a i'agrément de la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de la communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés , les héritiers ou ayant droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité. .

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire na sont pas applicables. La Société se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de commerce (art. L. 223-1 et s.) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne.

L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associes.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives .

Dans les rapports avec des tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agi en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant s ils ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans 1'accomplissement de leur mandat.

AA

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les

conditions et avec les effets prévus dans les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou

gérants sont soumises aux formalités de contrôle et d'approbation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés :

le nom des gérants ou associés intéressés :

la nature et l'objet desdites conventions ;

les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix et tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, tout autre indication

permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;

l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée qu'aux conventions de comptes courants visés a 1'article 19 ci-apres.

Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

AA:

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée générale

Toute assemblée générale est convoguée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la

convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action de nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.

L.'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptant, la présidence de 1'assemblée est assurée par le plus agé.

La délibération est constatée par un procs-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

A. défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés- verbal.

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b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé (le cas échéant, un associé peut se faire représenter par un

tiers muni d'un pouvoir)

3. Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent 750 000 euros, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves, ni l'agrément de cession ou mutation de parts sociales.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la

gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

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Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de cession ou mutation de parts sociales ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les

engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile;

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés (et le cas échéant : ou d'agréer des cessions entre associés):

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans un délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

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Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1e novembre et finit le 31 octobre. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 octobre 2006.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de 1'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi que des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenu entre la date de clture de 1'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Si, a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion de la gérance et les textes des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée. Ces mémes documents et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a

porter en réserve en application de la loi, et, en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de

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réserve légal. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le

dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci. inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permnettent pas de distribuer.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai minimum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, les

associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent 1'emploi s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre

associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relative au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée 1'article et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes gui n'ont pu etre imputées sur

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les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, en société par actions simplifiée exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Société. méme si la Société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes, et du rapport d un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, pa

décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation

expresse des associés mentionnée au proces-verbal. la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée a terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

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La Société est en liquidation dés ! instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de gérance prennent fin dés la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liguidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation:

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents

La société ne jouira de la personnalité morale qu a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant

pour chacun d eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeure annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat a Marcel AYSINE l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.

AA 16

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera. de plein droit, reprise par elle des engagements.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Marcel AYSINE pour effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi, et notamment :

- pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social.

- pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et de sociétés. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les memes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

Est nommé premier gérant de la société

Monsieur Marcel AYSINE

Demeurant 4, allée de la Boissiére 92 350 Le PLESSIS ROBINSON

Monsieur Marcel AYSINE déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et

qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

Les fonctions de Marcel AYSINE expirent a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2005-2006, sauf si cette assemblée décide de les prolonger.

.Fait en autant d'originaux que requis par la loi.

Au Plessis Robinson, le 5 juin 2005

Mademoiselle Alexandra AYSINE associée

Monsieur Marcel AYSINE Associé et gérant

Bon pour acceptation des fonctions de gérar

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Annexes aux statuts

Etat annexe n° I

Engagements pris avant la signature des statuts :

- signature d'un bail de sous location concernant un local sis a Noyers sur Cher, rue Pasteur, pour la durée du bail précaire, moyennant un loyer annuel de 6600euros indexé avec la Société SPORT EQUIPMENT, 75 rue Védrines, 37100 TOURS

18 A1

Les soussignés :

Mademoiselle AYSINE Alexandra

Née le 7 mars 1977 a Chatillon (92)

Demeurant : 4, allée de la Boissiére - 92350 Le PLESSIS ROBINSON

- Monsieur Marcel AYSINE

Né le 15 aout 1947 a Pau (64)

Marié avec Madame AYSINE née PREVOT Martine sous le régime de la communauté légale Demeurant : 4, allée de la Boissiére - 92350 Le PLESSIS ROBINSON

Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :

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