DEVEUROP
Acte du 14 août 2012
Début de l'acte
DEVEUROP
Société par actions simplifiée au capital de 134 613 euros
43, boulevard Auguste Blanqui - 75013 PARIS
438 599 607 RCS PARIS
Société par actions simplifiée au capital de 134 613 euros
43, boulevard Auguste Blanqui - 75013 PARIS
438 599 607 RCS PARIS
Statuts
Mis a jour le 31 décembre 2009
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°26022 en date du 14/08/2012
DEVEUROP
Société par actions simplifiée au capital de 94 613 euros 43,boulevard Auguste Blanqui - 75013 PARIS 438 599 607 RCS PARIS
STATUTS
(mis a jour le 31 décembre 2009)
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°26022 en date du 14/08/2012
DEVEUROP
Société par actions simplifiée au capital de 94 613 euros 43,boulevard Auguste Blanqui - 75013 PARIS 438 599 607 RCS PARIS
STATUTS
(mis a jour le 31 décembre 2009)
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme d'une Société anonyme a Directoire et Conseil
de surveillance et immatriculée comme telle au Registre du commerce et des sociétés en
date du 2 aout 2001.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant la décision de l'assemblée extraordinaire des associés en date du 30 septembre 2009, statuant a
l'unanimité.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
de surveillance et immatriculée comme telle au Registre du commerce et des sociétés en
date du 2 aout 2001.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant la décision de l'assemblée extraordinaire des associés en date du 30 septembre 2009, statuant a
l'unanimité.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée < DEVEUROP >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la
dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par
actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la
dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par
actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
Toutes opérations d'importation, d'exportation de négoce, de représentation de
commission, de courtage, de distribution portant sur tous, produits, denrées et
matieres et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles,
mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-
dessus spécifié ou a tous autres objets similaires ou connexes, de la maniere la plus
étendue.
Toutes opérations d'importation, d'exportation de négoce, de représentation de
commission, de courtage, de distribution portant sur tous, produits, denrées et
matieres et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles,
mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-
dessus spécifié ou a tous autres objets similaires ou connexes, de la maniere la plus
étendue.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 43 Boulevard Auguste Blanqui a PARIS (75013)
Il peut étre transféré par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en
conséquence. Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche décision
collective des associés.
Il peut étre transféré par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en
conséquence. Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche décision
collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La société a été constituée pour une durée qui expirera le 2 aoat 2100.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont
prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont
prises par décision collective des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour un
montant de 40 000 £.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2004, il a été décidé une
augmentation de capital pour une somme de 16 113 euros par incorporation directe d'une somme liquide et exigible que détenait la société.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2008, il a été décidé une
augmentation de capital pour une somme de 38 500 euros par incorporation directe d'une somme liquide et exigible que détenait la société.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2009, il a été décidé une
augmentation de capital pour une somme de 40 000 euros par incorporation directe d'une somme liquide et exigible que les actionnaires détenaient sur la Société.
montant de 40 000 £.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2004, il a été décidé une
augmentation de capital pour une somme de 16 113 euros par incorporation directe d'une somme liquide et exigible que détenait la société.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2008, il a été décidé une
augmentation de capital pour une somme de 38 500 euros par incorporation directe d'une somme liquide et exigible que détenait la société.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2009, il a été décidé une
augmentation de capital pour une somme de 40 000 euros par incorporation directe d'une somme liquide et exigible que les actionnaires détenaient sur la Société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT TRENTE QUATRE MILLE SIX CENT
TREIZE (134 613 £) EUROS.
11 est divisé en 96 037 actions nominatives de 1,40 euros chacune de valeur nominale, de
méme catégorie, toutes en numéraire.
TREIZE (134 613 £) EUROS.
11 est divisé en 96 037 actions nominatives de 1,40 euros chacune de valeur nominale, de
méme catégorie, toutes en numéraire.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes
associées ou non.
associées ou non.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS
MOBILIERES
Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité
des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,
dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les
modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des
statuts.
La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant
droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
Les actions nouvelles sont émises soit en représentation d'apports en numéraire ou en
nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit
par incorporation au capital de bénéfices, réserves facultatives ou primes d'émission.
Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré
d'une prime d'émission.
En représentation des augmentations du capital, il peut aussi etre créé des actions de
priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions
légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant
étre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité
des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,
dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les
modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des
statuts.
La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant
droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
Les actions nouvelles sont émises soit en représentation d'apports en numéraire ou en
nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit
par incorporation au capital de bénéfices, réserves facultatives ou primes d'émission.
Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré
d'une prime d'émission.
En représentation des augmentations du capital, il peut aussi etre créé des actions de
priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions
légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant
étre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de
réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres,
auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en
moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En
aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Les associés peuvent autoriser le Président a réaliser la réduction de capital.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de
réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres,
auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en
moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En
aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Les associés peuvent autoriser le Président a réaliser la réduction de capital.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS - LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur
titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un
mandataire a cet effet.
2. Elles sont libérées dans les conditions prévues par la loi.
titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un
mandataire a cet effet.
2. Elles sont libérées dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Toute transmission ou mutation d'actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par
virement de compte a compte.
Clause d'agrément : toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou 1
onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-
propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par
l'assemblée qui statue a la majorité des deux tiers des associés.
Cet agrément n'est toutefois pas exigé pour les cessions entre associés.
La demande d'agrément doit etre notifiée a la société. Elle indique d'une maniere
complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est
envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de
trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé
et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus
d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois
a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé,
soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des
actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus
d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du
cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut etre prolongé dans les conditions fixées a l'article R228-23 du Code de commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans
un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution
aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession
d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations
aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant acces au capital, sans etre
préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement
d'actions.
2 Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la
procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée
avec avis de réception.
3 La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
virement de compte a compte.
Clause d'agrément : toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou 1
onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-
propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par
l'assemblée qui statue a la majorité des deux tiers des associés.
Cet agrément n'est toutefois pas exigé pour les cessions entre associés.
La demande d'agrément doit etre notifiée a la société. Elle indique d'une maniere
complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est
envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de
trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé
et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus
d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois
a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé,
soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des
actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus
d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du
cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut etre prolongé dans les conditions fixées a l'article R228-23 du Code de commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans
un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution
aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession
d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations
aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant acces au capital, sans etre
préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement
d'actions.
2 Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la
procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée
avec avis de réception.
3 La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulierement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle
représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse
entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales
comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de
procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation,
de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors
existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de
création.
/
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
régulierement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle
représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse
entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales
comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de
procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation,
de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors
existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de
création.
/
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
ARTICLE 14 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est dirigée et représentée par un Président, personne physique ou morale, pris
parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné par décision des associés pour une durée illimitée.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique
Le Président peut démissionner de ses fonctions en prévenant les associés deux mois au
moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation
est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts
Le Président a éventuellement droit a une rémunération dont le montant est décidé par
décision collective des associés. Il a droit au remboursement de ses frais, dûment justifiés,
engagés dans l'intérét social.
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A cet effet, il est investi
des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents
statuts a la collectivité des associés.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires
spéciaux et temporaires.
Il établit le rapport de gestion présenté a l'assemblée générale ordinaire annuelle des
associés.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits
définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprs du président.
parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné par décision des associés pour une durée illimitée.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique
Le Président peut démissionner de ses fonctions en prévenant les associés deux mois au
moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation
est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts
Le Président a éventuellement droit a une rémunération dont le montant est décidé par
décision collective des associés. Il a droit au remboursement de ses frais, dûment justifiés,
engagés dans l'intérét social.
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A cet effet, il est investi
des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents
statuts a la collectivité des associés.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires
spéciaux et temporaires.
Il établit le rapport de gestion présenté a l'assemblée générale ordinaire annuelle des
associés.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits
définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprs du président.
ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de
l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement
désigner une représentant personne physique.
8
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein
de la Société.
Le Directeur Général est nommé par décision des associés sur proposition du Président.
La durée de ses fonctions est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée
puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en
fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau
Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit
nécessaire, par décision du Président ou de l'assemblée. La révocation des fonctions de
Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de
gestion du Directeur Général personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur
Général personne physique.
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le
Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance
du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette
preuve.
l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement
désigner une représentant personne physique.
8
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein
de la Société.
Le Directeur Général est nommé par décision des associés sur proposition du Président.
La durée de ses fonctions est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée
puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en
fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau
Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit
nécessaire, par décision du Président ou de l'assemblée. La révocation des fonctions de
Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de
gestion du Directeur Général personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur
Général personne physique.
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le
Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance
du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette
preuve.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le président ou
l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou une
société contrólant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure a 10%. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le Président ou l'intéressé pouvant prendre part au vote et ses
actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique
pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son Président ou
l'intéressé sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article
23 ci-apres.
Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce
soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en
compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses
engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la
personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le président ou
l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou une
société contrólant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure a 10%. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le Président ou l'intéressé pouvant prendre part au vote et ses
actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique
pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son Président ou
l'intéressé sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article
23 ci-apres.
Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce
soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en
compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses
engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la
personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui
exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET 1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par ies associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées
a l'article 16 et décisions s'y rapportant ;
nomination et révocation du Président ; fixation de sa rémunération ;
changement dans le mode de nomination, de révocation du Président, de détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs ;
nomination du Directeur Général, sur proposition du Président ; révocation du Directeur Général et fixation de sa rémunération ;
changement dans le mode de nomination, de révocation du Directeur
Général, de détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de
ses pouvoirs ;
nomination des commissaires aux comptes :
agrément préalable des cessions et transmissions d'actions ; augmentation, amortissement ou réduction de capital ;
émission de valeurs mobilieres ;
autorisation a donner au Président afin de consentir, au bénéfice des
membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions ;
10
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime
des scissions ;
transformation en société d'une autre forme :
prorogation de la durée de la société :
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il
est attribué compétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse
des présents statuts ;
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président.
2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont
exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs
associés.
a l'article 16 et décisions s'y rapportant ;
nomination et révocation du Président ; fixation de sa rémunération ;
changement dans le mode de nomination, de révocation du Président, de détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs ;
nomination du Directeur Général, sur proposition du Président ; révocation du Directeur Général et fixation de sa rémunération ;
changement dans le mode de nomination, de révocation du Directeur
Général, de détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de
ses pouvoirs ;
nomination des commissaires aux comptes :
agrément préalable des cessions et transmissions d'actions ; augmentation, amortissement ou réduction de capital ;
émission de valeurs mobilieres ;
autorisation a donner au Président afin de consentir, au bénéfice des
membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions ;
10
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime
des scissions ;
transformation en société d'une autre forme :
prorogation de la durée de la société :
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il
est attribué compétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse
des présents statuts ;
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président.
2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont
exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs
associés.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME
1. Les décisions collectives résultent au choix du Président d'une assemblée ou d'une
consultation écrite. La volonté des associés, si elle est unanime, peut aussi étre
constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président qui fixe
librement le lieu de la réunion. Elle peut également étre convoquée par le
commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli
ordinaire ou recommandé ou par télécopie ou par courrier électronique, dix jours
au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour
de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée
des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si
tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.
11
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son
président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée
exacte par le président. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de
feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour et celle relative a l'éventuelle
révocation du Président ou du Directeur Général, sont mises en délibération a
moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de
statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre
recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a
leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du
projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par
lettre recommandée ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant
pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
consultation écrite. La volonté des associés, si elle est unanime, peut aussi étre
constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président qui fixe
librement le lieu de la réunion. Elle peut également étre convoquée par le
commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli
ordinaire ou recommandé ou par télécopie ou par courrier électronique, dix jours
au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour
de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée
des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si
tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.
11
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son
président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée
exacte par le président. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de
feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour et celle relative a l'éventuelle
révocation du Président ou du Directeur Général, sont mises en délibération a
moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de
statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre
recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a
leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du
projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par
lettre recommandée ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant
pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 20 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions
sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue
d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des
associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société
par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux
assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
12
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il
détient en sa qualité d'associé
sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue
d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des
associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société
par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux
assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
12
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il
détient en sa qualité d'associé
ARTICLE 21 - VOTE - NOMBRE DE VOIX
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle
représente.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son
exercice suspendu par application des présents statuts.
représente.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son
exercice suspendu par application des présents statuts.
ARTICLE 22 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins
la moitié du capital, sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a la majorité
des deux tiers :
. Agrément d'un nouvel associé ; . Modification des statuts hors le transport du siege social dans le département et
les modifications nécessitant l'unanimité ;
Sachant que les décisions qui doivent étre prises a l'unanimité des associés sont les
suivantes :
Modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées aux articles
227-13 et suivants du Code de commerce, relatives a la transmission des actions.
changement dans le mode de nomination, de révocation du Président, de
détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs.
changement dans le mode de nomination, de révocation du Directeur Général, de
détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs.
Augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de
transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.
. Transfert du sige a l'étranger et changement de nationalité.
13
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des actions pouvant
participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
la moitié du capital, sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a la majorité
des deux tiers :
. Agrément d'un nouvel associé ; . Modification des statuts hors le transport du siege social dans le département et
les modifications nécessitant l'unanimité ;
Sachant que les décisions qui doivent étre prises a l'unanimité des associés sont les
suivantes :
Modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées aux articles
227-13 et suivants du Code de commerce, relatives a la transmission des actions.
changement dans le mode de nomination, de révocation du Président, de
détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs.
changement dans le mode de nomination, de révocation du Directeur Général, de
détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs.
Augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de
transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.
. Transfert du sige a l'étranger et changement de nationalité.
13
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des actions pouvant
participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
ARTICLE 23 - PROCES VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui
indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le
mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les
documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des
résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la
réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu
Les proces-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant,
de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président. Lorsque la décision des
associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est
mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société
de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans
ce registre.
indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le
mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les
documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des
résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la
réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu
Les proces-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant,
de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président. Lorsque la décision des
associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est
mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société
de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans
ce registre.
ARTICLE 24 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des
documents suivants concernant les trois derniers exercices: comptes annuels,
inventaires, rapports soumis aux associés et procs-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les
comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne
soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport
sur ces résolutions.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de
Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux
dispositions du présent article
14
documents suivants concernant les trois derniers exercices: comptes annuels,
inventaires, rapports soumis aux associés et procs-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les
comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne
soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport
sur ces résolutions.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de
Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux
dispositions du présent article
14
ARTICLE 25 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 26 - COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus
par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents
comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les
conditions déterminées par les dispositions réglementaires et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les
mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications
interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par le
Code de commerce.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi des comptes consolidés et un rapport
de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président.
par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents
comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les
conditions déterminées par les dispositions réglementaires et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les
mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications
interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par le
Code de commerce.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi des comptes consolidés et un rapport
de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président.
ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des
amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé la fraction a
porter obligatoirement a un compte de réserve légale.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du
président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de
réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la
décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont
15
effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de
l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au
capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une
option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé la fraction a
porter obligatoirement a un compte de réserve légale.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du
président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de
réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la
décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont
15
effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de
l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au
capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une
option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant
les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a
l'effet de décider si la société doit étre prorogée
les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a
l'effet de décider si la société doit étre prorogée
ARTICLE 29 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les
capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre,
dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en
premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il
y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une
décision collective des associés.
3. La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la
société.
capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre,
dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en
premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il
y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une
décision collective des associés.
3. La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la
société.
ARTICLE 30 = LIQUIDATION
Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la
loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour
l'accomplissement des formalités de publicité. Elle met fin au mandat des commissaires
aux comptes.
16
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et
fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes
prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné
pour toute la durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces
justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet
effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble
ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés
chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils
provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans
les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus
de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du
tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout
associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne
peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre
toutes les actions.
loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour
l'accomplissement des formalités de publicité. Elle met fin au mandat des commissaires
aux comptes.
16
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et
fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes
prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné
pour toute la durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces
justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet
effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble
ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés
chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils
provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans
les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus
de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du
tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout
associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne
peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre
toutes les actions.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les
associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des
affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires
sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente
17
associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des
affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires
sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente
17
ARTICLE 32 - CONVENTIONS SUR LA PREUVE
Les présents statuts font référence a différents procédés de communication entre associés,
et notamment aux moyens suivants :
écrit, notification, acte extra judiciaire, lettre recommandée avec ou sans avis de
réception, assemblées générales, relatifs au droit de communication des associés, aux
assemblées, aux feuilles de présence, aux procés-verbaux, aux comptes annuels et au
rapport de gestion, au rapport annuel d'activité ou aux rapports des commissaires aux comptes ainsi qu'a la fourniture de toute piece justificative.
Ces procédés - qui reposent sur des échanges sur support papier ou sur des réunions
mettant les parties physiquement en présence - peuvent étre remplacés dans les
communications entre associés par tous procédés techniques sécurisés présentant des
garanties de fiabilité technique et de sécurité juridique équivalents, tel que notamment : Visio-conférence, messages et documents numériques revétus ou non d'une signature
électronique, courrier électronique, lettre recommandée électronique, etc... , toutes les
fois que la Loi l'autorise.
et notamment aux moyens suivants :
écrit, notification, acte extra judiciaire, lettre recommandée avec ou sans avis de
réception, assemblées générales, relatifs au droit de communication des associés, aux
assemblées, aux feuilles de présence, aux procés-verbaux, aux comptes annuels et au
rapport de gestion, au rapport annuel d'activité ou aux rapports des commissaires aux comptes ainsi qu'a la fourniture de toute piece justificative.
Ces procédés - qui reposent sur des échanges sur support papier ou sur des réunions
mettant les parties physiquement en présence - peuvent étre remplacés dans les
communications entre associés par tous procédés techniques sécurisés présentant des
garanties de fiabilité technique et de sécurité juridique équivalents, tel que notamment : Visio-conférence, messages et documents numériques revétus ou non d'une signature
électronique, courrier électronique, lettre recommandée électronique, etc... , toutes les
fois que la Loi l'autorise.