Acte du 17 novembre 2023

La société a la forme d'une société par actions simplifiée et est régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts.

Sa dénomination sociale est : GROUPE TEC

Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger,

1'achat, la vente, le courtage ou la représentation de tous produits et services sous quelque forme que ce soit, notamment la régie publicitaire pour tous supports et tout événement.

L'achat, la vente de véhicules automobiles ou motocycles d'occasion ou neufs. L'organisation et le conseil aux entreprises. La prise de participation dans toutes sociétés créées ou a créer.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

Ainsi que la participation de la Société, par tous moyens a toutes entreprises créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérét économique.

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Le siége social est fixé au 2 Bis rue de Villiers et 1 Rue Vergniaud - 92 300 LEVALLOIS PERRET.

Il peut étre transféré en tout lieu en France par décision du Président.

La durée de la société est fixée a Quatre-vingt-dix-neuf années (99) années a compter de son immatriculation initiale au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée dans les conditions prévues aux présents statuts.

Un an au moins avant la date de l'expiration de la société, le ou les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Les associés opposés a la prorogation seront tenus de céder leurs actions aux autres associés ou à la société sans qu'ils puissent revenir sur leur décision ; la cession ou le rachat devront intervenir dans un délai de six mois a compter de la décision de prorogation et au prix fixé par

accord entre les parties, ou a défaut, déterminé par expert dans les conditions prévues a 1'article 12-3-6 des présents Statuts.

Chaque année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Lors de la constitution de la Société, il a été consenti des apports en numéraire a concurrence d'une somme de 19 056,13 euros. Au cours de la vie sociale, ont été effectués : des apports de titres, des incorporations de primes et de réserves, générant des augmentations de capital. des rachats d'actions d'actionnaires et des réductions de la valeur nominale des actions entrainant des diminutions du montant du Capital social.

Aux termes d'une Assemblée Générale en date du 19 Mai 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 799 344.91 euros par incorporation de réserves. Aux termes d'une Assemblée Générale en date du 08 Juin 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 276 261.50 euros par incorporation de réserves. Aux termes d'une Assemblée Générale en date du 26 Juin 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de 504 307 euros par incorporation de réserves.

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Aux termes d'une Assemblée Générale en date du 21 Septembre 2022 et de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 08 Novembre 2022, le capital social a été réduit de la somme de 239 286 Euros, pour étre fixé a la somme de 2 535 726 euros.

Suite aux décisions de l'Assemblée Générale Mixte en date du 29 Juin 2023 et de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 Aout 2023, le capital social a été réduit de la somme de 153 402 Euros. Le capital social est alors fixé a la somme de 2 382 324 euros

Il est divisé en 397 054 actions de 6 euros chacune et réparties ainsi qu'il suit entre les actionnaires, étant précisé que la répartition tient compte de la cession de 8000 actions entre Pierre FONTAINE et la Société Civile FINANCIERE HAUSSMANN en date du 07 aout 2023 :

Pascal ALEXANDRE ci 185 064 actions Pierre FONTAINE ci 172 659 actions Elisabeth ALEXANDRE ci 219 actions SCI FINANCIERE HAUSSMANN ci 12 656 actions S.A STOCKORS ci 4 305 actions S.A. COFIP ci 8 476 actions P. M BLANCHOT ci 9 404 actions Arnaud de CANTELOUBE DE MARMIES ci 1 647 actions Jacques LEPAGE ci 806 actions Sté GUYNEMER ci 1 818 actions

9.1. - Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorités prévues a 1'article 16 des présents statuts et sur le rapport du Président.

9.2. -- Aucune souscription publique ne pourra étre ouverte a l'occasion d'une augmentation de capital.

9.3. - Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne pourra entrer dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 12 ci-aprés pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles devra dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.

9.4. - Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital pourront n'étre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles devront étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les actions de numéraire sont entiérement libérées de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions émises en représentation de l'apport en nature doivent etre intégralement libérées

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Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

12.1. - Forme de la cession ou de la transmission

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des

titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la

mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

12.2. - Cessions en cas de pluralité d'associés. Agrément de la société

12.2.1. - En cas de pluralité d'actionnaires, les actions sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint, des ascendants ou descendants du cédant. En revanche, toute cession d'actions a un tiers sera soumise a l'agrément préalable de la société.

Ce droit d'agrément s'appliquera a toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.

Il sera également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'appliquera a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

12.2.2. - Le cédant devra notifier son projet de cession au Président et a chacun des autres associés par acte extrajudiciaire, ou par LRAR, ou encore par lettre remise en main propre contre décharge. Il devra indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siége social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.

Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi

12.2.3. - Dans un délai de 30 jours a compter de la réception de la notification de la demande d'agrément, le Président sera tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la

cession projetée.

La décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.

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A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de deux mois.

La décision d'agrément devra étre prise aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractére ordinaire, le cédant ne prenant pas part au vote.

Elle sera notifiée par le Président, dés son prononcé, au cédant éventuel par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le cédant dispose d'un délai de deux mois pour réaliser la cession, sauf prorogation utile notamment pour la levée des éventuelles conditions suspensives, ou toute autre formalité.

12.2.4. - Si l'agrément est refusé, et si le cédant ne fait pas connaitre a la société dans le délai de un mois à compter de la décision de refus, qu'il renonce a la cession envisagée, le Président

sera tenu de faire acquérir les actions soit par un autre associé soit, avec le consentement du cédant, par la société et ce, dans un délai de deux mois a compter de la notification du refus.

Dans le cas ou le Président entend faire procéder au rachat des actions par les actionnaires, il devra informer chacun d'eux, dans un délai de 45 jours a compter de la décision de refus, du projet de cession.

Les actionnaires intéressés devront adresser, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société, dans les 30 jours de la notification prévue a l'alinéa précédent, des offres d'achat indiquant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir.

En cas de pluralité de candidatures, la répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes sera effectuée par le Président proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande.

12.2.5. - Dans le cas ou les actions ont été achetées par la société, celle-ci sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital.

12.2.6. - Le prix de cession est principalement fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession sera fixé selon la méthode d'évaluation qui sera déterminée lors d'une Assemblée Générale.

La décision relative a la détermination de la méthode d'évaluation des actions devra étre prise en vertu d'une décision collective des actionnaires, sur rapport du Président et aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractére ordinaire.

Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siége social à l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours à compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la société.

En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant

En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un mandataire unique ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition des bénéfices et au nu-propriétaire dans les autres cas.

14.1. - Nomination

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire on non de la société.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant personne physique.

Par décision des associés en date du 16 décembre 2O22, la Sociéte BLUE SKY EVENTS& MANAGEMENT, représentée par son Président, Mr Pierre FONTAINE, a été désignée en qualité de nouveau Président, pour une durée indéterminée et a compter du 1er Janvier 2023

14.2. - Durée des fonctions de président

Le mandat du Président est a durée indéterminée.

La cessation des fonctions de président, pour telle cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

14.3. - Pouvoirs et attributions du président

Le Président représente la société a l'égard des tiers.

Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

A la fin de chaque exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont arrétés par le Président.

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14.4. - Signature sociale

Les actes engageant la société a l'égard des tiers doivent porter la signature du Président, ou celle d'un mandataire spécial.

14.5. - Délégations de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en

vue de la réalisation d'opérations déterminées.

14.6. - Rémunération

En compensation de la responsabilité attachée a la fonction, le Président pourra recevoir une rémunération qui sera fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires.

En cas de pluralité d'actionnaires, le montant et les modalités de réglement de cette

rémunération éventuelle, seront fixés par décision collective des associés, lors de

l'approbation annuelle des comptes, statuant a la majorité des voix dont disposent les

actionnaires présents, votant a distance ou représentés.

Il aura droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification

14.7. - Responsabilité du Président

Le Président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.

15.1 - Nomination

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique afin de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

15.2 - Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président par démission, empéchement ou décés, le Directeur Général conserve ses fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

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15.3 - Révocation Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

15.4 - Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

15.5 - Pouvoirs

Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission. Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. Le Directeur Général peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, sous réserve de l'accord du Président.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne

pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

16.1. - Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :

augmentation, réduction, ou amortissement du capital social. émission de toutes valeurs mobiliéres, fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution ou prorogation de la Société, nomination des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et des conventions réglementées et affectation des résultats, nomination, rémunération, renouvellement et révocation du Président et des Directeurs Généraux modification des Statuts, a l'exception du changement de siége social, transformation de la Société en société d'une autre forme, nomination d'un liquidateur et liquidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

16.2. - Modalités de consultation des associés.

Toutes les décisions pourront également étre prises en assemblée, a distance, par voie de consultation écrite ou d'un vote électronique, par conférence vidéo ou encore étre prises dans un acte signé par tous les associés, au choix du Président.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Président.

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A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple, ainsi que par tout autre procédé de communication écrite tel que e.mail avec accusé de réception, voie électronique..., adressée a chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Président.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

L'ordre du jour de l'assemblée, ou de la consultation a distance qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par le Président.

Le vote a distance des associés pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique ; a cette fin, la société devra recueillir le consentement de chaque actionnaire destinataire des envois dématérialisés de documents.

Une assemblée pourra valablement etre convoquée verbalement et &tre tenue sans délai, dés lors que tous les actionnaires sont présents.

16.3. - Représentation. Nombre de voix. Conditions de majorité

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.

Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.

Dans les assemblées, chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire.

Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.

Chaque action donne droit a une voix.

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Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises :

A la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant à distance ou représentés :

Pour celles entrainant modification des statuts, à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents, votant a distance ou représentés ;

Toutefois, les décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises comme ci- dessus, aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractére ordinaire, a savoir a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant a distance ou représentés.

V A l'unanimité, s'agissant :

des décisions visant a adopter ou a modifier les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un actionnaire :

de celle modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions

collectives :

de la modification des régles relatives a l'affectation du résultat ; de la transformation de la société en une autre forme, de la nomination et de la révocation du Président.

16.4. - Procés-verbaux

Toute décision collective prise par les associés est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le Président et les autres actionnaires.

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et paraphés.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

16.5. - Droit d'information des associés

Les documents suivants doivent etre communiqués a chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur étre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote à distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique :

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. Rapport du président ; .Texte des projets de résolution ; Rapport du commissaire aux comptes.

S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée ou mis a leur disposition en méme temps que le formulaire de vote à distance.

En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du Président ou du/des commissaire(s) aux comptes dés lors qu'un/des commissaire(s) aux comptes a/ont été nommé(s). Le Président ou le(s) commissaire(s) aux comptes dés lors qu'un/des commissaire(s) aux comptes a/ont été nommé(s) établit/établissent un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Le Président ou le Directeur général s'il en existe un, est l'organe social auprs duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-66 et L. 2323-67 du Code du travail.

Le contrôle de la société sera exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires.

Ils sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'approbation des comptes du sixiéme exercice.

Ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur relatifs aux sociétés commerciales.

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20.1. - Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales.

20.2. - A la fin de chaque exercice social, le Président arréte les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux dispositions du titre II du livre I du Code de commerce.

Il établit un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.

20.3. - Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, a la disposition des commissaires aux comptes, afin qu'ils établissent leur rapport.

Les commissaires aux comptes devront, préalablement a la remise de leur rapport, s'entretenir avec le président des difficultés rencontrées ou des réserves qu'ils ont a formuler.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.

Il fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le

bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte report a nouveau.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé (ou si la société devient pluripersonnelle : les associés). Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.

Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque actionnaire, définitivement et individuellement.

Une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions peut étre offerte a chaque associé.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a 1'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

La société dispose de la personnalité morale depuis son immatriculation initiale au registre du commerce et des sociétés.

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Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, ainsi qu'a tout porteur d'un exemplaire original des présentes.

Fait a LEVALLOIS PERRET

En Deux exemplaires originaux.

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