Acte du 13 février 2013

CB TG

1

> Que chaque souscripteur a libéré le montant de sa souscription comme suit :

- Monsieur KAMEL BENALI, à concurrence de 18 750 e, par compensation. - Monsieur CHRISTOPHE GUY BLAS SALVADORE , a concurrence de 18 750 E, par compensation. - Monsieur YVAN GERKENS, & concurrence de 18 750 E, par compensation. - Mademoiselle MERCEDES ELVIER PHENE, a concurrence de 18 750 £, par compensation.

L'Assemblée Générale constate en outre :

Que l'augmentation de capital est ainsi régulierement et définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Généraie décide de modifier l'article 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

< ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL D'ORIGINE

Le capital social est fixé à VINGT CINQ MILLE Euros (25 000 Euros).

Il est divisé en 2 500 parts sociales de 10 Euro chacune, entiérement libérées.

Suite à l'augmentation du capital social intervenue le.26.11.2012 à Montpellier. le capital social devient :

Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE Euros (100.000 Euros) et divisé en 10.000 parts égales de valeur nominale de 10 Euro chacune, entirement souscrites et libérées et attribuécs de la facon suivante :

Monsieur KAMEL BENALI , propriétaire de 2.500Parts. Monsieur CHRISTOPHE GUY BLAS SALVADORE ; propriétaire de 2.500Parts. Monsieur YVAN GERKENS, propriétaire de 2.500Parts. Mademoiselle MERCEDES ELVIER PHENE, propriétaire de 2.500Parts.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 10.000 parts .

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CB Yi

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dresse le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés.

La Co-Gérance

Monsieur KAyE M. YVAN GERKENS

M. CHRISTOPHE GUY BLAS SALVADORE MIIe MERCEDESELVIER PHENE

Enregistr6 a : SIE DE MONTPELLIER SUD EST Le 08/02/2013 Bordareau n*2013/313 Case n*33 Ext 1776 Enregistrement : 375e Ptralit6a : 41 € Total liquida : quntro cent reize euros Mort.nt roga r quatre cent seizo curos LInspecteur des finances pobliqæs

Claude WRADEILLES Mspecteur

RCS 510 593 122 Montpellier

STATUTS MIS A JOUR SUITE A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN DATE DU 26.11.2012

Lan Ie.. ferami

2 BGP

Société à responsabilité limitée Au capital de 100 000 Euros Siége social : Boulevard de Sainte Claire 34 400 Lunel

RCS 510 593 122 MONTPELLIER

Il est fome, entre les propriétaires des parts ci-aprés crééés et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par tes lois et réglements en vigueur, ainsi que par les prêsents statuts.

La Société a pour objet :

Commerce d'ameublement, eguipement d'intérieur, vente et installation des biens d'éguipernents pour la maison.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits soclaux, de fusion ou autrernent, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de comnerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concemant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, cornerciales, financieres, civiles, mabilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social au a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : 2 BGP.

Dans tous les actes et documents émanant de ia Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 391 Boulevard de Sainte Claire 34 400 Lunel

ll pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à guatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1l est apporté en numéraire :

Par M.KAMEL BENALl,la somme de 8 334 euros Par MIle Mercédés, Elvier PHENE, la somme de 8 333 euros Par M. Monsieur Yvan GERKENS, la somme de 8 333 euros

Soit au totai la somme de vingt cing mille euros (25 000 @), sur laguelle somme il a été effectivement versé dés avant ce jour la somme de vingt cing mille Euros (25 000 @), correspondant a 2500 parts souscrites en totalité et libérées à hauteur de 100 %

La somme totale versée par les associés a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation a la ClC Lyonnaise de Banque, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite bangue.

Le capital social est fixé à CENT MILLE Euros (100 000 Euros).

Il est divisé en 10 000 parts sociales de 10 Euros chacune, entiérement libéreés.

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Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

A M. KAMEL BENALI, 2 500 parts sociales, A Mlle Mercédés, Elvier PHENE, 2 500 parts sociales, A M. Monsieur Yvan GERKENS, 2 500 parts sociales, A Christophe BLAS, 2 500 Parts sociales.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 10 000 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent et qu'elles sont toutes souscrites, libérées et réparties comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir 'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé & cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut. étre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a

porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum

prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société

Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond.

la régularisation a eu lieu.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute

cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un

nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par ies associés. Elles sont intégralement liberées lorsgu'elles représentent des appoits en nature. Les parts représentant des apports en nurnéraire sont libérées d'au mains un cinquimê de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un delai qui ne peut exceder cinq ans à compter de Timmatriculation de la société au Registre du comnerce et des sociétés. La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apporis en industrie. Ccs parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent etre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées. En cas d'augmentatian de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération. Les parts sociales ne peuvent jamais etre reprsentées par des titres negociables. La propri&té des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui paurraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui séraient régulirement réalisées. Tout defaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entratne de plein droit et sans qu'i soit besoin de procéder a une foimalité quelconque, le paicment d'un intér&t au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. . En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte à la gérance de procéder & des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chague part soclale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans la boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de conmissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposêc par le comrnissaire aux apports. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associs.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnatt qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de ta Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le

plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandatairé chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil. Toutefois, dans tous les cas, le nu-proprietaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1- Cession entre vifs.

Toute cession de parts.doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour &tre opposable a la Société, ella doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés. Les parts sociales sont iibrement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé. Eles ne peuvent étre cédées a des tier$ etrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lorsgue la Societé cornporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandoe avec demande d'avis de réception. Dans le delai de huit jours à conpter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des assaciés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandee avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décisior dans le délai de trois mois a compter de la demiére des notifications prévues au present alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Societe a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de Ia notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception gu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part les associés sont tenus, dans le délai de trois mais a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fix& a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A ia demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte. La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un delai de paiernent, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Societé par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de reféré. Les sommes dues portent intéret au taux legal. Si, a f'expiration du délai imparti, aucune des solutions prevues n'est intervenue, l'associé peut réaliser ja cession initialement proietée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriéte par succession, liquidation de

communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.

. La qualite d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé. Si la notificatian a été effectuée lors de Tapport ou de l'acquisition, l'agrément donné par los associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au mains les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en cornpte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, répoux associé ie reste pour la totalité des pars de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommand&e avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de comrnunauté.

La transnission des parts sociales par voie da succession ou de llquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant. au moins les trois guarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour ies conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extràits de tous actes notaries établissant cette qualité.

La Societé n'est pas dissoute par le décs, l'interdiction de gérer, la liguidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut ftre modifiée par une décisian ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au renboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Societe, sous réserve des pouvoirs que la lai attribue expressément aux associés. La Société est engagee nême par les actes du gérant qui ne rei&vent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers. savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité lirnitée, soit des violations des statuts, soit des fautes cammises dans leur gestion. Si plusieurs g&rants ont coopéré aux m&mes faits, le tribunal déternine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage. Aucune d&cision de r'Assemblée ne peut avair pour effet d'éteindre una action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans Taccomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Comnissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

1ls sont normmés pour une durée de six exercices et exercent ieurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un,.le Commissaire aux Comptes présente a TAssemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consuitation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assernblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associes :

le nom des gérants ou associés intéresses ; la nature et l'obiet desdites conventions : : les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristoumes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des inter&ts stipuls, des sûretés conférées et, ia cas échéant, toutes autres indications perrmettant aux associés d'apprécier l'intérét gui s'attachait a la conclusion des conventians analysées : l'importance des foumitures livrées ou des prestations de services fourmies, ainsi gue le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation prealable de l'Assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'i y a lieu, pour l'associé cortractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la Société Ces dispositions s'etendent aux conventions passées avec une societe dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associ& de la société a responsabilité limitóe. Ces dispositians ne sont pas applicables aux conventions poriant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morakes de contracter sous quelque forme que ce soit, des ernprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant au autrerment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ,ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprirné dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur denande d'un ou plusieurs associés détenant la miti des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a defaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice à la dernande de tout assacié. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la reunion d'une assenblée. La convocation est faite par lettre recoinmandée adressée aux associés quinze jours au moins avant ia date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de rassembiée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nutlité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre licu indigué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant gui posséde ou représente le plus grand nornbre de parts sociales. Si deux associés possédant ou'représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembiée est assurée par le plus agé. Toute délibération de Tassemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le

procs-verbal doit être signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés. En cas de consultation écrite, ia gérance adresse a chaque associ6, par lettre recommandée, le texte des résolutions praposéas ainsi que les docimants nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de r'solutions pour transmettre leur vote à la gérance par letlre recommandée. Tout associ& n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'l possde. Un associé pout se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associ&s sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Les procés-yerbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuiles mobites également cotées et paraphées, dans les conditions réglementairés. Les copies ou extraits des proc&s-verbaux des assemblées sont valablement certifiees conformes par un seul gérant.

Sont qualifies d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni Ies modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les conptes dudit exercice et raffectation des résultats. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la questian puisse faire l'objet d'une seconde consultation & la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutatons de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Societé en société en nom collectif, en societé en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois guarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou dé réserves. par des associés représentant au moins las trois quarts des paris pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE..22 : DRQIT _DE CONMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont r'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur. Avant toute assemble ou consultation écrite, ies associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fxées par les disposifions législatives et réglenentaires en vigueur. Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de ia gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est comnuniquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuverst. soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, dernander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui cornmence le 01 janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société.au Registre du commerce et des sociétés et se terninera le 31.12.2009. A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe). Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des saretes consenties par elle. La gérance établit un rapport de gestion sur la šituation de la Societé et son activité au cours da l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalisés et Ies difficultés renconitrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événerments importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquella le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement. Les comptes annuels sont établis aprês chaque exercice selon les m&mes fornes et les m&mes méthodes d'évaluation que les années précédentes. sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société. La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux pravisions et amortissements nécessaires. Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par decret, la gérance est tenue d'etablir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en mme

temps que ie bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret. Les comptes annuels. le rapport de gestion et ie texte des résolutions proposées sont rmis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assernblée. Ces memes docurments, et le cas échéant, le rapport du Cormmissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans ie compte de résultat par diff&renice entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions. Sur ce bénefice, diminué éventuellement des pertes antérieures; sont prélevées les sommes a porter en reserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce pr&lvernent cosse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social. Le bénefice distribuable est constitué par le benéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. L'Assembléo Générale peut décider la distribution de sornmes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en Indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont preleves par priorite sur le benéfice distribuable de Texercice. Aprês approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assembl&e Générale détermine la part altribuée aux associés sous fome de dividendes. La part de chaque associé est proportionneke a sa guotité dans le capital social. Les modalités de mise en paiernent des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par decision de justice. Aucune distribution ne peut atre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des r&serves que la loi ne pernet pas de distribuer. L'Assemblée Générale peut également d&cider d'affecter las sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalite ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider. dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinajres, si la Société doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes canstatées dans les documents cornptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la

Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le delai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée G&nérale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de m&me si l'Assemblée n'a pu d&libérer valablement.

ARTICL.E 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transfomation de la Société en une société d'una autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en saciété par actions'simplifiéa ou . en société civile exige l'accord unanime des associés. La transfomatian en société anonyme est décidée à la majorité requise. pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majarité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros. La décision.de transfornation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Cornmissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associes, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la -valeur des biens composant Iactif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédige qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut tre nommé Commissaire a la transfomation. Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant Tactif social et. l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les reduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procs-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivéa du teme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.. La dissalution. anticipée péut &tre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La Societé est en liquidation dés l'instant de sa dissalution pour quelque cause que ce soit. La personnalité norale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'& compter de la date à laguefle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que fe nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société. Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liguidation ; elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de paris appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations gui pourralent surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés au entre la Socité et les associšs, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Soci&té ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son imnatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les fornalités de publicité relatives a la constitution de la Société at notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitutión dans un journal d'annonces iégales dans le département du sige social ; pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés ; et généralement, pour acconplir les fornalités prescrites par la loi.

Fait a Montpellier Le 16.02.2009

En autant d'exemplaires que requis par la loi

Mlle Me6d&s, Elvier PHENE M. KAMEL BEN?

M. Yvan GERKENS