F L EXPRESS
Acte du 2 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : DOUAI Code greffe : 5952
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DovAl atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 00160 Numero SIREN : 510 975 402
Nom ou denomination : F. L. EXPRESS
Ce depot a ete enregistré le 02/11/2020 sous le numero de dep8t 5224
F.L. EXPRESS Société a responsabilité limitéc au capital de 8 000 euros Siege social : 55 avenue du Maréchal Leclerc 59450 SIN LE NOBLE RCS DOUAI 510 975 402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DovAl atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 00160 Numero SIREN : 510 975 402
Nom ou denomination : F. L. EXPRESS
Ce depot a ete enregistré le 02/11/2020 sous le numero de dep8t 5224
F.L. EXPRESS Société a responsabilité limitéc au capital de 8 000 euros Siege social : 55 avenue du Maréchal Leclerc 59450 SIN LE NOBLE RCS DOUAI 510 975 402
PROCES-VERBAL DE L?ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 04 SEPTEMBRE 2019
L'an deux mil dix-neuf et le quatre septembre a quatorze heures, les associés se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents :
- Monsieur Frédéric FONTAINE
PrOpriétaire de TROIS CENT SOIXANTE PARTS SOCIALES, CI : 360 parts - Monsieur Thierry LEBLANC
PrOpriétaire de TROIS CENT SOIXANTE PARTS SOCIALES, CI : 360 parts - Monsieur Olivier LEBLANC
PrOpriétaire de QUATRE VINGT PARTS SOCIALES, CI : 80 parts
Total des parts des associés présents : .. 800 parts Sur les HUIT CENT PARTS composant le capital social.
Le présent procés-verbal vaut feuille de présence.
Monsieur Frédéric FONTAINE préside la séance en qualité de Gérant associé
Le Président constate que les associés présents possédent plus de la moitié des parts composant le capital social et qu'en conséquence 1'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
Le rapport de la gérance ; Le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par les dispositions légales ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Modification de l'objet social ; Modification corrélative des statuts ; Changement de gestionnaire de transport ; Agrément d'une cession de parts sociales : Modification des statuts suite a cession de parts sociales ; Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Sont présents :
- Monsieur Frédéric FONTAINE
PrOpriétaire de TROIS CENT SOIXANTE PARTS SOCIALES, CI : 360 parts - Monsieur Thierry LEBLANC
PrOpriétaire de TROIS CENT SOIXANTE PARTS SOCIALES, CI : 360 parts - Monsieur Olivier LEBLANC
PrOpriétaire de QUATRE VINGT PARTS SOCIALES, CI : 80 parts
Total des parts des associés présents : .. 800 parts Sur les HUIT CENT PARTS composant le capital social.
Le présent procés-verbal vaut feuille de présence.
Monsieur Frédéric FONTAINE préside la séance en qualité de Gérant associé
Le Président constate que les associés présents possédent plus de la moitié des parts composant le capital social et qu'en conséquence 1'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
Le rapport de la gérance ; Le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par les dispositions légales ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Modification de l'objet social ; Modification corrélative des statuts ; Changement de gestionnaire de transport ; Agrément d'une cession de parts sociales : Modification des statuts suite a cession de parts sociales ; Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide de cesser l'activité de "transport public routier de personnes au moyen exclusivement de véhicules n'excédant pas neuf places conducteur compris, location de véhicules de transport de personnes n'excédant pas neuf places" a compter du jour ou la DREAL accepte la demande de modification d'autorisation d'exercer.
En conséquence, les statuts seront rédigés comme suit :
: ARTICLE 2 - 0BJET SOCIAL
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a 1'étranger : L'activité de transports publics routiers de marchandises pour le compte d'autrui L'activité de location de véhicules avec conducteur pour le transport public routier de marchandises ; location de véhicules transport de marchandises D'une facon générale, toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social Et la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusion, alliance, association en participation ou gérance libre >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, les statuts seront rédigés comme suit :
: ARTICLE 2 - 0BJET SOCIAL
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a 1'étranger : L'activité de transports publics routiers de marchandises pour le compte d'autrui L'activité de location de véhicules avec conducteur pour le transport public routier de marchandises ; location de véhicules transport de marchandises D'une facon générale, toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social Et la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusion, alliance, association en participation ou gérance libre >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de nommer en qualité de gestionnaire de transport, a compter du jour ou la DREAL accepte la demande de modification d'autorisation d'exercer et pour une durée illimitée, Monsieur Thierry LEBLANC demeurant 66 rue Michel Sanchez a WAZIERS (59119), en remplacement de Monsieur Frédéric FONTAINE, démissionnaire pour la meme fonction.
Monsieur Thierry LEBLANC a fait savoir par avance qu'il acceptait ces fonctions et qu'il n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.
Conformément au décret n'99-752 du 30 aout 1999 relatif aux transports routiers de marchandises, Monsieur Thierry LEBLANC déclare satisfaire a l'exigence d'honorabilité professionnelle et satisfaire a l'exigence de capacité professionnelle. Tel que le prévoit 1'article 9.1 I du décret, les missions qui lui seront confiées en sa qualité de gestionnaire de transport incluent notamment la gestion et l'entretien des véhicules affectés a l'activité de transport de l'entreprise, la vérification des contrats et des documents de transport, la comptabilité de base, l'affectation des chargements ou des services aux conducteurs et aux véhicules et la vérification des procédures en matiére de sécurité.
Monsieur Thierry LEBLANC aura droit en rémunération de ses fonctions de gestionnaire de transport a une somme mensuelle nette de 2 400 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Thierry LEBLANC a fait savoir par avance qu'il acceptait ces fonctions et qu'il n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.
Conformément au décret n'99-752 du 30 aout 1999 relatif aux transports routiers de marchandises, Monsieur Thierry LEBLANC déclare satisfaire a l'exigence d'honorabilité professionnelle et satisfaire a l'exigence de capacité professionnelle. Tel que le prévoit 1'article 9.1 I du décret, les missions qui lui seront confiées en sa qualité de gestionnaire de transport incluent notamment la gestion et l'entretien des véhicules affectés a l'activité de transport de l'entreprise, la vérification des contrats et des documents de transport, la comptabilité de base, l'affectation des chargements ou des services aux conducteurs et aux véhicules et la vérification des procédures en matiére de sécurité.
Monsieur Thierry LEBLANC aura droit en rémunération de ses fonctions de gestionnaire de transport a une somme mensuelle nette de 2 400 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'agréer la cession de parts sociales suivante :
- De M. Frédéric FONTAINE a M. Thierry LEBLANC, a concurrence de quarante huit parts sociales, numérotées 313 a 360.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.
- De M. Frédéric FONTAINE a M. Thierry LEBLANC, a concurrence de quarante huit parts sociales, numérotées 313 a 360.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Sous réserve de l'acceptation par la DREAL de la demande de modification d'autorisation d'exercer, 1'assemblée générale décide de modifier comme suit 1'article 7 des statuts :
# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000 £)
Il est divisé en HUIT CENT (800) parts sociales égales de DIX EUROS (10 6) nominal chacune, numérotées de 1 a 800, intégralement libérées, souscrites en totalité.
Suite a cession de parts sociales, en date du 04/09/2019, de M. Frédéric FONTAINE a M. Thierry LEBLANC, a concurrence de quarante huit parts sociales numérotées 313 a 360, les parts se trouvent réparties entre les associés comme suit :
- Monsieur Frédéric FONTAINE
A concurrence de TROIS cENT DOUZE PARTS, numérotées de 1 a 312, ci : ... 312 parts
- Monsieur Thierry LEBLANC
A concurrence de QUATRE cENT HUIT PARTS, numérotées de 313 a 720, ci : 408 parts
- Madame Olivier LEBLANC
A concurrence de QUATRE VINGT PARTS, numérotées de 721 a 800, ci : .... 80 parts
Total des parts composant le capital social : HUIT CENT PARTS, Ci : 800 parts >
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.
# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000 £)
Il est divisé en HUIT CENT (800) parts sociales égales de DIX EUROS (10 6) nominal chacune, numérotées de 1 a 800, intégralement libérées, souscrites en totalité.
Suite a cession de parts sociales, en date du 04/09/2019, de M. Frédéric FONTAINE a M. Thierry LEBLANC, a concurrence de quarante huit parts sociales numérotées 313 a 360, les parts se trouvent réparties entre les associés comme suit :
- Monsieur Frédéric FONTAINE
A concurrence de TROIS cENT DOUZE PARTS, numérotées de 1 a 312, ci : ... 312 parts
- Monsieur Thierry LEBLANC
A concurrence de QUATRE cENT HUIT PARTS, numérotées de 313 a 720, ci : 408 parts
- Madame Olivier LEBLANC
A concurrence de QUATRE VINGT PARTS, numérotées de 721 a 800, ci : .... 80 parts
Total des parts composant le capital social : HUIT CENT PARTS, Ci : 800 parts >
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par la gérance.
M. Frédéric FONTAINE M. Thierry LEBLANC Signature précédée de la mention < bon pour acceptation des fonctions de gestionnaire de ransporty
xovr ClCC6 Daaloas
VOnnaue 17as$nvl
M. Olivier LEBLANC
4
CESSION DE PARTS SOCIALES
1
ENTRE LES SOUSSIGNES
- Monsieur Frédéric FONTAINE Né le 05/09/1967 a DOUAI (59), de nationalité francaise Célibataire
Demeurant 33 Rue Nungesser a BREBIERES (62117)
CI-APRES DENOMMEE LE < CEDANT > D'UNE PART
ET
- Monsieur Thierry LEBLANC :
Né le 08/01/1970 a DOUAI (59), de nationalité francaise : Marié avec Madame Jamila SAFI, le 21/09/2002 a AUBY (59), sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage à leur union Demeurant 66 rue Michel Sanchez a WAZIERS (59119)
CI-APRES DENOMME LE ‘ CESSIONNAIRE > D'AUTRE PART
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IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 25/02/2009 a CUINCY, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée
au capital de 8 000 euros, divisé en 800 parts sociales de meme valeur, dont le siege est situé a SIN LE NOBLE (59450), 55 Avenue du Maréchal Leclerc, immatriculée au RCS de DOUAI sous le n° 510.975.402 et qui a pour objet : L'activité de transports publics routiers de marchandises pour le compte d'autrui, l'activité de location de véhicules industriels pour le transport public routier de marchandises, l'activité de transport routier de personnes ave des véhicules n'excédant pas neuf places, y compris le conducteur, l'activité de location de véhicules destinés au transport de personnes ave des véhicules n'excédant pas neuf places.
Son capital social est actuellement réparti de la maniere suivante :
- Monsieur Frédéric FONTAINE
PrOpriétaire de TROIS CENT SOIXANTE PARTS SOCIALES, CI : 360 parts - Monsieur Thierry LEBLANC
PrOpriétaire de TROIS CENT SOIXANTE PARTS SOCIALES, CI : 360 parts - Monsieur Olivier LEBLANC
PrOpriétaire de QUATRE VINGT PARTS SOCIALES, CI : 80 parts
Total des parts des associés présents : 800 parts Sur les HUIT CENT PARTS composant le capital social.
Les gérants sont Monsieur Frédéric FONTAINE et Monsieur Thierry LEBLANC.
Monsieur Frédéric FONTAINE désirant céder a Monsieur Thierry LEBLANC 48 parts sociales lui appartenant dans la Société, les parties soussignées ont convenu de concrétiser leur accord.
IL A ETE ARRETE CE QUI SUIT :
I._ CESSION DE PARTS
Par les présentes, le Cédant, soussigné de premiere part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, au Cessionnaire, soussigné de seconde part, qui accepte la pleine propriété de QUARANTE HUIT PARTS sOCIALES (48 parts), numérotées de 313 a 360, lui appartenant de la SARL F.L EXPRESS.
H. PROPRIETE JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter du jour ou la DREAL accepte la demande de modification d'autorisation d'exercer. En conséquence. le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts a compter de ce méme jour. Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
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III. REMISE DES PIECES
Le Cessionnaire reconnait avoir recu : - un exemplaire des statuts de la Société, a jour et certifié conforme par le Gérant, - un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IY. PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acccptée moyennant le prix de QUATRE CENT QUATRE VINGT euros (480 £) pour les quarante huit parts cédées ; laquelle somme sera payée comptant, par le Cessionnaire au Cédant, a compter du jour ou la DREAL accepte la demande de modification d'autorisation d'exercer.
V._ AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de 1'article 13 des statuts, la présente cession n'a pas besoin d'etre agréée.
VI. ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur Fréderic FONTAINE, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la Société.
VII. DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne : - qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ; - et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec 1'étranger.
2. Le soussigné de premiere part déclare : - qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties & des tiers ou de saisies ; - que les parts cédées sont libres de tout gage ou nantissement conventionnel ou judiciaire ou de toute promesse de gage ou de nantissement ; -et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de reglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
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VIIL FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales de dépot et de publicité.
IX. ENREGISTREMENT
Les partics déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impóts, qu'elle n'entraine pas la dissolution de la Société ; - que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliére ; - que le nombre total de parts de la Société est de huit cent (800) parts sociales ; - et que cette cession est éligible a l'abattement de 23 000 euros prévu & l'article 726 du Code général des impots.
i En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 3% liquidés sur le prix susvisé a l'article IV apres application de l'abattement calculé de la maniere suivante : 23 000 € / nombre de parts constituant le capital social x nombre de parts cédées, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
X. AFFIRMATION DE SINCERITE
Lu et approuvé par les parties soussignées qui affirment sous les peines édictées par 1'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
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our copie certifiée conforme délivrée le 02/11/2020
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Société à responsabilité limitée A L'ORIGINAL au capital de 8 000 euros Siége social : 55 avenue du Maréchal Leclerc 59450 SIN LE NOBLE RCS DOUAI 510 975 402
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par la gérance.
M. Frédéric FONTAINE M. Thierry LEBLANC Signature précédée de la mention < bon pour acceptation des fonctions de gestionnaire de ransporty
xovr ClCC6 Daaloas
VOnnaue 17as$nvl
M. Olivier LEBLANC
4
CESSION DE PARTS SOCIALES
1
ENTRE LES SOUSSIGNES
- Monsieur Frédéric FONTAINE Né le 05/09/1967 a DOUAI (59), de nationalité francaise Célibataire
Demeurant 33 Rue Nungesser a BREBIERES (62117)
CI-APRES DENOMMEE LE < CEDANT > D'UNE PART
ET
- Monsieur Thierry LEBLANC :
Né le 08/01/1970 a DOUAI (59), de nationalité francaise : Marié avec Madame Jamila SAFI, le 21/09/2002 a AUBY (59), sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage à leur union Demeurant 66 rue Michel Sanchez a WAZIERS (59119)
CI-APRES DENOMME LE ‘ CESSIONNAIRE > D'AUTRE PART
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IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 25/02/2009 a CUINCY, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée
au capital de 8 000 euros, divisé en 800 parts sociales de meme valeur, dont le siege est situé a SIN LE NOBLE (59450), 55 Avenue du Maréchal Leclerc, immatriculée au RCS de DOUAI sous le n° 510.975.402 et qui a pour objet : L'activité de transports publics routiers de marchandises pour le compte d'autrui, l'activité de location de véhicules industriels pour le transport public routier de marchandises, l'activité de transport routier de personnes ave des véhicules n'excédant pas neuf places, y compris le conducteur, l'activité de location de véhicules destinés au transport de personnes ave des véhicules n'excédant pas neuf places.
Son capital social est actuellement réparti de la maniere suivante :
- Monsieur Frédéric FONTAINE
PrOpriétaire de TROIS CENT SOIXANTE PARTS SOCIALES, CI : 360 parts - Monsieur Thierry LEBLANC
PrOpriétaire de TROIS CENT SOIXANTE PARTS SOCIALES, CI : 360 parts - Monsieur Olivier LEBLANC
PrOpriétaire de QUATRE VINGT PARTS SOCIALES, CI : 80 parts
Total des parts des associés présents : 800 parts Sur les HUIT CENT PARTS composant le capital social.
Les gérants sont Monsieur Frédéric FONTAINE et Monsieur Thierry LEBLANC.
Monsieur Frédéric FONTAINE désirant céder a Monsieur Thierry LEBLANC 48 parts sociales lui appartenant dans la Société, les parties soussignées ont convenu de concrétiser leur accord.
IL A ETE ARRETE CE QUI SUIT :
I._ CESSION DE PARTS
Par les présentes, le Cédant, soussigné de premiere part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, au Cessionnaire, soussigné de seconde part, qui accepte la pleine propriété de QUARANTE HUIT PARTS sOCIALES (48 parts), numérotées de 313 a 360, lui appartenant de la SARL F.L EXPRESS.
H. PROPRIETE JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter du jour ou la DREAL accepte la demande de modification d'autorisation d'exercer. En conséquence. le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts a compter de ce méme jour. Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
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III. REMISE DES PIECES
Le Cessionnaire reconnait avoir recu : - un exemplaire des statuts de la Société, a jour et certifié conforme par le Gérant, - un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IY. PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acccptée moyennant le prix de QUATRE CENT QUATRE VINGT euros (480 £) pour les quarante huit parts cédées ; laquelle somme sera payée comptant, par le Cessionnaire au Cédant, a compter du jour ou la DREAL accepte la demande de modification d'autorisation d'exercer.
V._ AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de 1'article 13 des statuts, la présente cession n'a pas besoin d'etre agréée.
VI. ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur Fréderic FONTAINE, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la Société.
VII. DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne : - qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ; - et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec 1'étranger.
2. Le soussigné de premiere part déclare : - qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties & des tiers ou de saisies ; - que les parts cédées sont libres de tout gage ou nantissement conventionnel ou judiciaire ou de toute promesse de gage ou de nantissement ; -et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de reglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
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Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales de dépot et de publicité.
IX. ENREGISTREMENT
Les partics déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impóts, qu'elle n'entraine pas la dissolution de la Société ; - que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliére ; - que le nombre total de parts de la Société est de huit cent (800) parts sociales ; - et que cette cession est éligible a l'abattement de 23 000 euros prévu & l'article 726 du Code général des impots.
i En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 3% liquidés sur le prix susvisé a l'article IV apres application de l'abattement calculé de la maniere suivante : 23 000 € / nombre de parts constituant le capital social x nombre de parts cédées, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
X. AFFIRMATION DE SINCERITE
Lu et approuvé par les parties soussignées qui affirment sous les peines édictées par 1'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
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Société à responsabilité limitée A L'ORIGINAL au capital de 8 000 euros Siége social : 55 avenue du Maréchal Leclerc 59450 SIN LE NOBLE RCS DOUAI 510 975 402
Statuts
Actualisés par AGE du 04/09/2019 suite à changement d'obiet social et cession de parts sociales
Les soussignés :
1%/ Monsieut Frédéric FONTAINE demeurant à BREBIERES (62117) Rue Nungesser n° 33 ;
Monsieur Frédéric FONTAINE, célibataire et majeur comme étant né a DOUAI (Nord) le cinq septembre mil neuf cent soixante sept, de nationalité. francaise ;
2%/ Monsieur Thierry LEBLANC époux de Madame Jamila SAFI demeurant ensemble a SIN LE NOBLE (59450) Rue de Lambres n* 213 : Monsieur Thierry LEBLANC né a DOUAI (Nord) le huit janvier mil neuf cent soixante dix-sept, de nationalité frangaise : Madame Jamila SAFI néc à DECHY (Nord) le six mars mil neuf cent soixante quinze, de nationalité francaise ; Monsieur et Madame LEBLANC sAFI inariés sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée en la mairie de AUBY (Nord) le vingt et un septenibre deux mil deux ; ledit régime non modifié depuis.
3°/ Monsieur Qlivier LEBLANC demeurant a DOUAI (59500) Ruc dc 1'Eglisc n° 159 ;
Monsieur Olivier LEBLANC, célibataire et majeur comme étant né a DOUAI (Nord) ie douzc scptembre mil neuf cent quatre vingt-neuf, de nationalité francaise ;
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autrc personne qui viendrait ultérieurenent à acquérir la qualité d'associé.
STATUTS
Les soussignés :
1%/ Monsieut Frédéric FONTAINE demeurant à BREBIERES (62117) Rue Nungesser n° 33 ;
Monsieur Frédéric FONTAINE, célibataire et majeur comme étant né a DOUAI (Nord) le cinq septembre mil neuf cent soixante sept, de nationalité. francaise ;
2%/ Monsieur Thierry LEBLANC époux de Madame Jamila SAFI demeurant ensemble a SIN LE NOBLE (59450) Rue de Lambres n* 213 : Monsieur Thierry LEBLANC né a DOUAI (Nord) le huit janvier mil neuf cent soixante dix-sept, de nationalité frangaise : Madame Jamila SAFI néc à DECHY (Nord) le six mars mil neuf cent soixante quinze, de nationalité francaise ; Monsieur et Madame LEBLANC sAFI inariés sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée en la mairie de AUBY (Nord) le vingt et un septenibre deux mil deux ; ledit régime non modifié depuis.
3°/ Monsieur Qlivier LEBLANC demeurant a DOUAI (59500) Ruc dc 1'Eglisc n° 159 ;
Monsieur Olivier LEBLANC, célibataire et majeur comme étant né a DOUAI (Nord) ie douzc scptembre mil neuf cent quatre vingt-neuf, de nationalité francaise ;
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autrc personne qui viendrait ultérieurenent à acquérir la qualité d'associé.
STATUTS
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1er - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient &tre créées ultérieurement, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :
Lactivité de transports publics routiers de marchandises pour le compte d'autrui
L'activité de location de véhicules avec conducteur pour le transport public routier d marchandises ; location de véhicules transport de marchandises
D'une facon générale, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social. Et la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusion, alliance, association en participation ou gerance libre.
Lactivité de transports publics routiers de marchandises pour le compte d'autrui
L'activité de location de véhicules avec conducteur pour le transport public routier d marchandises ; location de véhicules transport de marchandises
D'une facon générale, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social. Et la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusion, alliance, association en participation ou gerance libre.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale :
.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société a Responsabilité Limitée ou des initiales < S.A.R..L. > et de l'énonciation du capital social.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société a Responsabilité Limitée ou des initiales < S.A.R..L. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a : SIN LE NOBLE (59450) Avenue du Maréchal Leclerc n° 55
Il pourra &tre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision.extraordinaire des associés La gérance peut créer des succursales, dépts ou agences partout ou elle le juge utile ; elle peut ensuite les transférer ou les supprimer comne elle l'entend.
Il pourra &tre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision.extraordinaire des associés La gérance peut créer des succursales, dépts ou agences partout ou elle le juge utile ; elle peut ensuite les transférer ou les supprimer comne elle l'entend.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de.la société est fixee à QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de la date d'immatriculation de -la-société-au-Registre-du-Commerce-et-des. Sociétés sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société sera prorogée ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, qu'elle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra, huit jours aprés la mise en demeure a la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.
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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société sera prorogée ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, qu'elle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra, huit jours aprés la mise en demeure a la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.
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TITRE IL : APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - APPORTS
1 Dispositions de 1'article 1832-2 du Code Civil
Aux présentes est intervenue :
- Madame Jamila SAFI épouse de Monsieur Thierry LEBLANC, susnommé, avec lequel elle demeure a SIN LE NOBLE (59450) Rue de Lambres n° 213 ;
Laquelle a déclaré, aprés avoir été informée de la souscription par son conjoint des parts sociales ci-aprés visées au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux, ne pas revendiquer quant & présent la qualité d'associée.
2° Apports cn numéraire
Monsieur Frédéric FONTAINE, Monsieur Thicrry LEBLANC et Monsieur Qtivier LEBLANC font apport a la présente société des sommes en numéraire ci-aprés, savoir :
Monsieur Frédéric FONTAINE
la somme de TROIS MILLE SIX CENTS EUROS, ci : 3 600 €
Monsieur Thierry LEBLANC
la somme de TROIS MILLE SIX CENTS EUROS,.ci : 3 600 €
Monsieur Olivier LEBLANC
1a somme de HUIT CENTS EUROS, ci : 800 €
Soit au total la somme de HUIT MILLE EUROS, ci : 8.000€ correspondant a HUIT CENTS (800) parts sociales de DIX EUROS (10 £) souscrites en totalité et intégralement libérées.
Laquelle somme de HUIT MILLE EUROS (8 000 f) a été déposée au crédit d'un compte ouvert au niom de la société en formation à la Banque Populaire du Nord - Agence de DOUAI -- le 20 février 2009. Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Aux présentes est intervenue :
- Madame Jamila SAFI épouse de Monsieur Thierry LEBLANC, susnommé, avec lequel elle demeure a SIN LE NOBLE (59450) Rue de Lambres n° 213 ;
Laquelle a déclaré, aprés avoir été informée de la souscription par son conjoint des parts sociales ci-aprés visées au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux, ne pas revendiquer quant & présent la qualité d'associée.
2° Apports cn numéraire
Monsieur Frédéric FONTAINE, Monsieur Thicrry LEBLANC et Monsieur Qtivier LEBLANC font apport a la présente société des sommes en numéraire ci-aprés, savoir :
Monsieur Frédéric FONTAINE
la somme de TROIS MILLE SIX CENTS EUROS, ci : 3 600 €
Monsieur Thierry LEBLANC
la somme de TROIS MILLE SIX CENTS EUROS,.ci : 3 600 €
Monsieur Olivier LEBLANC
1a somme de HUIT CENTS EUROS, ci : 800 €
Soit au total la somme de HUIT MILLE EUROS, ci : 8.000€ correspondant a HUIT CENTS (800) parts sociales de DIX EUROS (10 £) souscrites en totalité et intégralement libérées.
Laquelle somme de HUIT MILLE EUROS (8 000 f) a été déposée au crédit d'un compte ouvert au niom de la société en formation à la Banque Populaire du Nord - Agence de DOUAI -- le 20 février 2009. Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000 £)
Il est divisé en HUIT CENT (800) parts sociales égales de DIX EUROS (10 E) nominal chacune, numérotées de 1 à 800, intégralement libérées, souscrites en totalité.
Suite a cession de parts sociales, en date du 04/09/2019, de M. Frédéric FONTAINE a M. Thierry LEBLANC, a concurrence de quarante huit parts sociales numérotées 313 a 360, les parts se trouvent réparties entre les associés comme suit :
- Monsieur Frédéric FONTAINE
A concurrence de TROIS CENT DOUZE PARTS, numérotées de 1 à 312, ci : ... 312 parts - Monsieur Thierry LEBLANC
A concurrence de QUATRE CENT HUIT PARTS, numérotées de 313 a 720, ci : 408 parts - Madame Olivier LEBLANC
A concurrence de QUATRE vINGT PARTS, numérotées de 721 a 800, ci : .... 80 parts
Total des pàrts composant le capital social : HUIT CENT PARTS, Ci : 800 parts
Il est divisé en HUIT CENT (800) parts sociales égales de DIX EUROS (10 E) nominal chacune, numérotées de 1 à 800, intégralement libérées, souscrites en totalité.
Suite a cession de parts sociales, en date du 04/09/2019, de M. Frédéric FONTAINE a M. Thierry LEBLANC, a concurrence de quarante huit parts sociales numérotées 313 a 360, les parts se trouvent réparties entre les associés comme suit :
- Monsieur Frédéric FONTAINE
A concurrence de TROIS CENT DOUZE PARTS, numérotées de 1 à 312, ci : ... 312 parts - Monsieur Thierry LEBLANC
A concurrence de QUATRE CENT HUIT PARTS, numérotées de 313 a 720, ci : 408 parts - Madame Olivier LEBLANC
A concurrence de QUATRE vINGT PARTS, numérotées de 721 a 800, ci : .... 80 parts
Total des pàrts composant le capital social : HUIT CENT PARTS, Ci : 800 parts
ARTICLE 8 : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le. capital social pourra étre augmenté en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales. Si laugmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de.droits de souscriptiôn-ou-d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d*un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social pourra @tre réduit en yertu d'une décision collective extraordinaire des associés conformément aux dispositions légales. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permetant d'obtenir T'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
TITRE III - PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
ARTICLE 10 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou dc l'apporteur en nature lui-méme. Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées. Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.
ARTICLE 1L - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénefices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux.statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit. conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en domander le partage ou la licitation.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux.statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit. conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en domander le partage ou la licitation.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un scul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris, méme en dehors des associés, a la requete de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la meme origine, ne comptent que pour un associé. Si des parts appartiennent a une ou. plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nu-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'accord entre eux, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toute décisin ordinaire et au nu-propriótairc pour toute-décision extraordinaire. Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.
ARTICLE 13 = CESSION. -TRANSMISSION ET LOCATION DE PARTS SOCIALES
I - Cessions
a) Forme de la cession :
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarie conformément & l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de
dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
b) Cessions entre associés..conioints..ascendants. descendants :
Les parts ne peuvent &tre cédées cntre associés, conjoints, ascendants ou descendants que dans les conditions et suivant la procédure prévue à l'article 33 des présents statuts.
c)_Agrément de cession à_des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints. ascendants ou descendants du cédant :
Les parts sociales ne peuvent etre cédées à des tiers étrangers à la société qu avec le consentement de la majorité des associés stipulée a l'article 33 des présents statuts.
Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement à l'apport ou 1'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés yaut pour les deux époux. Lorsque la societé comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception. Dans le delai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de ia société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
d)Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée_:
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de ce refus, d acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de 1'expert prévue & l'article 1843-4 du Code Civil est faite soit par les parties soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par Ic président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
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Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n*est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
II - Transmission. par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté
Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé, la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise à l'agrément des associés dans les conditions prévues au présent article - paragraphe I - c). Les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de déces, les conjoints déja associés, en cas de dissolution ou de. liquidation de communauté, ne sont pas .soumis a l'agrément des associés en ce qui conccrne la traršmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté
III - Nartissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article - paragraphe 1 - c) ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon lcs dispositions de 1'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprs la cession, racheter sans délai les parts, cn vue de réduire son .capital.
IV -- Location de parts socialos
Les parts sociales peuvent etre données en location a une personne physique. conformément et sous les réserves prévues à l'article L. 239-2 du Code dc Commcrcc. I.c locataire des parts doit @tre agréé dans lcs mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.
Pour que la location soit opposable a la société, le contrat de location, Stabli par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui etre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté de celui du bailleur dans les statuts de la société. Cette mention doit étre supprimée des statuts des que la fin de la location a été signifiée à la société.
Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le locataire, comme s'il était usufruiticr des parts sociales, le bailleur étant considéré comme le nu-propriétaire. A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent &tre évaluées sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location
est consentie par une personne morale, les parts sociales louées doivent également etre évaluées a la fin de chaque exercice comptable. Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous- location ou d'un pret.
a) Forme de la cession :
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarie conformément & l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de
dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
b) Cessions entre associés..conioints..ascendants. descendants :
Les parts ne peuvent &tre cédées cntre associés, conjoints, ascendants ou descendants que dans les conditions et suivant la procédure prévue à l'article 33 des présents statuts.
c)_Agrément de cession à_des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints. ascendants ou descendants du cédant :
Les parts sociales ne peuvent etre cédées à des tiers étrangers à la société qu avec le consentement de la majorité des associés stipulée a l'article 33 des présents statuts.
Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement à l'apport ou 1'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés yaut pour les deux époux. Lorsque la societé comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception. Dans le delai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de ia société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
d)Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée_:
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de ce refus, d acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de 1'expert prévue & l'article 1843-4 du Code Civil est faite soit par les parties soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par Ic président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
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Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n*est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
II - Transmission. par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté
Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé, la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise à l'agrément des associés dans les conditions prévues au présent article - paragraphe I - c). Les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de déces, les conjoints déja associés, en cas de dissolution ou de. liquidation de communauté, ne sont pas .soumis a l'agrément des associés en ce qui conccrne la traršmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté
III - Nartissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article - paragraphe 1 - c) ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon lcs dispositions de 1'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprs la cession, racheter sans délai les parts, cn vue de réduire son .capital.
IV -- Location de parts socialos
Les parts sociales peuvent etre données en location a une personne physique. conformément et sous les réserves prévues à l'article L. 239-2 du Code dc Commcrcc. I.c locataire des parts doit @tre agréé dans lcs mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.
Pour que la location soit opposable a la société, le contrat de location, Stabli par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui etre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté de celui du bailleur dans les statuts de la société. Cette mention doit étre supprimée des statuts des que la fin de la location a été signifiée à la société.
Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le locataire, comme s'il était usufruiticr des parts sociales, le bailleur étant considéré comme le nu-propriétaire. A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent &tre évaluées sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location
est consentie par une personne morale, les parts sociales louées doivent également etre évaluées a la fin de chaque exercice comptable. Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous- location ou d'un pret.
ARTICLE 14 - ASSOCIE UNIQUE
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de 1article 1844-s du Code Civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 15 DECES...INTERDICTION....FAILLITE... OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par ie décés, I*interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
TITRE IV : GERANCE
ARTICLE 16 - NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent &trechoisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la-durée-de la société. Les gérants-sont nommés par décisibn des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Tous les gérants nonmés pour une durée déterminée sont rééligibles. M. Frédéric FONTAINE et M. Thiérry LEBLANC, soussignés qui acceptent, sont nornmés gérants pour une durée illimitée.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DES GERANTS
Les gérants ont seuls la signature sociale : ils doivent consacrer aux affaires sociales le temps et les soins nécessaires a la bonne marche de la société
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue. Toutefois, de convention expresse et à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les actes suivants nécessiteront l'accord des associés, donné par décision collective, savoir :
. les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ; . les achats, ventes, apports, location-gérance ou échanges de fonds de cominerce ; : les constitutions d'hypothéques ou de nantissement ; . les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés constituées ou a constituer.
10
Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes dispositions d'ordre interne votées par les associés, sous peine de révocation et de toute action en dommages-intéréts.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte.tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue. Toutefois, de convention expresse et à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les actes suivants nécessiteront l'accord des associés, donné par décision collective, savoir :
. les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ; . les achats, ventes, apports, location-gérance ou échanges de fonds de cominerce ; : les constitutions d'hypothéques ou de nantissement ; . les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés constituées ou a constituer.
10
Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes dispositions d'ordre interne votées par les associés, sous peine de révocation et de toute action en dommages-intéréts.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte.tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
ARTICLE 18 - REMUNERATION DES GERANTS
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée & la gestion, chacun des gérants a droit a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, dont toutes les modalités de fixation et de versement sont arrétées par la collectivité des associés statuant par décision de nature ordinaire. Tout gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE.. 19-.DUREE DES FONCTIONS DU GERANT REVOCATION. ... DEMISSION ..... DECES...OU...RETRA....DU...GERAN.... REMPLACEMENT DU GERANT
I - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.
II - Révocation du gérant
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est. réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérets En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes Iégitimes a la denande de tout associé.
II - Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, trois mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'à la date du commencenent de l'exercice suivant. Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice. Le décés ou le retrait du gérant pour quclque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.
11
Sil n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décs, continueront à exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
IV - Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réscrvc des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusicurs associés, détenant la moitié des parts sociales. ou détenant, $ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, cn cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.
ARTICLE.. 19-.DUREE DES FONCTIONS DU GERANT REVOCATION. ... DEMISSION ..... DECES...OU...RETRA....DU...GERAN.... REMPLACEMENT DU GERANT
I - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.
II - Révocation du gérant
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est. réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérets En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes Iégitimes a la denande de tout associé.
II - Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, trois mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'à la date du commencenent de l'exercice suivant. Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice. Le décés ou le retrait du gérant pour quclque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.
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Sil n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décs, continueront à exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
IV - Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réscrvc des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusicurs associés, détenant la moitié des parts sociales. ou détenant, $ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, cn cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.
ARTICLE 20 - RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans ieur gestion.. Outre l'action cn réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter Taction sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cettc action tant en demande qu'en défense. Les demandcurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alloués. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
TITRE Y - CONTROLE DE LA SOCIETE
TITRE Y - CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lorsquà la clture d'un exercice social, deux des trois seuils réglementaires ci-aprés sont atteints :
- total du bilan : 1 550 000 € - montant nct du chiffre d'affaires : 3 100 000 € - nombre moyen de salariés permanents : cinquante.
Les associés seront tenus de désigner un commissaire aux comptes pour une durée de six exercices.
12
La durée des fonctions du commissaire expirera avec l'assemblée générale qui statuera sur les comptes du dernier de ces exercices, sauf renouvellement. La nomination des commissaires aux comptes a lieu par décision collective.
- total du bilan : 1 550 000 € - montant nct du chiffre d'affaires : 3 100 000 € - nombre moyen de salariés permanents : cinquante.
Les associés seront tenus de désigner un commissaire aux comptes pour une durée de six exercices.
12
La durée des fonctions du commissaire expirera avec l'assemblée générale qui statuera sur les comptes du dernier de ces exercices, sauf renouvellement. La nomination des commissaires aux comptes a lieu par décision collective.
ARTICLE 22 - INCOMPATIBILITES
Ne peuvent etre choisis comme commissaires aux comptes :
1. les gérants ainsi que leurs conjoints, ascendants ou descendants et collatéraux au quatriéme degré inclusivement : 2. les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers ; 3. les personnes qui, directement ou indirectemcnt ou par personnes interposées, recoivent dc la société ou de ses gérants un salaire ou unc rémunération quelconque a raison d'une activité autrc que celle de commissaire aux comptes à l'exception des activités autorisées par le 4° dc P'article L.225-224 du Code de Commerce ; 4. les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants, se trouvent dans l'une des situations prévues aux alinéas précédents ; 5. les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autrc que cellc de commissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soir des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente ; 6. les societés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants soit l'associé ou actionnaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°.
Pendant Ics cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gerants de la société. Pendant le meme délai, ils ne peuvent etre nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés disposant dc 10 % du capital de la société contrlée par cux ou dont celle-ci possede 10 % du capital. Les délibérations prises a défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux présentes dispositions sont nulles. Iaction en nullité cst éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une asscmblée sur le rapport de commissaires régulierement désignés.
1. les gérants ainsi que leurs conjoints, ascendants ou descendants et collatéraux au quatriéme degré inclusivement : 2. les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers ; 3. les personnes qui, directement ou indirectemcnt ou par personnes interposées, recoivent dc la société ou de ses gérants un salaire ou unc rémunération quelconque a raison d'une activité autrc que celle de commissaire aux comptes à l'exception des activités autorisées par le 4° dc P'article L.225-224 du Code de Commerce ; 4. les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants, se trouvent dans l'une des situations prévues aux alinéas précédents ; 5. les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autrc que cellc de commissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soir des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente ; 6. les societés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants soit l'associé ou actionnaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°.
Pendant Ics cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gerants de la société. Pendant le meme délai, ils ne peuvent etre nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés disposant dc 10 % du capital de la société contrlée par cux ou dont celle-ci possede 10 % du capital. Les délibérations prises a défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux présentes dispositions sont nulles. Iaction en nullité cst éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une asscmblée sur le rapport de commissaires régulierement désignés.
ARTICLE 23 - NOMINATION JUDICIAIRE
Si les associés omettent d'élire un commissaire, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital pourront denander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le gérant dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomination du ou des commissaires.
ARTICLE 24. - RECUSATION
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. le comité d'entreprise, le ministere public, dans les conditions fixées par décret, pourront demander en justice, pour juste motif, la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale.
13
S'il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire aux comptes sera désigné en justice. Il demeurera en fonction jusqu a la nomination du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale.
13
S'il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire aux comptes sera désigné en justice. Il demeurera en fonction jusqu a la nomination du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale.
ARTICLE 25 - FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l' annexe. Ils vérifient ia sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.
A cet effet, ils opérent les contrôles et vérifications prévues par la loi et dans les conditions qu elle a fixées. Ils peuvent se faire assister ou représenter dans Ies conditions prévues a l'article L. 225-236 du Code de Commerce. Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société. Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et controles, mais ils établissent un rappori commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
Les commissaires aux coniptes portent & la connaissance du gérant :
1. Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les.différents sondages auxquels ils se sont livrés ; 2. Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir etre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ; 3. Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; 4. Les conclusions auxquelles conduisent lcs obscrvations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice. Les commissaires aux comptes signalent,-à la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur
mission.
En outre, ils révelent au Procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance sans que leur responsabilité puisse &tre engagée par cette révélation. 5. Le commissaire aux comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature & compromettre ia continuité de l'exploitation qu il a relevé & l'occasion de 1l'exercice de sa mission. Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
Cette réponse est communiquée au Comité d'Entreprise s'il en existe un. En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire constate que la continuité de l'exploitation demcure compromise, il établit un rapport spécial. Il peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté à la prochaine assemblée générale. Le rapport est communiqué au Comité d'Entreprise s'il en existe un. Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs et experts sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance a raison de leurs fonctions.
14
Dans leur rapport à l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice, les commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité. Les commissaires ont comptes sont avisés, au plus tard, en meme temps que Ies associés des assemblées ou consultations. Ils ont accés aux assemblées.
A cet effet, ils opérent les contrôles et vérifications prévues par la loi et dans les conditions qu elle a fixées. Ils peuvent se faire assister ou représenter dans Ies conditions prévues a l'article L. 225-236 du Code de Commerce. Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société. Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et controles, mais ils établissent un rappori commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
Les commissaires aux coniptes portent & la connaissance du gérant :
1. Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les.différents sondages auxquels ils se sont livrés ; 2. Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir etre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ; 3. Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; 4. Les conclusions auxquelles conduisent lcs obscrvations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice. Les commissaires aux comptes signalent,-à la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur
mission.
En outre, ils révelent au Procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance sans que leur responsabilité puisse &tre engagée par cette révélation. 5. Le commissaire aux comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature & compromettre ia continuité de l'exploitation qu il a relevé & l'occasion de 1l'exercice de sa mission. Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
Cette réponse est communiquée au Comité d'Entreprise s'il en existe un. En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire constate que la continuité de l'exploitation demcure compromise, il établit un rapport spécial. Il peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté à la prochaine assemblée générale. Le rapport est communiqué au Comité d'Entreprise s'il en existe un. Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs et experts sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance a raison de leurs fonctions.
14
Dans leur rapport à l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice, les commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité. Les commissaires ont comptes sont avisés, au plus tard, en meme temps que Ies associés des assemblées ou consultations. Ils ont accés aux assemblées.
ARTICLE 26 - REMUNERATION
Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société. Is sont fixés selon les modalités déterminées par décret.
ARTICLE 27 - REYOCATION
En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes pourront etre révoqués par décision de justice à la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital, ou de l'assemblée générale.
ARTICLE 28 - RESPONSABILITE
Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions Is ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, cn ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale.
TITRE VI - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT ET UN ASSOCIE
ET.LA.SOCIETE
ARTICLE 29 - SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE
La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d*exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice. Le commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions. Lorsque la société n'a pas de commissaire aux comptes, la gérance présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
Ce rapport contient :
15
1'énumération des conventions soumises a l'approbation de lassemblée dcs associés : le nom des gérants ou associés intéressé ; la nature et l'objet desdites conventions : les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des saretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées : 1'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en éxécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, sil n'existe pas de commissaire aux comptes, les convenitions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalablc dc l'assemblée.
Les convéntions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour Ic gérant, et, sil y a lieu, pour l'associé contractant de supporter, àndividuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associés de la société a responsabilité limitée. Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclucs a des conditions normales.
Ce rapport contient :
15
1'énumération des conventions soumises a l'approbation de lassemblée dcs associés : le nom des gérants ou associés intéressé ; la nature et l'objet desdites conventions : les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des saretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées : 1'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en éxécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, sil n'existe pas de commissaire aux comptes, les convenitions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalablc dc l'assemblée.
Les convéntions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour Ic gérant, et, sil y a lieu, pour l'associé contractant de supporter, àndividuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associés de la société a responsabilité limitée. Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclucs a des conditions normales.
ARTICLE 30. - CONYENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements cnvers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentant légaux des personnes morales associées. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes a ce commerce conclues a des conditions normales. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants descendants des personnes visées à l'alinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE VII - DECISIONS COLLECTIVES - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT. D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
ARTICLE 31 - FORME - OBJET DES DECISIONS COLLECTIYES
I - Forme
16
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assembléc.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à Iinitiative d'un ou plusieurs associés représentant au moins soit a la fois le quari en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit la moitié des parts sociales. Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écritc dcs associés, .soit par le consentement unanime des associés exprimné dans un acte.
1I - Obiet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits.de
souscription ou d'attribution. Toutes les autres décisions en asscmbléc ou lors de consultations écrites ou prises dans un acte sont qualifiées de décisions collectives ordinaircs.
16
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assembléc.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à Iinitiative d'un ou plusieurs associés représentant au moins soit a la fois le quari en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit la moitié des parts sociales. Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écritc dcs associés, .soit par le consentement unanime des associés exprimné dans un acte.
1I - Obiet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits.de
souscription ou d'attribution. Toutes les autres décisions en asscmbléc ou lors de consultations écrites ou prises dans un acte sont qualifiées de décisions collectives ordinaircs.
ARTICLE 32.- DECISIONS ORDINAIRES
Elles ont pour objet notamrnent de nommer ou révoquer ies gérants, donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissemcnt dcs actcs cxcédant scs
'pouvoirs tels qu'ils ont été définis à l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, se prononcer sur les conventions visécs a l'article 29 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'cmportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parls sociales, droit de souscription ou d'attribution.
Sauf disposition expresse.contraire des présents statuts, ies décisions ordinaires sont adoptécs par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des
parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, Ics associés sont, sclon les cas. convoqués ou consultés une seconde fois sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la prermiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.
'pouvoirs tels qu'ils ont été définis à l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, se prononcer sur les conventions visécs a l'article 29 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'cmportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parls sociales, droit de souscription ou d'attribution.
Sauf disposition expresse.contraire des présents statuts, ies décisions ordinaires sont adoptécs par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des
parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, Ics associés sont, sclon les cas. convoqués ou consultés une seconde fois sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la prermiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.
ARTICLE 33 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires sont décidées & la majorité des deux ticrs des parts détenues par les associés présents ou représentés. Toutefois elles ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premierc convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiême assemblée peut étre prorogée & une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
17
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer Ia société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société par actions simplifiée.
Les décisions extraordinaires sont décidées & la majorité des deux ticrs des parts détenues par les associés présents ou représentés. Toutefois elles ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premierc convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiême assemblée peut étre prorogée & une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
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Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer Ia société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société par actions simplifiée.
ARTICLE 34. - MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES EN CAS D'ASSEMBLEE
I - Conyocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par ia gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. Toute assemblée irrégulierement convoquéc peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaicnt préscnts ou représentés.
II - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des qucstions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à t'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait licu de se rcporter a d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
III - Réunion de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
IV - Yote - Représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. n associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins gue la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
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Le imandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le m&me jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour ies assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
V - Procés-yerbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés- verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des yotes. Les proces-verbaux sont établis par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social. coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles nurmérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, meme partiellement, elle doit &tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuille est interdite. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
VI - Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés sont convoqués aux assemblées par ia gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. Toute assemblée irrégulierement convoquéc peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaicnt préscnts ou représentés.
II - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des qucstions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à t'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait licu de se rcporter a d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
III - Réunion de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
IV - Yote - Représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. n associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins gue la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
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Le imandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le m&me jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour ies assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
V - Procés-yerbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés- verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des yotes. Les proces-verbaux sont établis par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social. coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles nurmérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, meme partiellement, elle doit &tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuille est interdite. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
VI - Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
ARTICLE_35 :ASSEMBLEE_ STATUANT_SUR_LES_COMPTES SOCIAUX
I - Réunion de l'assemblée
Dans le délai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.
II - Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par ia gérance sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée
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Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent. tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Dans le délai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.
II - Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par ia gérance sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée
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Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent. tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
ARTICLE 36_ - DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES
I - Modalité de la consultation
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
II - Mention spéciale dans les proces-verbaux
En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les memes conditions que celles visées à l'article 34, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a éte effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
II - Mention spéciale dans les proces-verbaux
En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les memes conditions que celles visées à l'article 34, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a éte effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
ARTICLE37..DROIT..DE..COMMUNICATION.PERMANENT D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
I - Droit de communication permanent
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette diélivrance_exiger. le paiement d une somme supérieure a quinze euros. L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre part lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
I1 Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experis chargés dc présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
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Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mérnes fins. s*il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts. Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en. outre étre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la meme publicité.
III - Procédure d'alerte
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a comprornettre la continuité de 1'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
TITRE YIII - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE - AFFECTATION DES BENEFICES
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette diélivrance_exiger. le paiement d une somme supérieure a quinze euros. L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre part lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
I1 Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experis chargés dc présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
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Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mérnes fins. s*il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts. Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en. outre étre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la meme publicité.
III - Procédure d'alerte
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a comprornettre la continuité de 1'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
TITRE YIII - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE - AFFECTATION DES BENEFICES
ARTICLE 38 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le premier avril de chaque année pour se terminer le trente et un mars de l'année suivante. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le 25 février 2009 pour se terminer le 31 mars 2010.
ARTICLE 39 - COMPTES SOCIAUX
I - Etablissement des comptes sociaux
A la citure de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par la société. Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écouié, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entra la date de cloture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
II - Formes et méthodes d'évaluation des comptes.sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changemcnt exceptionnel est intervenu dans la situation de la société. Dans ce dernier cas, les modifications doivent &tre décrites et justifiées dans l'annexe, Elles doivent aussi @tre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
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I1 - Amortissements.et provisions
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cing ans. Les fraiš d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a Pexpiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent etre imputés sur le montant des prinies d'émission afférentes a cette
augmentation.
A la citure de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par la société. Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écouié, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entra la date de cloture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
II - Formes et méthodes d'évaluation des comptes.sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changemcnt exceptionnel est intervenu dans la situation de la société. Dans ce dernier cas, les modifications doivent &tre décrites et justifiées dans l'annexe, Elles doivent aussi @tre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
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I1 - Amortissements.et provisions
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cing ans. Les fraiš d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a Pexpiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent etre imputés sur le montant des prinies d'émission afférentes a cette
augmentation.
ARTICLE 40 - INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE
Si la société vient a répondre a l'un des criteres définis par décret et tiré du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret. La société cesse d'etre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs. Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes et au comité d'entreprise. En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander qu'un rapport soit adressé aux associés ou qu il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
ARTICLE 41 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
I - Définitions
a) Réserve légale : A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté & la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.
b) Bénéfice distribuable : Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ies prélévements sont effectués. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne
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permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
c) Report a nouveau : Lassemblée peut décider l'inscription, au compte < Report à Nouveau >, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe 1'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société.
d) Sommes distribuables : Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué ie cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
II - Répartition.des bénéfices - Dividendes
a) Affectation des bénéfices :
Aprés approbation des comptes et constatations de l'cxistence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un benéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes -avant- l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
b) Paiement des dividendes : Conformément a 1'article 2277 du Code Civil, la prescription de cinq ans est applicable aux .dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, à defaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximun de neuf mois aprés la clôture de l'exercice ; la prolongation dc ce délai peut &tre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance.
c) Répétition des dividendes : Aucune répétition de dividendes ne peut @tre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ce cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes. En outre, la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
a) Réserve légale : A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté & la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.
b) Bénéfice distribuable : Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ies prélévements sont effectués. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne
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permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
c) Report a nouveau : Lassemblée peut décider l'inscription, au compte < Report à Nouveau >, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe 1'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société.
d) Sommes distribuables : Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué ie cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
II - Répartition.des bénéfices - Dividendes
a) Affectation des bénéfices :
Aprés approbation des comptes et constatations de l'cxistence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un benéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes -avant- l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
b) Paiement des dividendes : Conformément a 1'article 2277 du Code Civil, la prescription de cinq ans est applicable aux .dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, à defaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximun de neuf mois aprés la clôture de l'exercice ; la prolongation dc ce délai peut &tre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance.
c) Répétition des dividendes : Aucune répétition de dividendes ne peut @tre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ce cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes. En outre, la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
ARTICLE 42 - COMPTES COURANTS D ASSOCIES
Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour
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retirer les sommes sont arretées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés. Les dispositions de l'article 29 des présents statuts seront applicables à ces conventions.
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retirer les sommes sont arretées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés. Les dispositions de l'article 29 des présents statuts seront applicables à ces conventions.
TITRE IX - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 43 - TRANSFORMATION
La transforrnation de la société cn société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société par actions simplifiée exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois elle peut @tre décidée par des associés représentant la imajorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille curos. La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision dc justice a la demandc dos dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent etre chargés de 1établissemcnt du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 22 des préscnts statuts. Le rapport est tenu à la disposition des associés. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire à la transformation le commissaire aux comptes de la sociét6. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal. la transformation -est.-nulle.- Une transformation effectuée en violation de.-ces dispositions est nulle. Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, @tre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit-devenu-égal-ou inférieur-a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer ta dissolution de la société.
ARTICLE 44 - DISSOLUTION
I - Dissolution a l'arrivée du terme à défaut de prorogation
La société est dissoute & l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au
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président du tribunal de.commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
II - Dissolution anticipéc
a) Réunion de toutes parts.en une seule main :
En cas dc réunion en une seule main dc toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoinc de la société a l'associé unique, sans qu il y ait licu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personnc morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectuée ou les garanties constituées.
b) Décision des associés :
La dissolution anticipée de la société pcut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
c) Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital :
Si, du fait des pertes constatécs dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés decident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipéc dc la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenuc, de réduire son capital d'un montant au moins égal a cclui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces Iégales dans le département du siege social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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La société est dissoute & l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au
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président du tribunal de.commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
II - Dissolution anticipéc
a) Réunion de toutes parts.en une seule main :
En cas dc réunion en une seule main dc toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoinc de la société a l'associé unique, sans qu il y ait licu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personnc morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectuée ou les garanties constituées.
b) Décision des associés :
La dissolution anticipée de la société pcut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
c) Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital :
Si, du fait des pertes constatécs dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés decident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipéc dc la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenuc, de réduire son capital d'un montant au moins égal a cclui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces Iégales dans le département du siege social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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ARTICLE 45- - LIQUIDATION
I - Quverture de la liquidation et effets
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention société en liquidation s. Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a ia cloture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La dissolution de la société n eritraine pas de plein droit la résiliation des baux des imméubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus &tre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y être substitué, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
II - Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle regle le mode de liquidation. et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commeree statuant sur requete. La gérance doit reimettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision colleetive des associés.
IlI - Contrle de-la liquidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomne.
IV - Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision collcctive ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande de celui ci ou de tout intéressé.
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L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la lói. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. En cas de parts sociales en usufruit et en nue-propriété, Ie boni de liquidation reviendra au nu-propriétaire.
En cas de parts sociales louées, le boni de liquidation reviendra au bailleur.
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention société en liquidation s. Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a ia cloture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La dissolution de la société n eritraine pas de plein droit la résiliation des baux des imméubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus &tre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y être substitué, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
II - Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle regle le mode de liquidation. et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commeree statuant sur requete. La gérance doit reimettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision colleetive des associés.
IlI - Contrle de-la liquidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomne.
IV - Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision collcctive ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande de celui ci ou de tout intéressé.
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L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la lói. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. En cas de parts sociales en usufruit et en nue-propriété, Ie boni de liquidation reviendra au nu-propriétaire.
En cas de parts sociales louées, le boni de liquidation reviendra au bailleur.
TITRE X - CONTESTATIONS - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 46 - CONTESTATIONS
Toutes les constatations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit cntre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social. A cet effet, en cas de contcstation, tout associé doit faire élection de domicilc dans le ressort du tribunal compétcnt du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablemcnt faites au parquet du Procureur de la République prés ic Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
ARTICLE 47 -JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculatiori au Registre du Commerce et des Socictés.
II -- En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés soussignés donncnt mandat exprés à Monsieur Frédéric FONTAINE de réaliser irnmédiatement pour le compte de la société les actes et engagements jugés urgents dans l'intérét social. Ces actes et engagements seront repris par la société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En outre et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis à l'approbation de Tassemblée générale ordinaire des associés appelée & statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
II -- En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés soussignés donncnt mandat exprés à Monsieur Frédéric FONTAINE de réaliser irnmédiatement pour le compte de la société les actes et engagements jugés urgents dans l'intérét social. Ces actes et engagements seront repris par la société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En outre et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis à l'approbation de Tassemblée générale ordinaire des associés appelée & statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
ARTICLE 48 - DELAIS
Les délais stipulés aux présents statuts doivent @tre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 à 642 du Nouveau Code de Procédure Civile.
ARTICLE 49 - PUBLICITE
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Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article R. 210-3 du Code de.Commerce sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du sige social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Frédéric FONTAINE pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.
Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article R. 210-3 du Code de.Commerce sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du sige social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Frédéric FONTAINE pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.
ARTICLE 50 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Statuts actualisés par AGE du 04/09/2019
Statuts actualisés par AGE du 04/09/2019