Acte du 18 janvier 2021

I est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient étre créées ultérieurement, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE qui sera régie par la loi et les dispositions régiementaires cn vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, directeinent ou indirectement, en France ou a l'étranger :

Lactivité de transports publics routiers de marchandises pour le compte d' autrui

L'activité de location de véhicules avec conducteur pour le transport public routier de marchandises ; location de véhicules transport de narchandises

mobiliéres et imnobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.

Et la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises o sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusion, alliance, association en participation ou gérance libre.

La société a pour dénomination sociale :

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Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société à Responsabilité Limitée ou des initiales < S.A.R.L. et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE - SIEGE SOCIAL
Le siége de la société est fixé a :
DOUAI (59500) rue Léo Lagrange n° 185
Il pourra &tre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision..extraordinaire des associés. La gérance peut créer des succursales, dépts ou agences partout ou elle le juge utile ; elle peut ensuite les tranδférer ou les supprimer comme elle l'entend.

La durée de.la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de la date d'immatriculation de -la-société-au-Registre du-Commerce-et-des Sociétés sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société sera prorogée ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, qu'elle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra, huit jours aprés la mise en demeure a la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant šur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter ies associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.
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1° Dispositions de 1'article 1832-2 du Code Civil
Aux présentes est intervenue :
- Madame Jamila SAFI épouse de Monsieur Thierry LEBLANC, susnommé, avec lequel elle demeure à SIN LE NOBLE (59450) Rue de Lambres n° 213 :
Laquelle a déclaré, aprés avair été informée de la souscription par son conjoint des parts sociales ci-aprés visées au moyen de fonds dépendant de ia communauté de biens existant entre eux, ne pas revendiquer quant à présent ia qualité d'associée.
2° Apports en numéraire
Monsieur Frédéric FONTAINE, Monsieur Thicrry LEBLANC et Monsieur Olivier LEBLANC font apport à la présente société des sommes en numéraire ci-aprés, savoir :
_Monsieur Frédéric FONTAINE
ia somme de TROIS MILLE SIX CENTS EUROS, ci : 3 600 e Monsieur Thierry LEBLANC
la somme de TROIS MILLE SIX CENTS EUROS..ci : 3 600 E Monsieur Olivier LEBLANC 1a somme de HUIT CENTS EUROS, ci : 800 €
Soit au totai la somme de HUIT MILLE EURQS, ci : 8.000.8 correspondant à HUIT CENTS (800) paris sociales de DIX EUROS (10 E) souscrites en totalité et intégralement libérées.
Laquelle somnme de HUIT MILLE EUROS (8 000 e) a été déposée au crédit d'un compte ouvert au riom de la société en formation à la Banque Populaire du Nord - Agence de DOUAI - le 20 février 2009. Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par ie greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somne de HUIT MILLE EUROS (8 000 £)
Il est divisé en HUIT CENT (800) parts sociales égales de DIX EUROS (10 E) nominal chacune, numérotées de 1 a 800, intégralement libérées, souscrites en totalité.
Suite & cession de parts sociales, en date du 04/09/2019, de M. Frédéric FONTAINE à M. Thierry LEBLANC, a concurrence de quarante huit parts sociales numérotées 313 à 360, les parts se trouvent réparties entre les associés comne suit :
- Monsieur Frédéric FONTAINE A concurrence de TROIS CENT DOuZE PARTS, numérotées de 1 à 312, ci : .. 312 parts
- Monsieur Thierry LEBLANC
A concurrence de QUATRE CENT HUIT PARTS, numérotées de 313 à 720, ci : 408 parts - Madame Olivier LEBLANC
A concurrence de QUATRE vINGT PARTS, numérotées de 721 à 800, ci : ... 80 parts
Total des pàrts composant le capital social :
HUIT CENT PaRTS, ci : .... 800 parts

Le. capital social pourra étre augmenté en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales: Si l'augmentation du capitai fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souseriptiôn-ou-d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

Le capital social pourra @tre réduit en vertu dune décision collective extraordinaire des associés conforimément aux dispositions légales. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement
représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur e nature ou de l' apporteur en nature lui-méme. Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées. Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de paris existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas cu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à i'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de ia constitution de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit. conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacue d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice & la désignation d'un mandataire commun pris, méme en dehors des associés, à la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a ia méme origine, ne comptent que pour un associé. Si des parts appartiennent à une ou. plusieurs personnes en nue-propriété, Pusufruitier et ie ou ies nu-propriétaires devront sentendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'accord entre eux, le droit de vote appartient à Iusufruitier pour toute décision ordinairé et au nu-propriétaire pour toutedécision extraordinaire. Pour ie calcul de la majorité en nambre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

I - Cessions
a) Forme de la cession :
Toute cession de parts sociaies doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte notarié conformément à l'articlc 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
b) Cessions entre associés. conjoints. ascendants. descendants :
Les parts ne peuvent etre cédées entre associés, conjoints, ascendants ou descendants que dans les conditions et suivant la procédure prévue à 1'article 33 des présents statuts.
c) Agrément_de cession à des tiers non associés n'avant pas la qualité de conjoints. ascendants ou descendants du cédant :
Les parts sociales ne peuvent &tre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés stipulée & l'article 33 des présents statuts.
Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales & partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les memes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement & l'apport ou 1'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été cffectuée lors de l'apport ou de i'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Lorsque ia société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de ia société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
d).Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée :
Si ia société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce delai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du Code Civil est faite soit par ies parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possibie. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominalc des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. ln délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé à la société par Ic président du tribunal de commcrce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialernent prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
II - Transmission. par décs ou par suite de dissolution qu de liquidation de communauté
Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé, la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation dc communauté, est soumise à l'agrément des associés dans les conditions prévues au présent article - paragraphe I - c). Les héritiers déjà associés, en cas de transmission pour cause de décés, les conjoints déja associés, en cas de dissolution ou de. liquidation de communauté, ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce qui conccrnc la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté.
III - Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article - paragraphe 1 - c) ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon ics dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts, cn vue de réduire son capital.
IV - Location de parts sociaics
Les parts sociales peuvent etre données en location a une personne physique. conformément et sous les réscrves prévues a l'article L. 239-2 du Code dc Commcrcc. I.c locataire des parts doit etre agréé dans lcs mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts socialcs. Poûr que la location soit opposable la société, le contrat de location, &tabli par acte sous seing privé soumis & la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre signifié par acte cxtra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit égalcment lui étre signifiée, sous l'une ou l'aatre de ces formes.
La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté de celui du bailleur dans les statuts de la société. Cette mention doit étre supprimée des statuts des que la fin de la location a été signifiée à la société.
Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées &élibérant sur des modifications statutaires ou le changernent de nationalité de la société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le locataire, comme s'il était usufruiticr des parts sociales, le bailleur étant considéré comme le nu-propriétaire. A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la société doit lui adresser toutcs les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent étre évaluées sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location
est consentie par une personne morale, les parts sociales louées doivent égalemcnt tre évaluées a la fin de chaque exercice comptable. Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous- location ou d'un prét.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société & responsabilité limitée, les dispositions de 1'article 1844-5 du Code Civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE.: 15 DECES. INTERDICTION....FAILLITE... OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par ie décés, l*interdiction, la faillite ou la déconfiture d un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent etrechoisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, Ies gérants sont nommés pour ia-durée de-la-société.-Les-gérants-sont nommés par décisibn des associés représentant plus de la moitié dés parts socialés. Tous les gérants nomnés pour mé duréé déteriminée sont rééligibles. M. Frédéric FONTAINE et M. Thiérry LEBLANC, sussignés qui acceptent, sont nommés gérants pour une duré illimitée.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales le temps et les soins nécessaires a la bonne marche de la société.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.
Toutefois, de convention expresse et à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les actes suivants nécessiteront l'accord des associés, donné par décision collecti ve, savoir :
. les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubies ; les achats, ventes, apports, location-gérance ou échanges de fonds de cominerce : les constitutions d'hypothéques ou de nantissement ; . les prises de participation, sous quelque forme que cc soit, dans toutes Ies sociétés constituées ou à constituer.
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Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes dispositions d'ordre interne votées par les associés, sous peine de révocation et dc toute action en dommages-intéréts.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, à moins quelle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 'ignorer compte.tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve, En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. Lopposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée & la gestion, chacun des gérants a droit un traitement fixe ou proportionncl, ou à la fois fixe et proportionnel, dont toutes les modalités de fixation et de versement sont arrétées par la collectivité des associés statuant par décision de nature ordinaire. Tout gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

I - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.
II - Révocation du gérant
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est. réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu & dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes Iégitimes à la demande de tout associé.
III - Démission du gérant
Le ou ies gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, & charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, trois mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'& la date du commencenent de l'exercice suivant. Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice. Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entrainc pas la dissolution de la société. En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'cffet de nommer un nouveau gérant.
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S'il n'existe quun seul gérant en fonction au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société cn société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
IV - Renplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réscrvc des conditions particuliéres à ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusicurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au. moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requete dc l'associé le plus diligent. En outre, cn cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la meme décision à la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limnitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Qutre 1'action cn réparation du préjudicc subi petsonnellement, les associés peuyent intenter i'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cettc action tant en demande qu'en défense. Les demandcurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alloués. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans I accomplissement de leur mandat.
TITRE Y - CONTROLE DE LA SOCIETE

Lorsqu à la clture d'un exercice social, deux des trois seuils réglementaires ci-aprés sont atteints :
- total du bilan : 1 550 000 - montant net du chiffre d'affaires : 3 100 000 E - nombre moyen de salariés permaneuts : cinquante.
Les associés seront tenus de désigner un commissaire aux comptes pour une duréc de six exercices.
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La durée des fonctions du commissaire expirera avec l'assemblée générale qui statuera sur les comptes du dernier de ces exercices, sauf renouvellement. La nomination des commissaires aux comptes a lieu par décision collective.

Ne peuvent etre choisis comne commissaires aux comptes :
1. les gérants ainsi que leurs conjoints, ascendants ou descendants et collatéraux au quatriéme degré inclusivement : 2. les apporteurs en nature et les bénéficiaires d avantages particuliers ; 3. les personnes qui, directement ou indirectement ou par personnes interposées, recoivent dc la société ou de ses gérants un salaire ou unc rémunération quelconquc a raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes a l'exception des activités autorisées par le 4° dc l'article L.225-224 du Code de Commerce ; 4. les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants, se trouvent dans l'une des situations prévues aux alinéas précédents ; 5. les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autrc que cellc de commissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soir des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente ; 6. les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants soit l'associé ou actionnaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°.
Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devcnir gérants de ia société. Pendant le méme délai, ils ne peuvent étre nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés disposant dc 10 % du capital de la société contrlée par cux ou dont celle-ci posséde 10 % du capital. Les délibérations prises a détaut de désignation réguliére de conmissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux présentes dispositions sont nulles. Iaction en nullité cst éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une asscmblée sur le rapport de commissaires réguliérement désignés.

Si les associés omettent d'élire un commissaire, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital pourront denander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le gérant dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par Passemblée générale à la nomination du ou des commissaires.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. le comité d'entreprise, le ministere public, dans les conditions fixées par décret, pourront demander en justice, pour juste motif, la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assembiée générale.
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S'il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire aux comptes sera désigné en justice. I1 demeurera en fonction jusqu'a la nomination du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale.

Les commissaires aux compies certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l' annexe. Ils vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les conptes de la société.
A cet effet, iis opérent les contrles et vérifications prévues par la loi et dans les conditions qu elic a fixées. Iš peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues a 1'article L. 225-236 du Code de Commerce. Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société. Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rappori commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
Les conmissaires aux coniptes portent & la connaissance du gérant :
1. Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ; 2. Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir étre apporiées, en faisant toutes observations utiles sur Jes néthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ; 3. Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; 4. Les conclusions auxquelles conduisent les obscrvations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux du précédent exercice. Les commissaires aux comptes signalent,-à la-plus-prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission. En outre, ils révélent au Procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance sans que lcur responsabilité puisse @tre engagée par cette révélation. 5. Le commissaire aux comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature a compronettre ia continuité de l'exploitation qu'il a relevé a l'occasion de l'exercice de sa mission. Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Cette réponse est communiquée au Comité d'Entreprise s'il en existe un. En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, le conmissaire constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial. I1 peut demander que ce rapport spéciai soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté a la prochaine assemblée générale. Le rapport est communiqué au Comité d'Entreprise s'il en existe un. Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs et experts sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance & raison de leurs fonctions.
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Dans leur rapport à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de I exercice, les commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appeiient de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la réguiarite et la sincérité. Les commissaires ont comptes sont avisés, au plus tard, en méme temps que Tes associés des assemblées ou consultations. Ils ont accés aux assemblées.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société. Ils sont fixés selon les modalités déterminées par décret.

En cas de fauie ou d'empéchement, les commissaires aux comptes pourront etre révoqués par décision de justice a la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital, ou de l'assemblée générale.

Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions. Hs ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, cn ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l'assemblée générale.

La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clóture de l'exercice. Le commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions. Lorsque la société n'a pas de commissaire aux comptes, la gérance présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents comnuniqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et Iun de ses gérants ou associés.
Ce rapport contient :
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A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personaes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvcrt, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements cnvers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentant légaux des personnes morales associées. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opération's courantes à ce commerce conclues à des conditions normales. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants, descendants des personnes visées à l'alinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

I - Forme
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Les décisions collectives statuant sur les comptes saciaux sont prises en assembléc. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés & P'initiative d un ou plusieurs associés représentant au moins soit à ia fois le quarl en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit la moitié des parts sociales. Toutes ies autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écritc dcs associés,.soit par le consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
II - Obiet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits.de souscription ou d'attribution. Toutes les autres décisions en asscmbléc ou lors de consultations écrites ou prises dans un acte sont qualifiées de décisions collectives ordinaircs.

Elles ont pour objet notamment de nommer ou révoquer ies gérants, donner a la gérance ies autorisations nécessaires a l'accomplissenicnt dcs actcs cxcédant scs pouvoirs tcls qu'ils ont été définis a l'arlicle 17 ci-dessus, de se prononcer sur les .comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, se prononcer sur les conventions visécs à l'article 29 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'cmportant pas de modifications de statuts ou Iagrément de cessions ou mutations de paris sociales, droit de souscription ou d'attribution.
Sauf disposition expresse. contraire des présents statuts, Ies décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, ics associés sont, sclon Ies cas, convoqués ou consultés une seconde fois sur les némes questions figurant & l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.

Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Les décisions extraordinaires sont décidées a la majorité des deux ticrs des parts détenues par les associés présents ou représentés. Toutefois elles ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur prcmiérc convocation, le guart des parls et, sur deuxiéme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée & une date postérieure de deux mois au plus à celle a iaquelle elle avait été convoquée.
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Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou cncore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société par actions simplifiée.

I - Convocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par ia gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales; peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut demander au Président du Tribunal dc Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquéc peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaicnt préscats u représentés.
II - Ordre du iour
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des qucstions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait licu dc se rcportcr a d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
II - Réunion de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
IV - Yote - Représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nonbre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. n associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
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Le mandat de représentation d'un associé cst donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour ics assembiées successives convoquées avec le iméme ordre du jour.
V - Proces-yerbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés. yerbal qui indique la date et te lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des yotes. Les proces-verbaux sont établis par les gérants et, le cas échéant, par ie président de séance. Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social coté et paraphé, soit par un juge du tribunai de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la conmune ou un adjoint au maire. Toutefois les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, même partiellement, elie doit &tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute :addition, suppression, substitution ou interversion de feuille est interdite. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de ia société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
VI - Droit de communication et d information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde Iassemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

I - Réunion de l'assemblée
Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultai, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.
II - Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par ia gérance sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée
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Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent. tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

I - Modalité de la consultation
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
I1 - Mention spéciale dans ies proces-verbaux
En cas de consuitation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 34, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.

I - Droit de communication permanent
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir. au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en_exercice, et ne._peut_pour cette_délivrance_exiger le paiement d'une somme supérieure a quinze euros. L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre part lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-yerbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
I1 - Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvcnt demander soit individuellcment soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs cxperts chargés dc présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
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Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux ménes fins. S'il cst fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouyoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts. Le rapport est adressé au dermandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assenblée générale et recevoir la meme publicité.
III - Procédure d'alerte
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le premier avril de chaque année pour se terniner le trente et un mars de l'année suivante. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le 25 février.. 2009 pour se terminer le 31 mars 2010.

I - Etablissement des comptes sociaux
A la..clôture de chaque exercice, la gérance dresse.l'inventaire.des divcrs éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse égalemcnt le compte de résultat, le bilan et l' annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des saretés conscnties par la société. Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entra la date de clôture de l'exercice et la date & laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
II - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon ies mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société. Dans ce dernier cas, les modifications doivcnt &tre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi etrc signalées dans le rapport de gestion, et ic cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
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III - Amortissements.et provisions
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans. Les fraiš d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils out été engagés. Ces frais peuvent &tre imputés sur le montant des prinies d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la société vient a répondre a l'un des criteres définis par décret et tiré du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, vaieurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret. La société cesse d'étre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs. Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes et au comité d'entreprise. En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes ie signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. I peut demander qu'un rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

I - Définitions
a) Réserve légale : A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiérme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.
b) Bénéfice distribuable :
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ta disposition ; en ce cas, ia décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ies prélévements sont effectués. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne
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permettent pas de distribuer. Lécart dc réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
c) Repart & nouyeau :
Lassemblée peut décider l'inscription, au compte < Report & Nouveau , de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénefices ainsi inscrits à ces comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investišsements de la société.
d) Sommes distribuables : Le total du bénéfice distribuable et des réservés, diminué ie cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
II - Répartition des bénéfices - Dividendes
a) Affectation des bénéfices :
Aprés approbation des comptes et constatations de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a licu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un benéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes-avant-- 1'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
b) Paiement des dividendes : Conforménent a 1'article 2277 du Codc Civil, la prescription de cinq ans est applicable aux .dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, ia mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance.
c) Répétition des dividendes :
Aucune répétition de dividendes ne peut @tre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ce cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans à compter de la distribution des dividendes. En outre, la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour
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retirer les sommes sont arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés. Les dispositions de l'article 29 des présents statuts seront applicables à ces conventions.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou cn société par actions simplifiée exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorite requise pour la modification des statuts. Toutefois elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille curos. La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision dc jastice a la demandc des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent étre chargés de 1établissemcnt du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 22 des préscnts statuts. Le rapport est tenu à la disposition des associés. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la société. Les associés statuent sur I*évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal. la transformation -est. -nulle: Une transformation effectuée en violation de--ces dispositions est nulle. Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, @tre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute à noins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit-devenu-égal-ou inférieur-a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient à toute solution raisonnable tendant à ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

I - Dissolution a l'arrivée du terme à défaut de prorogation
La société est dissoute & l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a 1'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si ta société doit étre prorogée. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au
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président du tribunal de.commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un maadataire chargé de consulter les associés sur cette question.
II - Dissolution anticipée
a) Réunion de toutes parts en une seule main :
En cas de réunion en une seule main de toutes ics parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoinc de la société à l'associé unique, sans qu il y ait licu & liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. ne décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la pcrsonnc morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectuée ou ies garanties constituées.
b) Décision des associés :
La dissolution anticipée de la socicté pcut étrc prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
c) Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital :
Si, du fait des pertes constatécs dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipéc dc la société. Si ia dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiême exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenuc, de réduire son capital d'un montant au moins égal a cclui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a ia société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cettc régularisation a eu lieu.
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I - Ouverture de la liquidation et effets
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit : sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >. Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur tôutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a ia clóture de celle-ci. La dissolution de la soeiété ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à iaquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La dissolution de la société n'entratne pas de plein droit la résiliation des baux des imaeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du Président du 'Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
11 - Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminc les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigne par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue dc leur approbation par une décision. collective des associés.
IlI - Contrle de-la liquidation
En i'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomine.
IV - Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision collcctive ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la denande de celui ci ou de tout intéressé.
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L'avis de clture de la liquidation est publié conformément à la loi. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
En cas de parts sociales en usufruit et en nue-propriété, Ie boni de liquidation reviendra au nu-propriétaire. En cas de parts sociales louées, le boni de liquidation reviendra au bailleur.

Toutes ies constatations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit cntre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont sounises a la juridiction des tribunaux conpétents du lieu du siege social. A cet effet, en cas de contestation, toui associé doit faire élection de domicilc dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont régulierement faites à ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablemcnt faites au parquet du Procureur de la République prés ic Tribunal de Grande Instance du tieu du siége social.

I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater dc son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
II - En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du Commerce ct des Sociétés, les associés soussignés donncnt mandat exprés a Monsieur Frédéric FONTAINE de réaliser immédiatement pour le compte de la société les actes et engagements jugés urgents dans l'intérét social. Ces actes et engagements seront repris par la société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Eu outre et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagenents rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

Les délais stipulés aux présents statuss doivent étre décomptés sclon Jes régles fixées par les articles 640 à 642 du Nouveau Code de Procédure Civile.

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Les formalités de constitution étant acconplies, l'avis prévu par l'article R. 210-3 du Code de.Commerce sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Frédéric FONTAINE pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Statuts actualisés par AGE du 04/09/2019
Statuts actualisés par AGE du 04/01/2021
suite à transfert de siege social