Acte du 28 août 2015

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, désigne, rétroactivement a compter de l'exercice clos le 31 Décembre 2011, et pour une durée de six exercices expirant a l'issue de 1'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2016 : - SAS PIERRE GIROUX ET ASSOCIES 30 Avenue d'Italie 80000 AMIENS, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire - Monsieur Alexandre COLAS, 30 Avenue d'Italie 80000 AMIENS, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le Commissaire aux comptes titulaire en cas de cessation de ses fonctions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Conformément a la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier 1'article 40 des statuts de facon suivante :

# ARTICLE 40 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont désignés comme Commissaires aux Comptes de la Société pour une durée de six exercices :

En.qualité.de Commissaire.aux Comptes. Titulaire :

La SAS PIERRE GIROUX ET ASSOCIES 30 Avenue d'Italie 80090 AMIENS

En.qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant :

Monsieur Alexandre COLAS 30 Avenue d'Italie 80090 AMIENS >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du prése procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée et c tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et p: les associés présents ou représentés.

Bertrand REGHEM Président, Associé et représentant la Société H.B.R., Associée

M PROVOLTTIC

CERTIFIEE CONFORM Société par Actions Simplifiée Au Capital de 30 000.€ : Siége Social : Espace Leader - Rue Gustave Eiffel 76230 B0IS-GUILLAUME cse RCS514174937: de

de du 1:

:11

: STATUTS

:. (mis a jour au 16 Juin 2015)

9.1.

n Ar

10/.

l'engagement de servir pendant un déiai de deux ans, au prix fixé par Fassemblée,: la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portani sur les rompus ou des demandes .tendan..a..co.mpléter..le..n.ombre...de_.tires._.appartena.nt..a..chac.un. des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées én vue de leur regroupemeni perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont -le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans ia mesure ou ils n'ont pas été atteinis par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simpie administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous Ia forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présenteni les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les memes droits :réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réeis et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

au cours de Sauf interdiction légale, il sera fait masse, 6 -

l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes ies actions des exonérations: ét imputations fiscales ainsi que par la de toutes taxations susceptibles d'étre supportées de procéder à toute répartition ou Société, avant remboursement, de telle maniere que, compie tenu de ia vaieur nominale et de leur jouissance respectives, les. actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

ARTICLE_13_- Forme des valeurs mobiliéres

La société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle- ci sont obligatoirement nominatives.

11/.

Eles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout---associé-- peut---demander--la--délivrance---d'une----attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 14_- Libération des actions

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versemeni de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de fa totalité de la prime. d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le. Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze :jours au moins avant l'époque fixée pour . chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut : de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét.légal, a i partir de la date. d'exigibilité, le .tout sans préjudice des. recours et sanctions prévus par la loi.

CesSiOn - TRansMissiOn - LOcatiOn D'actIOns

ARTICLE 15 - Définitions

Dans le cadre des présents statuis, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :

Cession. : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit a)) entrainant le transfert de la pleine propriété, de ia nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et

12/.

opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de patrimoine.

b---Action--.ou-.Valeur--mobiliére.-signifie..les..valeurs.-mobilieres émises par la Société donnant acces de fagon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a Tattribution d'un.droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscripiion et d'attribution attachés' a ces valeurs mobiliéres.

c) Opération de.reclassement_ signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun.des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

ARTICLE 16.- Tran$mission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

ARTICLE_i7_-Préemption

.1. Toute cession des actions de. la Société méme entre associés est. soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.

2. L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

le nombre d'actions concernées ;

les informations sur le cessionnaire envisagé : nom prénoms, adresse et nationalité ou.s'l s'agit d'une personne

13/.

morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux :

-le prixet les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a Texpiration duquei, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totaiité sur les actions .concernées, le Cédant pourra : réaliser librement: la cession projetée sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 'Agrément' des statuts

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans ies deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci- dessus : visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande: d'avis de réception précisant Ie nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-déssus et avant' celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés.. sont supérieurs au nombre. d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre Ies associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont :la cession est envisagée, les droits de préemption sont : réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser ia cession au profii du cessionnaire mentionné dans

sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'articie 18 ci-apres.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de HulT jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

141..

ARTICLE_18_- Agrément des cessions

1. :les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec T'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

2. la. demande ::d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée: au Président de ia Société et indiquant ie nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de.la cession, les nom, prénoms; adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siege sociai, numéro RCs, montant et répartition du capital, identité de ses .dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément: est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose. d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément, sera. réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En.cas:d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement. ia cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.. Le transfert dés actions doit,étre réalisé au plus tard dans. les huit jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

15/.

ce délai d'un mois; l'agrément. du ou des cessionnaires est rép.u.té..acguis...

En cas d'acquisition des actions par la Société,..celle-ci est tenûe dans un délai de six (6) mois a compier de l'acquisition dé ies céder ou de les annuler.

déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera,déterminé a dire d'expert,- dans les conditions de l'article 1843- 4 du Code civil.

ARTICLE i9.: Modifications dans le controle d'un associé

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit. en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au dans un délai de huit jours du changement de controle. Cette notification doit préciser la date du changement de controie et.toutes informations sur.le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont :le

controle est modifié pourra etre exclûe de la Société dans les conditions prévues a larticle "Exclusion d'un associé ".

2:: Dans le délai de iours a compter. de la réception de la notification du changement de controle,,la Société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et.de suspension des droits non pécuniaires de ia Sociéié associée dont ie contrôle : a été modifié, telle que prévue a l'article "Exclusion d'un associé :". si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans Ie délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le .changement de contrôle.

3. Les.dispositions ci-dessus s'appliguent a ia Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une .opération de fusion, de scission ou de dissofution.

16/.

ARTICLE 20- ExcIusion d'un associé

Prise_d'effet de la_décision d'exclusion

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de "l'ašsocié exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réaiisée valableme.nt sans application des clauses d'agrément et préemption prévue s aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président .

Dispositions...communes a..Iexclusion...de..plein..droit....et...a l'exclusion facultative..

L'exclusion de piein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le

n

171.

prononcé de ia mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

Latotalitédesactionsde-lassociéexclu-doit etre cédée dans les s jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il.est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exciu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans ies conditions: de l'articie 1843- 4 du Code civil.

ARTICLE 21 - NulIité des cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions effectuées en :violation des dispositions des articles ii a 19 des présents statuts sont nulles.

Au surpius, une telle cession constitue un juste motif d'exciusion.

ARTICLE_22 - Location d'actions

La location des actions est interdite.

ADMinistRatiOn de la SOCieTe

ARTICLE_23 - Président de Ia Société

Société t représentée a Iégard d des tiers, La est dirigée et administrée par un' Présideni,. personne. physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société été désigné lors de la constitution de la Société aux termes des statuts. En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision collective des associés.

18/.

Lorsque le Président est une personne morale, celle- ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée illimitée.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a 10 mois, un président remplagant est désigné par décision collective .des associés pour la duréé du mandat 'restant a courir.

Révocation

La révocation du Président ne peut intervenir, que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute..circonstance au nom de la Société, dans. la limite: de l'obiet social.et des domaines expressément réservés par les dispositions Iégaies et les présents statuts a la collectivité des associés.

Le F Président peut, sous sa responsabilité, consentir: toutes délégations. de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

La Société est engagée méme par Ies actes du Président qui né relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait.connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, a elle seule, suffire a constituer cette preuve.

191.

ARTICLE 24 - Directeur Général

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne moraie ou a une personne physique .afin de l'assisier en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne moraie, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Si le Directeur Général est .une personne physique il peut bénéficier d'un contrat de travail.au :sein de ia Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans ia décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président par démission, empéchement ou déces, le Directeur Général conserve ses fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Révocation

Le Directeur : Général peut étre: révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif. soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre .droit a aucune indemnité.

En outre, ie Directeur Général est révoqué de plein droit dans les

cas suivants :

dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :

exclusion de l'Associé Directeur Général ;

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une. personne morale, incapacité ou . faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

M

20/.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général relévent des conventions régiementées soumises a ia procédure prévue a l'article 16 des statuts.

Pouvoirs

Sauf: limitation fixée par la décision de nomination i ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation' spéciale et écrite du Président.

La Société est engagée .méme par les actes du Directeur Généra! qui ne relevent pas de Iobjet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de Tobjet sociai ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia publication des statuts ne pouvant, a elle seule, suffire a constituer cette preuve.

ARTICLE 25 - Représentation. sociale

ies délégués du Comité d'entreprise exercent :les droits prévus par l'article L 432- 6 du Code du travail auprés du Président .

Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives .dans les mémes conditions que les associés.

M

21/.

CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Aan An