BATA FRANCE DISTRIBUTION
Acte du 20 décembre 2007
Début de l'acte
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
2:0 0EC.2007
DEPOT N&1OC
BATA FRANCE DISTRIBUTION
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
Assemblée Générale du 31 décembre 2007
SERGE GAUTIER
Expert Comptable
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
Aux actionnaires de la société Bata France Distribution, Puteaux,
Messieurs, En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 20 novembre2007 concernant la fusion par voie d'absorption de la société Bata Factory par la société Bata France Distribution, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article 236-10 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport - fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 29 novembre 2007. Ii m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission : ces normes requierent la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée.
1. Présentation de l'opération et description des apports
1-1. Societés concernées :
Société absorbante :
La société Bata France Distribution est une société par actions simplifiées au capital de 2 829 765 Euros. Le siege est 1 Place du sud - Tour Eve - La Défense 9 - 92806 Puteaux Cedex. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 314 925 090.
Société absorbée :
La société Bata Factory est une société par actions simplifiée, au capital de 37 000 Euros. Le siége est 1 Place du sud - Tour Eve - La Défense 9 - 92806 Puteaux Cedex. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 452 349 632
22. place Du gEnéral Catr0uX -75017 paris -tél.01 55 6515 55-tElEc0pie 01 55 65 15 99 Le granD praD0 - 20 Allees turcat merY -1300B Marseille . tél. 04 91 83 01 02 9183 0311
1-2. La présentation de l'opération effectuée :
Cette opération consistera en l'absorption de la société Bata Factory (société absorbée) par la société Bata France Distribution (société absorbante). La société absorbée étant détenue a 100% par la société absorbée, la fusion sera placée sous le régime dit des fusions simplifiées régit par l'article L. 236-11 du code de commerce.
1-3. Nature évaluation et la rémunération des apports
L'actif net apporté tel que décrit en détail dans le traité de fusion a été calculé a partir d'une situation comptable de la société Bata Factory au 30 septembre 2007. Il est négatif de 2 789 817 Euros.
Il s'analyse en :
Actif transmis 9 714 356 Passif transmis - 12 504 173
Actif net apporté - 2 789 817
Rappelons que cette opération est une opération de restructuration interne, elle s'effectue donc aux valeurs nettes comptables. Rappelons également que la fusion sera effective au 31 décembre à minuit. C'est donc la valeur réelle de l'actif net à cette date et heure qui sera retenue pour calculer le mali de fusion qui représente, rappelons le, la différence entre ia valeur des titres Bata Factory inscrits a l'actif du bilan de Bata France Distribution (37 000 £) et le montant de l'actif net négatif apporté de Bata Factory.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2-1. Diligences accomplies :
Mes travaux ont consisté :
a apprécier la réalité et la propriété des actifs transférés et des passifs pris en charge au 30 septembre 2007,
a analyser les valeurs individuelles proposées dans le projet de traité de fusion- apport, à examiner le résultat de l'activité apportée au 4me trimestre 2007. a vérifier, jusqu'a la date du présent rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports, a opérer une approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble.
2-2. Commentaires sur la valeur des apports :
Résultat du quatriéme trimestre 2007 :
La valeur des apports telle que décrite dans le traité d'apport est celle d'une situation comptables au 30 septembre 2007, étant entendu qui c'est la valeur de l'actif net au 31 décembre 2007 à minuit qui sera retenue. Le montant du résultat de la période du 1e octobre 2007 au 31 décembre 2007 modifiera donc le montant de l'actif net apporté Selon la société et les documents budgétaires quelle gére, le résultat sur les trois derniers mois de l'année devrait s'élever a 493 000 £.
Valeur des fonds de commerce :
La société Bata Factory est propriétaire de fonds de commerce dont certains sont inscrits a l'actif pour une valeur nette de 1 248 200 £.
La société Bata Factory a fait procéder par un cabinet d'expertise indépendant a une évaluation des fonds de commerce dont elle est propriétaire, à l'exclusion de ceux qu'elie gére au titre d'un contrat de location gérance. Le montant global de l'évaluation s'établit a 3 135 000 e, ce qui représente une plus-value latente de 1 886 800 €.
Cette plus-value latente ne vient pas corriger la valeur de l'actif net apporté. Elle sera fiscalisée dans la mesure oû le traité de fusion a prévu de placer l'opération sous le régime fiscal de droit commun. Cette revalorisation des fonds de commerce permettra à la société absorbante de calculer et de ventiler son mali de fusion.
Conclusion
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant a - 2 789 817 E n'est pas surévaluée.
Paris, le 13 décembre 2007
Le commissaire aux apports
Serge GAUTIER
2:0 0EC.2007
DEPOT N&1OC
BATA FRANCE DISTRIBUTION
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
Assemblée Générale du 31 décembre 2007
SERGE GAUTIER
Expert Comptable
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
Aux actionnaires de la société Bata France Distribution, Puteaux,
Messieurs, En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 20 novembre2007 concernant la fusion par voie d'absorption de la société Bata Factory par la société Bata France Distribution, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article 236-10 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport - fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 29 novembre 2007. Ii m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission : ces normes requierent la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée.
1. Présentation de l'opération et description des apports
1-1. Societés concernées :
Société absorbante :
La société Bata France Distribution est une société par actions simplifiées au capital de 2 829 765 Euros. Le siege est 1 Place du sud - Tour Eve - La Défense 9 - 92806 Puteaux Cedex. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 314 925 090.
Société absorbée :
La société Bata Factory est une société par actions simplifiée, au capital de 37 000 Euros. Le siége est 1 Place du sud - Tour Eve - La Défense 9 - 92806 Puteaux Cedex. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 452 349 632
22. place Du gEnéral Catr0uX -75017 paris -tél.01 55 6515 55-tElEc0pie 01 55 65 15 99 Le granD praD0 - 20 Allees turcat merY -1300B Marseille . tél. 04 91 83 01 02 9183 0311
1-2. La présentation de l'opération effectuée :
Cette opération consistera en l'absorption de la société Bata Factory (société absorbée) par la société Bata France Distribution (société absorbante). La société absorbée étant détenue a 100% par la société absorbée, la fusion sera placée sous le régime dit des fusions simplifiées régit par l'article L. 236-11 du code de commerce.
1-3. Nature évaluation et la rémunération des apports
L'actif net apporté tel que décrit en détail dans le traité de fusion a été calculé a partir d'une situation comptable de la société Bata Factory au 30 septembre 2007. Il est négatif de 2 789 817 Euros.
Il s'analyse en :
Actif transmis 9 714 356 Passif transmis - 12 504 173
Actif net apporté - 2 789 817
Rappelons que cette opération est une opération de restructuration interne, elle s'effectue donc aux valeurs nettes comptables. Rappelons également que la fusion sera effective au 31 décembre à minuit. C'est donc la valeur réelle de l'actif net à cette date et heure qui sera retenue pour calculer le mali de fusion qui représente, rappelons le, la différence entre ia valeur des titres Bata Factory inscrits a l'actif du bilan de Bata France Distribution (37 000 £) et le montant de l'actif net négatif apporté de Bata Factory.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2-1. Diligences accomplies :
Mes travaux ont consisté :
a apprécier la réalité et la propriété des actifs transférés et des passifs pris en charge au 30 septembre 2007,
a analyser les valeurs individuelles proposées dans le projet de traité de fusion- apport, à examiner le résultat de l'activité apportée au 4me trimestre 2007. a vérifier, jusqu'a la date du présent rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports, a opérer une approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble.
2-2. Commentaires sur la valeur des apports :
Résultat du quatriéme trimestre 2007 :
La valeur des apports telle que décrite dans le traité d'apport est celle d'une situation comptables au 30 septembre 2007, étant entendu qui c'est la valeur de l'actif net au 31 décembre 2007 à minuit qui sera retenue. Le montant du résultat de la période du 1e octobre 2007 au 31 décembre 2007 modifiera donc le montant de l'actif net apporté Selon la société et les documents budgétaires quelle gére, le résultat sur les trois derniers mois de l'année devrait s'élever a 493 000 £.
Valeur des fonds de commerce :
La société Bata Factory est propriétaire de fonds de commerce dont certains sont inscrits a l'actif pour une valeur nette de 1 248 200 £.
La société Bata Factory a fait procéder par un cabinet d'expertise indépendant a une évaluation des fonds de commerce dont elle est propriétaire, à l'exclusion de ceux qu'elie gére au titre d'un contrat de location gérance. Le montant global de l'évaluation s'établit a 3 135 000 e, ce qui représente une plus-value latente de 1 886 800 €.
Cette plus-value latente ne vient pas corriger la valeur de l'actif net apporté. Elle sera fiscalisée dans la mesure oû le traité de fusion a prévu de placer l'opération sous le régime fiscal de droit commun. Cette revalorisation des fonds de commerce permettra à la société absorbante de calculer et de ventiler son mali de fusion.
Conclusion
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant a - 2 789 817 E n'est pas surévaluée.
Paris, le 13 décembre 2007
Le commissaire aux apports
Serge GAUTIER