BATA FRANCE DISTRIBUTION
Acte du 12 février 2008
Début de l'acte
Enregistré & : POLE ENREGISTREMENT DE NANTERRE L'Agente Total lquidé Moadant requ BATA FRANCE DISTRIBUTION,
CAger cinq cents curos Société par Actions Simplifiées au capital de 2.829.765 Euro? 500 €
Siege social :1 Place du sud - Tour Eve - LA DEFENSE 9 - 92806 PUTE4 ant des Impts GREFFE TRIBUNAL DE
COMMERCe De NANTERRE L'an 2007 Peralitta : 1 2 FEV.2008 Le 31 décembre,
DEPOT N° a 11 heures,
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAODINAIRE DU 31 DECEMBRI
Ext 2233 LE SOUSSIGNE : Monsieur Jean-Jacques RAILLARD, Président de la société BATA SAS, ass BATA FRANCE DISTRIBUTION Sociéte par Actions Simplifiées au capita ue z.oz>.os Euros, dont le siege social est 1 Place du sud - Tour Eve - LA DEFENSE 9 - 92806 PUTEAUX CEDEX, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro B 314 925 090,
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Jacques RAILLARD.
Monsieur Michel HAUTEKIET est désigné comme secrétaire.
Monsieur le Président constate que la sociéte ERNST & YOUNG AUDIT, commissaire aux comptes, régulierement convoquée, est absente.
Le président dépose sur le bureau et présente a l'assemblée :
1. Les avis de convocation, savoir :
- la copie de la lettre simple adressée a l'Actionnaire Unique, - copie et récépissé postal de la convocation de Monsieur le Commissaire aux comptes ;
2.La feuille de présence, revétue de la signature des membres du bureau ;
3. Un original du projet de fusion en date du 29 novembre 2007 ;
4. Les récépissés du dépt au greffe du projet de fusion, et du rapport du commissaire aux apports et a la fusion;
5. Le journal d'annonces légalés contenant avis du projet de fusion ;
6. Le rapport du commissaire aux apports et a la fusion ;
Les observations formulées par le comité d'entreprise : 7.
8. Les projets de résolutions soumis a l'assemblée.
11
s>M
Le président présente également a l'Assemblée les documents sociaux dont il résulte que la société a détenu en permanence, depuis la date du dépt au greffe du projet de fusion jusqu'a ce jour, la totalité des actions de la société absorbée ; et déclare que les documents devant etre mis a disposition des actionnaires l'ont été dans les délais légaux et que la société a répondu aux demandes qu'elle a recues concernant lesdits documents. L'assemblée lui en donne acte.
Le président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
rapport du commissaire aux apports et a la fusion ; approbation du projet de fusion par absorption de la société BATA FACTORY, filiale a 100 % ;
constatation de la réalisation définitive de la fusion et dissolution simultanée, sans liquidation, de la société BATA FACTORY ; sAs. mmata;wlée eoR Ese la Djense pouvoirs.
Le président donne lecture du projet de fusion et du rapport du commissaire aux apports et a la fusion, puis il ouvre la discussion.
Apres ces échanges de vues, et personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
CAger cinq cents curos Société par Actions Simplifiées au capital de 2.829.765 Euro? 500 €
Siege social :1 Place du sud - Tour Eve - LA DEFENSE 9 - 92806 PUTE4 ant des Impts GREFFE TRIBUNAL DE
COMMERCe De NANTERRE L'an 2007 Peralitta : 1 2 FEV.2008 Le 31 décembre,
DEPOT N° a 11 heures,
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAODINAIRE DU 31 DECEMBRI
Ext 2233 LE SOUSSIGNE : Monsieur Jean-Jacques RAILLARD, Président de la société BATA SAS, ass BATA FRANCE DISTRIBUTION Sociéte par Actions Simplifiées au capita ue z.oz>.os Euros, dont le siege social est 1 Place du sud - Tour Eve - LA DEFENSE 9 - 92806 PUTEAUX CEDEX, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro B 314 925 090,
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Jacques RAILLARD.
Monsieur Michel HAUTEKIET est désigné comme secrétaire.
Monsieur le Président constate que la sociéte ERNST & YOUNG AUDIT, commissaire aux comptes, régulierement convoquée, est absente.
Le président dépose sur le bureau et présente a l'assemblée :
1. Les avis de convocation, savoir :
- la copie de la lettre simple adressée a l'Actionnaire Unique, - copie et récépissé postal de la convocation de Monsieur le Commissaire aux comptes ;
2.La feuille de présence, revétue de la signature des membres du bureau ;
3. Un original du projet de fusion en date du 29 novembre 2007 ;
4. Les récépissés du dépt au greffe du projet de fusion, et du rapport du commissaire aux apports et a la fusion;
5. Le journal d'annonces légalés contenant avis du projet de fusion ;
6. Le rapport du commissaire aux apports et a la fusion ;
Les observations formulées par le comité d'entreprise : 7.
8. Les projets de résolutions soumis a l'assemblée.
11
s>M
Le président présente également a l'Assemblée les documents sociaux dont il résulte que la société a détenu en permanence, depuis la date du dépt au greffe du projet de fusion jusqu'a ce jour, la totalité des actions de la société absorbée ; et déclare que les documents devant etre mis a disposition des actionnaires l'ont été dans les délais légaux et que la société a répondu aux demandes qu'elle a recues concernant lesdits documents. L'assemblée lui en donne acte.
Le président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
rapport du commissaire aux apports et a la fusion ; approbation du projet de fusion par absorption de la société BATA FACTORY, filiale a 100 % ;
constatation de la réalisation définitive de la fusion et dissolution simultanée, sans liquidation, de la société BATA FACTORY ; sAs. mmata;wlée eoR Ese la Djense pouvoirs.
Le président donne lecture du projet de fusion et du rapport du commissaire aux apports et a la fusion, puis il ouvre la discussion.
Apres ces échanges de vues, et personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
Premiere résolution
L'Associé Unique, aprs avoir pris connaissance du projet de fusion avec la société BATA FACTORY, en date du 29 novembre 2007, aux termes duquel il lui est fait apport de la totalité de l'actif et de la totalité du passif, approuve dans toutes ses parties ledit projet.
La société étant propriétaire de la totalité des actions de la société BATA FACTORY depuis la date du dépôt au greffe du projet de fusion, il n'y a pas lieu a augmentation de son capital, et la société absorbée sera dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La différence entre la valeur nette des biens de la société absorbée et la valeur comptable des actions de ladite société au bilan, soit (2.752.817) €, constituera un mali de fusion qui sera inscrit au passif de la société BATA FRANCE DISTRIBUTION de la manire suivante :
Un mali technique pour 1.886.800 euros qui sera inscrit a l'actif du bilan. II représentera un ajustement de la valeur des fonds de commerce. Un mali de 866.017 euros qui sera comptabilisé en perte.
La fusion étant réalisée aux valeurs comptables au 31 décembre 2007 a minuit, il est donné tous pouvoirs au Président afin d'ajuster ces montants en conséquence.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
La société étant propriétaire de la totalité des actions de la société BATA FACTORY depuis la date du dépôt au greffe du projet de fusion, il n'y a pas lieu a augmentation de son capital, et la société absorbée sera dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La différence entre la valeur nette des biens de la société absorbée et la valeur comptable des actions de ladite société au bilan, soit (2.752.817) €, constituera un mali de fusion qui sera inscrit au passif de la société BATA FRANCE DISTRIBUTION de la manire suivante :
Un mali technique pour 1.886.800 euros qui sera inscrit a l'actif du bilan. II représentera un ajustement de la valeur des fonds de commerce. Un mali de 866.017 euros qui sera comptabilisé en perte.
La fusion étant réalisée aux valeurs comptables au 31 décembre 2007 a minuit, il est donné tous pouvoirs au Président afin d'ajuster ces montants en conséquence.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Deuxiéme résolution
L'Associé nique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux apports et a la fusion, approuve les apports effectués par la société BATA FACTORY et l'évaluation qui en a été faite.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Troisieme résolution
L'Associé Unique, en conséquence des résolutions qui précedent, constate que la fusion avec la société BATA FACTORY est devenue définitive.
Elle constate, de ce fait, que la société BATA FACTORY se trouve dissoute a compter de ce jour, sans liquidation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle constate, de ce fait, que la société BATA FACTORY se trouve dissoute a compter de ce jour, sans liquidation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Quatrieme résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 12 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, aprs lecture, par les membres du bureau.
MicheI HAUTEKIET Jean-Jacqes&AfTARD
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 12 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, aprs lecture, par les membres du bureau.
MicheI HAUTEKIET Jean-Jacqes&AfTARD
Traité d'apport - fusion.
ENTRE LES SOUSSIGNES
La société BATA FRANCE DISTRIBUTION, Une société par actions simplifiées au capital de 2.829.765 Euros Dont le siege est 1 PIace du sud - Tour Eve - LA DEFENSE 9 - 92806 PUTEAUX CEDEX Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 314 925 090 Représentée aux présentes par la société BATA SAS représentée elle-méme par Monsieur Jean-Jacques RAILLARD
Ci-apres dénommé " Société Absorbante ",
D'UNE PART,
ET
La société BATA FACTORY, Une société par actions simplifiée, au capital de 37.000 Euros Dont le siege est 1 Place du sud - Tour Eve - LA DEFENSE 9 - 92806 PUTEAUX CEDEX Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous Ie numéro B 452 349 632 Représentée aux présentes par son Président Ia société BATA FRANCE DISTRIBUTION, représentée elle-méme par Monsieur jean-Jacques RAILLARD
Ci-apres dénommée Société Absorbée >
D'AUTRE PART,
Exposé
1. La Société BATA FACTORY a été constituée par acte sous seing privé a PARIS en date du 12 février 2004
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de NANTERRE sous le numéro B 452 349 632.
Elle a pour objet :
1. Le commerce en général :
d'articles dont la fabrication utilise le cuir, les caoutchoucs tant naturels que synthétiques, les matieres plastiques, les textiles ou le bois, tels que notamment les chaussures et autres articles chaussants, les articles de bonneterie et d'habillement en général ;
de tous objets se rapportant directement ou indirectement au vetement ou a la parure :
de produits d'entretien, d'articles accessoires aux articles ci-dessus et de maroquinerie ; de tous articles ayant un rapport direct ou indirect avec les objets énumérés ci- dessus étant précisé que cette énumération n'est pas limitatif ; du mobilier, du matériel et de tout accessoire nécessaire a la vente des articles ci- dessus :
La création, l'installation, et l'exploitation de tous établissements, succursales, agences, magasins de vente se rattachant directement ou indirectement au commerce des articles visés au paragraphe 1 ci-dessus ; L'acquisition de la propriété ou de la jouissance de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini :
Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement aux articles ci- dessus.
Sa durée est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE.
Son capital s'éleve actuellement a la somme de 37.000 euros. ll est divisé en 370 actions de 100 euros chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
2. La Societé BATA FRANCE DISTRIBUTION a éte constituée par acte sous seing privé a PARIS en date du 01 janvier 1993
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro B 314 925 090
Elle a pour objet :
Le commerce en général :
d'articles dont la fabrication utilise le cuir, les caoutchoucs tant naturels que synthétiques, les matieres plastiques, les textiles ou le bois, tels que notamment les chaussures et autres articles chaussants, les articles de bonneterie et d'habillement en général ; de tous objets se rapportant directement ou indirectement au vétement ou a la parure ;
de produits d'entretien, d'articles accessoires aux articles ci-dessus et de maroquinerie : de tous articles ayant un rapport direct ou indirect avec les objets énumérés ci- dessus étant précisé que cette énumération n'est pas limitative ; du mobilier, du matériel et de tout accessoire nécessaire a la vente des articles ci- dessus ;
3
La création, l'installation, et l'exploitation de tous établissements, succursales, agences, magasins de vente se rattachant directement ou indirectement au commerce des articles visés au paragraphe 1 ci-dessus ; L'acquisition de la propriété ou de la jouissance de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini ; Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, mobilieres ou immobilires pouvant se rattacher, directement ou indirectement aux articles ci- dessus.
Sa durée est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Son capital s'éleve actuellement a la somme de 2.829.765 euros.
I1 est divisé en 188.651 actions de 15 euros chacune, toutes de méme catégorie, entirement libérées.
3. Liens entre les sociétés :
A ce jour, la société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée; en conséquence, l'opération de fusion est régie par l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Projet de fusion
La société BATA FRANCE DISTRIBUTION, Une société par actions simplifiées au capital de 2.829.765 Euros Dont le siege est 1 PIace du sud - Tour Eve - LA DEFENSE 9 - 92806 PUTEAUX CEDEX Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 314 925 090 Représentée aux présentes par la société BATA SAS représentée elle-méme par Monsieur Jean-Jacques RAILLARD
Ci-apres dénommé " Société Absorbante ",
D'UNE PART,
ET
La société BATA FACTORY, Une société par actions simplifiée, au capital de 37.000 Euros Dont le siege est 1 Place du sud - Tour Eve - LA DEFENSE 9 - 92806 PUTEAUX CEDEX Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous Ie numéro B 452 349 632 Représentée aux présentes par son Président Ia société BATA FRANCE DISTRIBUTION, représentée elle-méme par Monsieur jean-Jacques RAILLARD
Ci-apres dénommée Société Absorbée >
D'AUTRE PART,
Exposé
1. La Société BATA FACTORY a été constituée par acte sous seing privé a PARIS en date du 12 février 2004
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de NANTERRE sous le numéro B 452 349 632.
Elle a pour objet :
1. Le commerce en général :
d'articles dont la fabrication utilise le cuir, les caoutchoucs tant naturels que synthétiques, les matieres plastiques, les textiles ou le bois, tels que notamment les chaussures et autres articles chaussants, les articles de bonneterie et d'habillement en général ;
de tous objets se rapportant directement ou indirectement au vetement ou a la parure :
de produits d'entretien, d'articles accessoires aux articles ci-dessus et de maroquinerie ; de tous articles ayant un rapport direct ou indirect avec les objets énumérés ci- dessus étant précisé que cette énumération n'est pas limitatif ; du mobilier, du matériel et de tout accessoire nécessaire a la vente des articles ci- dessus :
La création, l'installation, et l'exploitation de tous établissements, succursales, agences, magasins de vente se rattachant directement ou indirectement au commerce des articles visés au paragraphe 1 ci-dessus ; L'acquisition de la propriété ou de la jouissance de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini :
Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement aux articles ci- dessus.
Sa durée est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE.
Son capital s'éleve actuellement a la somme de 37.000 euros. ll est divisé en 370 actions de 100 euros chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
2. La Societé BATA FRANCE DISTRIBUTION a éte constituée par acte sous seing privé a PARIS en date du 01 janvier 1993
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro B 314 925 090
Elle a pour objet :
Le commerce en général :
d'articles dont la fabrication utilise le cuir, les caoutchoucs tant naturels que synthétiques, les matieres plastiques, les textiles ou le bois, tels que notamment les chaussures et autres articles chaussants, les articles de bonneterie et d'habillement en général ; de tous objets se rapportant directement ou indirectement au vétement ou a la parure ;
de produits d'entretien, d'articles accessoires aux articles ci-dessus et de maroquinerie : de tous articles ayant un rapport direct ou indirect avec les objets énumérés ci- dessus étant précisé que cette énumération n'est pas limitative ; du mobilier, du matériel et de tout accessoire nécessaire a la vente des articles ci- dessus ;
3
La création, l'installation, et l'exploitation de tous établissements, succursales, agences, magasins de vente se rattachant directement ou indirectement au commerce des articles visés au paragraphe 1 ci-dessus ; L'acquisition de la propriété ou de la jouissance de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini ; Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, mobilieres ou immobilires pouvant se rattacher, directement ou indirectement aux articles ci- dessus.
Sa durée est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Son capital s'éleve actuellement a la somme de 2.829.765 euros.
I1 est divisé en 188.651 actions de 15 euros chacune, toutes de méme catégorie, entirement libérées.
3. Liens entre les sociétés :
A ce jour, la société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée; en conséquence, l'opération de fusion est régie par l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Projet de fusion
Article 1. - Fusion envisagée.
En vue de la fusion des sociétés BATA FACTORY et BATA FRANCE DISTRIBUTION, par absorption de la premire par la seconde, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et s. du Code de commerce et 254 et suivants du décret du 23 mars 1967, la société BATA FACTORY apporte a la societé BATA FRANCE DISTRIBUTION, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine.
Ainsi, si la fusion est réalisée :
le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a l'absorbée a cette époque, sans exception ; la société absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la sociéte absorbée aux lieu et place de ceile-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
Ainsi, si la fusion est réalisée :
le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a l'absorbée a cette époque, sans exception ; la société absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la sociéte absorbée aux lieu et place de ceile-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
Article 2. - Motifs et buts de la fusion.
Cette opération est motivée par des raisons financires et des raisons opérationnelles.
1. Raisons financieres
L'Assemblée Générale des actionnaires de la société BATA FACTORY a constaté le 30 juin 2005 la perte de la moitié de ses capitaux propres.
En vertu des dispositions de l'Article L.225-248 al.2 du Code de Commerce, la société BATA FACTORY dispose d'un délai de 2 ans pour notamment reconstituer ses capitaux propres.
2. Raisons opérationnelles
Les sociétés BATA FRANCE DISTRIBUTION et BATA FACTORY qui devaient a la création de BATA FACTORY (en février 2004) exercer des activités trs différentes, ont finalement vu leurs activités se rapprocher.
Le constat que l'activité de liquidation prise indépendamment ne permet pas d'assurer la rentabilité d'un entité juridique indépendante
La complexité des processus de transfert de marchandises, de gestion d'achats et d'approvisionnements distincts (a mettre en place en 2008) et le suivi administratif et comptable des deux structures engendrent des surcoats et des lenteurs de traitement qui ne se justifient pas au vu des résultats actuels de BATA FACTORY ;
Le développement de l'activité périphérie et retail park > doit étre plus modéré, et ne permettra pas la mise en place d'une véritable structure dédiée a BATA FACTORY.
1. Raisons financieres
L'Assemblée Générale des actionnaires de la société BATA FACTORY a constaté le 30 juin 2005 la perte de la moitié de ses capitaux propres.
En vertu des dispositions de l'Article L.225-248 al.2 du Code de Commerce, la société BATA FACTORY dispose d'un délai de 2 ans pour notamment reconstituer ses capitaux propres.
2. Raisons opérationnelles
Les sociétés BATA FRANCE DISTRIBUTION et BATA FACTORY qui devaient a la création de BATA FACTORY (en février 2004) exercer des activités trs différentes, ont finalement vu leurs activités se rapprocher.
Le constat que l'activité de liquidation prise indépendamment ne permet pas d'assurer la rentabilité d'un entité juridique indépendante
La complexité des processus de transfert de marchandises, de gestion d'achats et d'approvisionnements distincts (a mettre en place en 2008) et le suivi administratif et comptable des deux structures engendrent des surcoats et des lenteurs de traitement qui ne se justifient pas au vu des résultats actuels de BATA FACTORY ;
Le développement de l'activité périphérie et retail park > doit étre plus modéré, et ne permettra pas la mise en place d'une véritable structure dédiée a BATA FACTORY.
Article 3. - Arreté des comptes
L'exercice de chacune des sociétés se termine le 31 décembre. Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2006 ont été approuvés :
pour la société BATA FACTORY par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 septembre 2007 ;
pour la société BATA FRANCE DISTRIBUTION par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 septembre 2007.
Pour l'etablissement des conditions de la fusion, l'une et l'autre société ont arrété une situation comptable a la date commune du 30 septembre 2007, situation qui a fait l'objet d'une communication réciproque.
pour la société BATA FACTORY par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 septembre 2007 ;
pour la société BATA FRANCE DISTRIBUTION par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 septembre 2007.
Pour l'etablissement des conditions de la fusion, l'une et l'autre société ont arrété une situation comptable a la date commune du 30 septembre 2007, situation qui a fait l'objet d'une communication réciproque.
Article 4. - Désignation et évaluation de l'actif et du passif a transmettre.
L'actif de la societé absorbée dont la transmission est prévue au profit de la societé absorbante comprenait au 30 septembre 2007, date de l'arrété des comptes utilisée pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-aprs désignés et évalués :
I - Actif transmis (en Euros).
5
![]()
TOTAL ACTIF TRANSMIS (1+2+3+4): 9.714.356 eur0S
6
II - Passif transmis
Le passif de la société absorbée dont l'absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation de la fusion, comprenait au 30 septembre 2007, date de l'arrété des comptes utilisée pour la présente opération, les dettes ci-apres désignées et évaluées :
![]()
TOTAL PASSIF : 12.504.173 euros
III - Actif net apporté
9.714.356 euros ACTIF TRANSMIS
A déduire PASSIF 12.504.173 euros
(2.789.817) euros ACTIF NET APPORTE
I - Actif transmis (en Euros).
5
6
II - Passif transmis
Le passif de la société absorbée dont l'absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation de la fusion, comprenait au 30 septembre 2007, date de l'arrété des comptes utilisée pour la présente opération, les dettes ci-apres désignées et évaluées :
III - Actif net apporté
9.714.356 euros ACTIF TRANSMIS
A déduire PASSIF 12.504.173 euros
(2.789.817) euros ACTIF NET APPORTE
Article 5. - Rémunération de la transmission.
A. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital
La société absorbante détenant a ce jour la totalité des actions de la société absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, et un échange des droits sociaux étant impossible, il n'est pas établi de rapport d'échange. Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la société absorbante, ni a augmentation de son capital.
B. Mali de fusion.
La valeur comptable des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante retenue dans le présent projet, étant de (2.789.817) £ au 30 septembre 2007 et la valeur comptable de ces actions dans les livres de la société absorbante étant de 37.000 £, la différence, soit (2.752.817) £ constitue le mali de fusion.
La société absorbée a procédé a une évaluation des fonds de commerce inscrits a son actif, qui fait apparaitre une valeur globale de 3.135.000 euros, dégageant une plus-value latente de 1.886.800 euros.
Au regard des chiffres ci-dessus, ce mali de fusion sera scindée en deux :
Un mali technique pour 1.886.800 euros qui sera inscrit a l'actif du bilan. Il représentera un ajustement de la valeur des fonds de commerce. Un mali de 866.017 euros qui sera comptabilisé en perte.
La fusion étant réalisée aux valeurs comptables au 31 décembre 2007 a minuit, les montants ci-dessus seront donc a ajuster en conséquence.
La société absorbante détenant a ce jour la totalité des actions de la société absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, et un échange des droits sociaux étant impossible, il n'est pas établi de rapport d'échange. Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la société absorbante, ni a augmentation de son capital.
B. Mali de fusion.
La valeur comptable des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante retenue dans le présent projet, étant de (2.789.817) £ au 30 septembre 2007 et la valeur comptable de ces actions dans les livres de la société absorbante étant de 37.000 £, la différence, soit (2.752.817) £ constitue le mali de fusion.
La société absorbée a procédé a une évaluation des fonds de commerce inscrits a son actif, qui fait apparaitre une valeur globale de 3.135.000 euros, dégageant une plus-value latente de 1.886.800 euros.
Au regard des chiffres ci-dessus, ce mali de fusion sera scindée en deux :
Un mali technique pour 1.886.800 euros qui sera inscrit a l'actif du bilan. Il représentera un ajustement de la valeur des fonds de commerce. Un mali de 866.017 euros qui sera comptabilisé en perte.
La fusion étant réalisée aux valeurs comptables au 31 décembre 2007 a minuit, les montants ci-dessus seront donc a ajuster en conséquence.
Article 6. - Jouissance. Conditions de la fusion.
La société absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la société absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance a compter, du 31 décembre 2007 a minuit ; toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis cette date étant réputées avoir été faites pour le compte de la société absorbante, qui les reprendra dans son compte de résultat.
La société absorbée s'engage a ne réaliser, a compter du 30 septembre 2007, aucune disposition d'éléments d'actif ou de création de passif autre que celles rendues nécessaires pour la gestion courante de la société.
1. La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
2. Elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée, aux lieu et place de cette derniere, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
3. Elle prendra les biens dans la consistance et l'état dans iesquels ils se trouveront a la date du 31 décembre 2007 a minuit, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée a quelque titre que ce soit.
4. Elle supportera, a compter de la méme date, tous impots, contributions, taxes, primes, cotisations, et tous abonnements, etc., se rapportant a l'activité et aux biens transmis.
5. Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés
6. La société absorbée déclare se désister purement et simplement de tous privileges et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a la société absorbante. En conséquence, elle renonce expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit, de ce chef, et donne, a qui il appartient, pleine et entiere décharge a ce titre.
La société absorbée s'engage a ne réaliser, a compter du 30 septembre 2007, aucune disposition d'éléments d'actif ou de création de passif autre que celles rendues nécessaires pour la gestion courante de la société.
1. La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
2. Elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée, aux lieu et place de cette derniere, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
3. Elle prendra les biens dans la consistance et l'état dans iesquels ils se trouveront a la date du 31 décembre 2007 a minuit, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée a quelque titre que ce soit.
4. Elle supportera, a compter de la méme date, tous impots, contributions, taxes, primes, cotisations, et tous abonnements, etc., se rapportant a l'activité et aux biens transmis.
5. Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés
6. La société absorbée déclare se désister purement et simplement de tous privileges et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a la société absorbante. En conséquence, elle renonce expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit, de ce chef, et donne, a qui il appartient, pleine et entiere décharge a ce titre.
Article 7. - Dissolution de la société absorbée.
La société absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion par son approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.
0
0
Article 8. - Dispositions diverses.
Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société absorbante.
Les titres de propriété, archives, pieces, et tous documents relatifs aux biens transmis, seront, si la fusion se réalise, remis a la société absorbante.
Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile a leur sige respectif.
Les titres de propriété, archives, pieces, et tous documents relatifs aux biens transmis, seront, si la fusion se réalise, remis a la société absorbante.
Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile a leur sige respectif.
Article 9. - Déclarations fiscales.
1. Les parties déclarent qu'elles relevent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux.
Elles déclarent soumettre la présente fusion au régime de droit commun ; en conséquence, la société absorbante s'engage :
A imputer une partie des déficits de la Société absorbée sur les plus-values calculées fiscalement sur la valeur réelle des actifs ; A déduire ultérieurement ces plus-values d'apport du résultat de cession des immobilisations recues en apport (BOI 4I- 1 - 105) :
2. La société absorbante s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport-fusion, et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de 1'annexe 1I au CGI qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utiliser ces biens.
Une déclaration en double exemplaire rappelant ie présent engagement sera déposée au service des impts dont reléve la société absorbante.
3. en ce qui concerne Ie vrai mali de fusion, la société absorbante s'engage a le réintégrer fiscalement sur le tableau 2058-A :
4. Les parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
Elles déclarent soumettre la présente fusion au régime de droit commun ; en conséquence, la société absorbante s'engage :
A imputer une partie des déficits de la Société absorbée sur les plus-values calculées fiscalement sur la valeur réelle des actifs ; A déduire ultérieurement ces plus-values d'apport du résultat de cession des immobilisations recues en apport (BOI 4I- 1 - 105) :
2. La société absorbante s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport-fusion, et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de 1'annexe 1I au CGI qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utiliser ces biens.
Une déclaration en double exemplaire rappelant ie présent engagement sera déposée au service des impts dont reléve la société absorbante.
3. en ce qui concerne Ie vrai mali de fusion, la société absorbante s'engage a le réintégrer fiscalement sur le tableau 2058-A :
4. Les parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
Article 10. - Réalisation définitive de la fusion. Condition suspensive.
Le présent projet de fusion et la dissolution de la société absorbée qui en résulte ne deviendront définitifs qu'a compter du jour de la réalisation des conditions suspensives ci- apres :
approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.
A PUTEAUX,
Le 29 novembre 2007
en 7 originaux.
BATA#ACTORY BATA ERANCE DISTRIBUTION
LES SOCIETES
La sociéte BATA FACTORY, société par actions simplifiée, au capital de 37.000 Euros, dont le siege est 1 Place du sud - Tour Eve - LA DEFENSE 9 - 92806 PUTEAUX CEDEX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 452 349 632, représentée aux présentes par son Président la société BATA FRANCE DISTRIBUTION, représentée elle-méme par Monsieur Jean-Jacques RAILLARD
ET
La société BATA FRANCE DISTRIBUTION, société par actions simplifiées au capital de 2.829.765 Euros, dont le sige est 1 Place du sud - Tour Eve - LA DEFENSE 9 - 92806 PUTEAUX CEDEX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 314 925 090, représentée aux présentes par la société BATA SAS représentée elle- méme par Monsieur Jean-Jacques RAILLARD
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LE SOUSSIGNE
Monsieur Jean-Jacques RAILLARD, agissant en qualité de représentant de la société BATA FRANCE DISTRIBUTION Président de la société BATA FACTORY société par actions simplifiée, au capital de 37.000 Euros, dont le siege est 1 Place du sud - Tour Eve - LA DEFENSE 9 - 92806 PUTEAUX CEDEX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 452 349 632, et agissant en qualité de représentant de la société BATA SAS, Président de la société BATA FRANCE DISTRIBUTION, société par actions simplifiées au capital de 2.829.765 Euros, dont le sige est 1 Place du sud - Tour Eve - LA DEFENSE 9 - 92806 PUTEAUX CEDEX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 314 925 090 ; et spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu des délibérations de l' Associé Unique en date du 31 décembre 2007.
Fait les déclarations suivantes en application des articles L. 236-11 du Code de commerce et article 265 du décret no 67-236 du 23 mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE avec les présentes, en suite des opérations ci-apres relatées.
1 - Le projet etant né d'une fusion entre la Soci6té BATA FRANCE DISTRIBUTION et la Société BATA FACTORY, Monsieur Jean-Jacques RAILLARD représentant les Société BATA FRANCE DISTRIBUTION et BATA FACTORY a, conformément aux dispositions de l'article 254 du décret no 67-236 du 23 mars 1967, arrété ce projet, contenant les mentions prévues par l'article 254 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arretés les comptes des Sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la Société BATA FACTORY devant etre transmis a la Société BATA FRANCE DISTRIBUTION.
Il est précisé que la société BATA FRANCE DISTRIBUTION ayant détenu en permanence la totalité du capital de la société BATA FACTORY, dans les conditions prévues par l'article L.236-11 du code de commerce, il n'y avait lieu ni a approbation de la fusion par l'Assemblée Générale de la société
ssn
absorbée, ni à l'établissement des rapports mentionnés aux L.236-9 dernier alinéa, et L.236-10 dudit code.
2- Sur requéte conjointe des Présidents des Sociétés BATA FRANCE DISTRIBUTION et BATA FACTORY, le Président du Tribunal de Commerce de NANTERRE a, par Ordonnance en date du 20 novembre 2007, nommé en qualité de Commissaires a la Fusion Monsieur Serge GAUTIER.
3- L'avis prévu par l'article 255 du décret no 67-236 du 23 mars 1967 a eté publié dans le Journal d'annonces légales < LA LOI > en date du 30 novembre 2007 au nom des Sociétés BATA FRANCE DISTRIBUTION et BATA FACTORY apres dépt du projet de fusion le 30 novembre 2007 au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE comme indiqué dans l'avis ci-dessus visé.
4 - Le projet de fusion ainsi que les autres documents visés a l'article 258 du décret no 67-236 du 23 mars 1967 ont été tenus a la disposition des actionnaires de ladite Société au siege social, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires appelée a se prononcer sur l'opération de fusion.
En outre, le rapport du Commissaire a la Fusion a été tenu au sige social de la societé BATA FRANCE DISTRIBUTION a la disposition des actionnaires, huit jour au moins avant la date de réunion de ladite Assemblée.
5- L'Assemblée Generale Extraordinaire des actionnaires de la Sociéte BATA FRANCE DISTRIBUTION, absorbante, réunie au sige social le 31 décembre 2007, a approuvé le projet de fusion et l'évaluation des apports en nature.
6 - Les avis prévus par l'article 287 du décret no 67-236 du 23 mars 1967, en conséquence de Ia fusion par voie d'absorption de la société BATA FACTORY par la societé BATA FRANCE DISTRIBUTION et par l'article 290 du méme décret, en ce qui concerne la dissolution de la Société BATA FACTORY ont eté publiés dans le Journal d'annonces légales LA LOI en date du S T&fn:er 2oo
7- Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE avec la présente déclaration établie en deux exemplaires :
deux exemplaires du projet de fusion et de ses annexes ; deux copies certifiées conformes du proces-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Sociéte BATA FRANCE DISTRIBUTION du 31 décembre 2007 ;
Comme conséquence de la déclaration qui précede, le soussigné, es qualités, affirme sous leur responsabilité et les peines édictées par la Loi que les opérations de fusion et les autres modifications statutaires sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des rglements.
Fait a NANTERRE , Le Bl DceMbne 2oo1
Jean-Jacques RAILLAR
approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.
A PUTEAUX,
Le 29 novembre 2007
en 7 originaux.
BATA#ACTORY BATA ERANCE DISTRIBUTION
LES SOCIETES
La sociéte BATA FACTORY, société par actions simplifiée, au capital de 37.000 Euros, dont le siege est 1 Place du sud - Tour Eve - LA DEFENSE 9 - 92806 PUTEAUX CEDEX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 452 349 632, représentée aux présentes par son Président la société BATA FRANCE DISTRIBUTION, représentée elle-méme par Monsieur Jean-Jacques RAILLARD
ET
La société BATA FRANCE DISTRIBUTION, société par actions simplifiées au capital de 2.829.765 Euros, dont le sige est 1 Place du sud - Tour Eve - LA DEFENSE 9 - 92806 PUTEAUX CEDEX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 314 925 090, représentée aux présentes par la société BATA SAS représentée elle- méme par Monsieur Jean-Jacques RAILLARD
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LE SOUSSIGNE
Monsieur Jean-Jacques RAILLARD, agissant en qualité de représentant de la société BATA FRANCE DISTRIBUTION Président de la société BATA FACTORY société par actions simplifiée, au capital de 37.000 Euros, dont le siege est 1 Place du sud - Tour Eve - LA DEFENSE 9 - 92806 PUTEAUX CEDEX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 452 349 632, et agissant en qualité de représentant de la société BATA SAS, Président de la société BATA FRANCE DISTRIBUTION, société par actions simplifiées au capital de 2.829.765 Euros, dont le sige est 1 Place du sud - Tour Eve - LA DEFENSE 9 - 92806 PUTEAUX CEDEX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 314 925 090 ; et spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu des délibérations de l' Associé Unique en date du 31 décembre 2007.
Fait les déclarations suivantes en application des articles L. 236-11 du Code de commerce et article 265 du décret no 67-236 du 23 mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE avec les présentes, en suite des opérations ci-apres relatées.
1 - Le projet etant né d'une fusion entre la Soci6té BATA FRANCE DISTRIBUTION et la Société BATA FACTORY, Monsieur Jean-Jacques RAILLARD représentant les Société BATA FRANCE DISTRIBUTION et BATA FACTORY a, conformément aux dispositions de l'article 254 du décret no 67-236 du 23 mars 1967, arrété ce projet, contenant les mentions prévues par l'article 254 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arretés les comptes des Sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la Société BATA FACTORY devant etre transmis a la Société BATA FRANCE DISTRIBUTION.
Il est précisé que la société BATA FRANCE DISTRIBUTION ayant détenu en permanence la totalité du capital de la société BATA FACTORY, dans les conditions prévues par l'article L.236-11 du code de commerce, il n'y avait lieu ni a approbation de la fusion par l'Assemblée Générale de la société
ssn
absorbée, ni à l'établissement des rapports mentionnés aux L.236-9 dernier alinéa, et L.236-10 dudit code.
2- Sur requéte conjointe des Présidents des Sociétés BATA FRANCE DISTRIBUTION et BATA FACTORY, le Président du Tribunal de Commerce de NANTERRE a, par Ordonnance en date du 20 novembre 2007, nommé en qualité de Commissaires a la Fusion Monsieur Serge GAUTIER.
3- L'avis prévu par l'article 255 du décret no 67-236 du 23 mars 1967 a eté publié dans le Journal d'annonces légales < LA LOI > en date du 30 novembre 2007 au nom des Sociétés BATA FRANCE DISTRIBUTION et BATA FACTORY apres dépt du projet de fusion le 30 novembre 2007 au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE comme indiqué dans l'avis ci-dessus visé.
4 - Le projet de fusion ainsi que les autres documents visés a l'article 258 du décret no 67-236 du 23 mars 1967 ont été tenus a la disposition des actionnaires de ladite Société au siege social, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires appelée a se prononcer sur l'opération de fusion.
En outre, le rapport du Commissaire a la Fusion a été tenu au sige social de la societé BATA FRANCE DISTRIBUTION a la disposition des actionnaires, huit jour au moins avant la date de réunion de ladite Assemblée.
5- L'Assemblée Generale Extraordinaire des actionnaires de la Sociéte BATA FRANCE DISTRIBUTION, absorbante, réunie au sige social le 31 décembre 2007, a approuvé le projet de fusion et l'évaluation des apports en nature.
6 - Les avis prévus par l'article 287 du décret no 67-236 du 23 mars 1967, en conséquence de Ia fusion par voie d'absorption de la société BATA FACTORY par la societé BATA FRANCE DISTRIBUTION et par l'article 290 du méme décret, en ce qui concerne la dissolution de la Société BATA FACTORY ont eté publiés dans le Journal d'annonces légales LA LOI en date du S T&fn:er 2oo
7- Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE avec la présente déclaration établie en deux exemplaires :
deux exemplaires du projet de fusion et de ses annexes ; deux copies certifiées conformes du proces-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Sociéte BATA FRANCE DISTRIBUTION du 31 décembre 2007 ;
Comme conséquence de la déclaration qui précede, le soussigné, es qualités, affirme sous leur responsabilité et les peines édictées par la Loi que les opérations de fusion et les autres modifications statutaires sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des rglements.
Fait a NANTERRE , Le Bl DceMbne 2oo1
Jean-Jacques RAILLAR