Acte du 13 avril 2005

tl est formé entre les propriétaires des parts sociales ci aprés crées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

1 l'imprimerie et l'ensemble des arts graphiques, 2j l'acquisition, la création, l'exploitation, la prise a bail avec ou sans promesse de vente, de tout établissement commercial se rapportant a l'objet de la Société ou a tous objets similaires ou connexes,

3) l'acquisition, la construction, l'exploitation ou la prise a bail avec ou sans promesse de vente, de tout immeuble nécessaire a la Société.

4) la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales, industrielles ou financieres, pouvant se rattacher a l'objet précité, ou a tous objets similaires ou connexes, par voie de création de Société nouvelle, d'apport, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions, d'associations ou participation ou autrement.

5 et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres. pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité ci- dessus spécifié ou a tous objets similaires ou connexes.

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tout autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi pa

la société, son extension ou son développement

La Société a pour dénomination sociale : HERGER GRAPHIC.

Le siege social initialement fixé 39bis/41 avenue de Bonneuil a 94210 LA VARENNE SAINT HILAIRE est transféré a : CHAMPIGNY-sur-MARNE (94500), ZAC des Nations, 220 rue du Professeur Milliez,

Il pourra étre transféré en toute autre ville du méme département par simple décision de la gérance et tout autre endroit par décision extraordinaire des associés

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

L'exercice social a une durée de douze (12) mois. Il conmence le 1er Janvier pour se terminer le 31 Décembre. Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 2003.

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Les soussignés suivants effectuent des apports en numéraire, a savoir :

. 3 600 Euros Monsieur Didier HERVAS Monsieur Daniel GERMAIN 3 200 Euros Madame Annick TORRES .. 3 200 Euros

Total... 10 000 Euros

soit au total la somme de DIX MILLE EUROS

Cette somme a été déposée par les associés, conformérnent a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en fornation a la banque :

sOCIETE G£NERALE, Agence CORENTIN-GELTON, 39 rue Ernest-Renan a 92130 ISSY-LES MOULINEAUX.

Le retrait de cette somme sera effectué par la gérance sur présentation du certificat du Greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10 000 @).)

II est divisé en CINQ CENTS (500) parts de VINGT Euros (20 @) chacune entiérement libérées qui conpte tenu des apports effectués lors de la constitution de la société et des cessions de parts sociales en date du 29/11/2004 se trouvent réparties comme ci-dessous :

Monsieur Didier HERVAS,... 300 parts sociales Monsieur Daniel GERMAIN.... 200 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales.

La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales en respectant les prescriptions des articles 61 a 63 de la loi du 24 Juillet 1966.

Toutefois la réduction du capital social a un montant inférieur au mininum légal ne peut étre décidée que conformément aux stipulations de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966.

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droit nécessaire pour supprimer les rompus et de permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement a la formation du capital social. Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierernent consenti, constaté et publié confornément a la loi.

La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit légal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social, elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers

en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes sociales que jusqu'a concurrence de leurs apports, au-dela tout appel de fond est interdit.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration, ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions coltectives des associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun désigné par eux.

A défaut de stipulation contraire dûment notifiée a la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux, a l'exception de la participation aux décisions extraordinaires qui est réservée au nu-propriétaire.

1) CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES DE CAPITAL

Toute cession de parts sociales de capital doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société qu'aprs accomplissement des formalités prévues a l'article 1690 du Code civil, signification par huissier ou acceptation par la société dans un acte authentique. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et en outre aprés avoir été déposée au greffe en annexe au Registre du Comnerce et des Sociétés.

2) MUTATION DES PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTIONS

Les parts sont librement cessibles entre associés.

3) MUTATION DES PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENT PREALABLE

Sans autres exceptions que celles prévus ci avant au chap. 2) toute mutation de parts sociales de capital a des personnes étrangeres a la société est préalablement soumise a l'agrément des

associés dans les conditions de majorité suivantes

A) Pour les cessions entre vifs

Agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts des parts sociales, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.

B) Liguidation de communaute

Agrément des associés subsistants représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

C) Procédure d'agrément

La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 Juillet 1966.

4) NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article chap. 3).. ce consenterment ernportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1"r du Code Civil, a moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

5) APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE DU CONJOINT COMMUN EN BIENS D'UN TITULAIRE DE PARTS SOCIALES DE CAPITAL

Conformément a l'article 1832-2 du Code Civil en cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acguises. Si cette notification a été effectuée lors de Iapport ou de

l'acquisition l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure à l'apport ou a l'acquisition les clauses d'agrément éventuellement prévues a cet effet au présent article sont opposables au conjoint.

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Le ou les premiers gérants sont désignés a l'article 38 des présents statuts. Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants sont révocables par décision dûment motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommage et intéréts. En outre le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a ta demande de tout associé. Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-1 et L. 223-22 du Code du commerce.

Le déces ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société, la collectivité des associés doit procéder au remplacernent du gérant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux conptes s'il en existe un ou a défaut par un ou plusieurs associés détenant la moitié de parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés le quart des parts sociales ou par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Toutefois ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérant.

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Les gérants ont seuls la signature sociale. lls doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et les soins nécessaires. Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans T'intérét de la société. Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des ernprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou te fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les inmeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport à une société de tout ou partie des biens sociaux.

Dans les rapports avec les tiers la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité des gérants ceux ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.

Les gérants peuvent recevoir en rémunération de ieurs fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions un traiternent fixe (indexé ou non) ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaires) ou à la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. En outre les gérants ont droit au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement sur présentation des piéces justificatives.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi soit des violations des statuts soit des fautes commises par leur

gestion. Les associés peuvent soit individuellement soit en se groupant intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 Juillet 1966. En cas de reglement judiciaire ou de liquidation de biens de la société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la tiquidation des biens, la faillite personnelle et la banqueroute peuvent étre rendues responsables du passif social et encourir tes interdictions et déchéances prévues par ladite législation.

Le ou les gérants doivent aviser le comnissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre eux ou l'un des associés et la société dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice. Le ou les gérants ou le commissaire aux compte s'il en existe un, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux

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documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéresse ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas les conséquences du contrat préjudiciable à la société. Ces dispositions s'entendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société.

Il est interdit aux gérants ou associés de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la société, de ce faire consentir par elle un découvert en cornpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique égalernent au conjoint ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes

suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés a l'article 64 de la loi du 24 Juillet 1966. Elle est facultative dans les autres cas mais peut toujours @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise au capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rérnunération des commissaires aux conptes sont définis par la loi.

Les décisions collectives sont prises en assernblée générale ou par consultation écrite des associés dans les conditions prévues par la loi du 24 Juillet 1966 et les textes subséquents. Toutefois .la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées a l'article 13 - chap. 3 des présents statuts. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assernblées, de consultations écrite des associés, de tenue d'assemblées d'établisserment et de conservation des procés verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 Juillet 1966. Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations des associés sont valabiement certifiées conformes par un seul gérant ou le cas échéant par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de paris, droit de souscription ou d'attribution.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et ia révocation des gérants, sur l'approbation de tous les actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ces pouvoirs internes.

Sous réserve d'autres conditions irmpératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la rnoitié des parts sociales.

A la clôture de chaque exercice, clture dont la date est précisée a l'article 6 des présents statuts la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglernentaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les éléments importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établit.

La gérance doit adresser aux associés 15 jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé ainsi que les comptes annuels, les textes des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assernblée, l'inventaire est tenu au siege social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

L'assenblée ordinaire des associés qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les 6 mois suivant la clóture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

1) BENEFICES NETS

Les produits nets de l'exercice déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y cornpris tous arnortissements et provisions constituent le bénéfice de l'exercice.

2) RESERVE LEGALE

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélevement de 5% au moins affecté a la formation d'un fond de réserve dit "réserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation du capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

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3} BENEFICE DISTRIBUABLE

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de i'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sonmes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquets les prélévenents, sont effectués Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne perrnettent pas de distribuer.

4) RESERVES STATUAIRES - REPORT A NOUVEAU

Toutefois avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toute somme qu'elle jugera convenabie pour 1a porter en tout ou en partie a tout fond de réserve ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

5) PERTES EVENTUELLES

Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forrne dans les conditions prévues a l'article 69 de fa loi du 24 Juillet 1966, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

A défaut de prorogation, ia dissolution de la société survient normalement a l'expiration de sa durée.

1) DECISION DES ASSOCIES

La dissolution anticipée de la société peut étre a tout moment par décision extraordinaire des associés.

2) CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents cornptables, les capitaux propres de ta société deviennent inférieur a la moitié du capital social, les associés décident, dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la

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modification des statuts, la société est tenue au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, sous réserve des disposition de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'on pu étre irnputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. A défaut par le gérant ou Je commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer vatablement, tout intéressé peut dermander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation. ll ne peut prononcer sa dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

3) REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS DU MINIMUM LEGAL

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidé que sous le respect, des conditions prévues à l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966. A défaut tout intéressé peut dernander la dissolution de la société en justice.

4) REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans un délais d'un an. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.

La société est en liquidation des l'instant de sa décision pour quelque cause que ce soit, sa dénonination sociale est suivie de la mention "société en liquidation"

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévue par les articles 390 a 401 de la loi du 24 Juillet 1966 et les articles 266 suivant du décret du 23 Mars 1967.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire les dépots et publications prescrits par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution des bénéfices.

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Létat des actes accomplis pour le cornpte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagerment qui en résulterait pour la société a été présenté avant la signature des présents statuts, aux associés qui déclarent l'accepter purement et simplement.

Les associés nomnent en qualité de Gérant unique :

Monsieur Didier HERVAS, Né le 12 juillet 1966 a Montpelier (34), demeurant a 91330 YERREs,25 Rue René Coty, Pavillon 8

pour une durée indéterminée.

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