AGIR ENVIRONNEMENT SERVICE
Acte du 17 février 2022
Début de l'acte
RCS : CAEN
Code greffe : 1402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 00556 Numero SIREN : 532 462 942
Nom ou dénomination : Home'Eko Conseils
Ce depot a ete enregistré le 17/02/2022 sous le numero de depot 1294
CESSION DE PARTS SOCIALE S
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Julien GUITTON Né le : 11 avril 1981 a : LE MANS (France) De nationalité Francaise,
Demeurant 15 rue des Glacons 14210 AMAYE SUR ORNE
Mariée & Madame Aurélie LEFRANCOIS, née le 3 aout 1981 a PONT AUDEMER (27), sous le régime de la communauté légale, en l'absence de contrat de mariage préalable à leur union célébrée devant la mairie de AYGNE (72) le 2 mai 2009.
Régime non modifié ce jour.
Ci-aprés dénommée "le cédant" D'une part,
Monsieur Sofiane LENFANT Né le : 26 SEPTEMBRE 1994 & MEULAN (France) De nationalité Francaise, Demeurant 9 Impasse du Perron a 14790 VERSON
Célibataire
Ci-aprés dénommé "le cessionnaire" D'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT :
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
- que la société HOME'EKO CONSEILS n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE
Suivant acte sous signature privée en date a MONDEVILLE du 2 mai 2011 il existe une société a responsabilité limitée dénommée AGIR ENVIRONNEMENT SERVICE, au capital de 5 000 euros, divisé en 500 parts de 10 euros chacune, entierement libérées, dont le siége est fixé 8, rue James Joule, 14120 MONDEVILLE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 532 462 942 RCS CAEN pour une durée de 99 ans expirant le 23 mai 2110.
La société AGIR ENVIRONNEMENT SERVICE a pour objet principal le Traitement de bois et charpentes et toutes activités connexes ainsi que tous travaux liés à la prévention et à la protection du batiment et de l'habitat.
En date du 6 septembre 2O19, la dénomination sociale APE 14 est devenue AGIR ENVIROBNNEMENT SERVICES.
En date du 12 avril 2021,la dénomination sociale AGIR ENVIRONNEMENT SERVICES est devenu HOME'EKO CONSEILS.
La société est contr6lée par le GROUPE MICHEL,ZA du Bois de la Choque 02100 SAINT QUENTIN, en qualité de Commissaire aux comptes.
Que tous les ans , le rapport est déposé sans réserve.
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Le cédant posséde dans cette Société 500 parts sociales numérotées de 1 a 500, de 10 euros chacune, pour les avoir acquises suivant acte sous seing privé en date a CAEN du 13 avril 2021 de la société AGIR HOLDING
La société AGIR HOLDING détenait dans cette Société 500 parts sociales numérotées de 1 a 500, de 10 euros chacune, pour les avoir acquises suivant acte sous seing privé en date à CAEN du 15 mai 2020 de la société HOLDING GUITTON.
2
La société HOLDING GUITTON détenait lesdites parts, pour les avoir recues suite a l'apport des titres appartenant a Monsieur Julien GUITTON au sein de la société a hauteur de 499 parts sociales et suite à l'apport des titres appartenant à Monsieur Kévin LEROY a hauteur de 1 parts sociales, constaté par acte sous seing privé en date du 22 juin 2016.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, Monsieur Julien GUITTON céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Sofiane LENFANT qui accepte, 500 parts sociales de 10 euros numérotées de 1 a 500 lui appartenant dans la Société HOME EKO CONSEILS ;
Monsieur Sofiane LENFANT devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Monsieur Sofiane LENFANT se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira à compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Monsieur Sofiane LENFANT, suite aux différents échanges qui ont eu lieu préalablement à ce jour et hors la présence du rédacteur des présentes, a une parfait vison de la société, ayant pu consulter tous les documents comptables, juridiques et sociaux nécessaires pour sa prise de décision.
Il a été informé par Monsieur GUITTON, es-qualités, des procédures en cours devant les différentes juridictions ainsi que du risque financier et pénal attaché a ses dossiers
Cependant, il a été décidé, d'un commun accord, entre les parties, que la présente cession est effectuée sans garantie d'actif et de passif.
Monsieur Sofiane LENFANT reconnait avoir été particuliérement informé par le rédacteur
des présentes des tenant et aboutissant d'une garantie d'actif et de passif.
Qu'aprés avoir recu toutes informations éclairées et parfaitement comprises, Monsieur Sofiane LENFANT ,en toute connaissance de cause, accepte de procéder a la cession dont il
s'agit sans garantie d'actif et de passif, prenant en conséquence, l'entiére responsabilité juridique ainsi que du passif qui pourrait se révéler eu égard aux procédures en cours de la société, et ce a compter du 1er février 2022, date de transfert de propriété des parts mais également de sa nomination en qualité de gérant de ladite société
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et aux dispositions statutaires, la société étant détenue en totalité par le cédant, il n'y a pas lieu a agréer la présente cession.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix symbolique de 1 euro, que Monsieur Sofiane LENFANT a payé à l'instant méme a Monsieur Julien GUITTON , qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société HOME EKO CONSEILS est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.
Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impts.
Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société. En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant a la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante : 1 euro - (23 000 euros x 500 / 500).
Le montant de l'abattement étant inférieur au prix de cession, il sera percu un droit d'enregistrement minimum de 25 euros.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du
Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
STIPULATIONS PARTICULIERES
Les parties reconnaissent avoir recu toutes informations et conseils utiles quant a la présente cession pour l'euro symbolique, sans garantie d'actif et de passif.
Les parties connaissant parfaitement la situation active et passive de la société ont contracté en toute connaissance de cause et dégage de facto, toutes responsabilités du rédacteur des présentes.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
DECHARGE
Les Parties reconnaissent et déclarent :
- avoir arrété et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi que les charges et conditions de la présente cession ; - donner décharge pure et simple entiére et définitive au rédacteur de l'acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu, entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte.
REDACTION
Les parties reconnaissent que les présentes ont été rédigées par la SELARL CABINET DERUDDER ET ASSOCIES représentée par Maitre Bertrand DERUDDER, Avocat au Barreau de Caen, 82 boulevard DUNOIS, BP 46066,14062 CAEN CEDEX 4, et que ce dernier n'a agi qu'en cette qualité de rédacteur des conventions, que les parties ont négociées directement entre elles sans le concours et l'intermédiaire dudit avocat.
Dans l'hypothése ou l'une ou l'autre des parties ferait intervenir un conseil ou notaire de son choix non mentionné ci-dessus, il en supporterait seul la totalité des frais et honoraires.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties élisent domicile en leurs demeures et siéges sociaux respectifs sus-indiquées.
Fait a CAEN Le 1er février 2022 En 4 originaux
LE CEDANT Monsieur JuJien GUITTON # bon pour cession'de 540 parts sociales
fDr1 fOw CsSiucL 5'oo fcfs
LE CESSIONNAIRE Monsieur Sofiane LENFANT < bon pour acquisition de 500 parts sociales
6on pon acqusibion de Too parE soaals
HOME'EKO CONSEILS
Société unipersonnelle a responsabilité limitée Au capital de 10 000 euros Siege social : 2 Rue des Fréres Chappe 14540 GRENTHEVILLE
532 462 942 RCS CAEN
Code greffe : 1402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 00556 Numero SIREN : 532 462 942
Nom ou dénomination : Home'Eko Conseils
Ce depot a ete enregistré le 17/02/2022 sous le numero de depot 1294
CESSION DE PARTS SOCIALE S
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Julien GUITTON Né le : 11 avril 1981 a : LE MANS (France) De nationalité Francaise,
Demeurant 15 rue des Glacons 14210 AMAYE SUR ORNE
Mariée & Madame Aurélie LEFRANCOIS, née le 3 aout 1981 a PONT AUDEMER (27), sous le régime de la communauté légale, en l'absence de contrat de mariage préalable à leur union célébrée devant la mairie de AYGNE (72) le 2 mai 2009.
Régime non modifié ce jour.
Ci-aprés dénommée "le cédant" D'une part,
Monsieur Sofiane LENFANT Né le : 26 SEPTEMBRE 1994 & MEULAN (France) De nationalité Francaise, Demeurant 9 Impasse du Perron a 14790 VERSON
Célibataire
Ci-aprés dénommé "le cessionnaire" D'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT :
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
- que la société HOME'EKO CONSEILS n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE
Suivant acte sous signature privée en date a MONDEVILLE du 2 mai 2011 il existe une société a responsabilité limitée dénommée AGIR ENVIRONNEMENT SERVICE, au capital de 5 000 euros, divisé en 500 parts de 10 euros chacune, entierement libérées, dont le siége est fixé 8, rue James Joule, 14120 MONDEVILLE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 532 462 942 RCS CAEN pour une durée de 99 ans expirant le 23 mai 2110.
La société AGIR ENVIRONNEMENT SERVICE a pour objet principal le Traitement de bois et charpentes et toutes activités connexes ainsi que tous travaux liés à la prévention et à la protection du batiment et de l'habitat.
En date du 6 septembre 2O19, la dénomination sociale APE 14 est devenue AGIR ENVIROBNNEMENT SERVICES.
En date du 12 avril 2021,la dénomination sociale AGIR ENVIRONNEMENT SERVICES est devenu HOME'EKO CONSEILS.
La société est contr6lée par le GROUPE MICHEL,ZA du Bois de la Choque 02100 SAINT QUENTIN, en qualité de Commissaire aux comptes.
Que tous les ans , le rapport est déposé sans réserve.
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Le cédant posséde dans cette Société 500 parts sociales numérotées de 1 a 500, de 10 euros chacune, pour les avoir acquises suivant acte sous seing privé en date a CAEN du 13 avril 2021 de la société AGIR HOLDING
La société AGIR HOLDING détenait dans cette Société 500 parts sociales numérotées de 1 a 500, de 10 euros chacune, pour les avoir acquises suivant acte sous seing privé en date à CAEN du 15 mai 2020 de la société HOLDING GUITTON.
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La société HOLDING GUITTON détenait lesdites parts, pour les avoir recues suite a l'apport des titres appartenant a Monsieur Julien GUITTON au sein de la société a hauteur de 499 parts sociales et suite à l'apport des titres appartenant à Monsieur Kévin LEROY a hauteur de 1 parts sociales, constaté par acte sous seing privé en date du 22 juin 2016.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, Monsieur Julien GUITTON céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Sofiane LENFANT qui accepte, 500 parts sociales de 10 euros numérotées de 1 a 500 lui appartenant dans la Société HOME EKO CONSEILS ;
Monsieur Sofiane LENFANT devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Monsieur Sofiane LENFANT se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira à compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Monsieur Sofiane LENFANT, suite aux différents échanges qui ont eu lieu préalablement à ce jour et hors la présence du rédacteur des présentes, a une parfait vison de la société, ayant pu consulter tous les documents comptables, juridiques et sociaux nécessaires pour sa prise de décision.
Il a été informé par Monsieur GUITTON, es-qualités, des procédures en cours devant les différentes juridictions ainsi que du risque financier et pénal attaché a ses dossiers
Cependant, il a été décidé, d'un commun accord, entre les parties, que la présente cession est effectuée sans garantie d'actif et de passif.
Monsieur Sofiane LENFANT reconnait avoir été particuliérement informé par le rédacteur
des présentes des tenant et aboutissant d'une garantie d'actif et de passif.
Qu'aprés avoir recu toutes informations éclairées et parfaitement comprises, Monsieur Sofiane LENFANT ,en toute connaissance de cause, accepte de procéder a la cession dont il
s'agit sans garantie d'actif et de passif, prenant en conséquence, l'entiére responsabilité juridique ainsi que du passif qui pourrait se révéler eu égard aux procédures en cours de la société, et ce a compter du 1er février 2022, date de transfert de propriété des parts mais également de sa nomination en qualité de gérant de ladite société
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et aux dispositions statutaires, la société étant détenue en totalité par le cédant, il n'y a pas lieu a agréer la présente cession.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix symbolique de 1 euro, que Monsieur Sofiane LENFANT a payé à l'instant méme a Monsieur Julien GUITTON , qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société HOME EKO CONSEILS est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.
Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impts.
Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société. En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant a la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante : 1 euro - (23 000 euros x 500 / 500).
Le montant de l'abattement étant inférieur au prix de cession, il sera percu un droit d'enregistrement minimum de 25 euros.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du
Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
STIPULATIONS PARTICULIERES
Les parties reconnaissent avoir recu toutes informations et conseils utiles quant a la présente cession pour l'euro symbolique, sans garantie d'actif et de passif.
Les parties connaissant parfaitement la situation active et passive de la société ont contracté en toute connaissance de cause et dégage de facto, toutes responsabilités du rédacteur des présentes.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
DECHARGE
Les Parties reconnaissent et déclarent :
- avoir arrété et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi que les charges et conditions de la présente cession ; - donner décharge pure et simple entiére et définitive au rédacteur de l'acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu, entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte.
REDACTION
Les parties reconnaissent que les présentes ont été rédigées par la SELARL CABINET DERUDDER ET ASSOCIES représentée par Maitre Bertrand DERUDDER, Avocat au Barreau de Caen, 82 boulevard DUNOIS, BP 46066,14062 CAEN CEDEX 4, et que ce dernier n'a agi qu'en cette qualité de rédacteur des conventions, que les parties ont négociées directement entre elles sans le concours et l'intermédiaire dudit avocat.
Dans l'hypothése ou l'une ou l'autre des parties ferait intervenir un conseil ou notaire de son choix non mentionné ci-dessus, il en supporterait seul la totalité des frais et honoraires.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties élisent domicile en leurs demeures et siéges sociaux respectifs sus-indiquées.
Fait a CAEN Le 1er février 2022 En 4 originaux
LE CEDANT Monsieur JuJien GUITTON # bon pour cession'de 540 parts sociales
fDr1 fOw CsSiucL 5'oo fcfs
LE CESSIONNAIRE Monsieur Sofiane LENFANT < bon pour acquisition de 500 parts sociales
6on pon acqusibion de Too parE soaals
HOME'EKO CONSEILS
Société unipersonnelle a responsabilité limitée Au capital de 10 000 euros Siege social : 2 Rue des Fréres Chappe 14540 GRENTHEVILLE
532 462 942 RCS CAEN
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 1ER FEVRIER 2022
L'an deux mille vingt deux, Le premier février , A 11h00,
Monsieur Julien GUITTON gérant non associé , et Monsieur Sofiane LENFANT propriétaire de la totalité des 500 parts sociales de 10 euros composant le capital social de la société HOME'EKO CONSEILS
Associée unique de ladite Société,
Le Cabinet GROUPE MICHEL Audit et Conseils, Commissaire aux comptes, dument convoqué est absent.
Apres avoir pris connaissance du rapport de la gérance,
A pris les décisions suivantes :
- Nomination d'un nouveau gérant suite a la démission du gérant et détermination de ses pouvoirs,
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Monsieur Julien GUITTON gérant non associé , et Monsieur Sofiane LENFANT propriétaire de la totalité des 500 parts sociales de 10 euros composant le capital social de la société HOME'EKO CONSEILS
Associée unique de ladite Société,
Le Cabinet GROUPE MICHEL Audit et Conseils, Commissaire aux comptes, dument convoqué est absent.
Apres avoir pris connaissance du rapport de la gérance,
A pris les décisions suivantes :
- Nomination d'un nouveau gérant suite a la démission du gérant et détermination de ses pouvoirs,
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associée unique, suite a la démission de Monsieur Julien GUITTON, de ses fonctions de gérant & compter du 31 janvier 2022, décide de nommer en qualité de gérant pour une durée illimitée a compter du 1er février 2022
Monsieur Sofiane LENFANT Né le 26 SEPTEMBRE 1994 a MEULAN
L s
De nationalité francaise, Demeurant 9 Impasse du Perron 14790 VERSON
Le gérant exercera ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et les dispositions statutaires.
Monsieur Sofiane LENFANT déclare accepter les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par
aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société
Monsieur Sofiane LENFANT Né le 26 SEPTEMBRE 1994 a MEULAN
L s
De nationalité francaise, Demeurant 9 Impasse du Perron 14790 VERSON
Le gérant exercera ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et les dispositions statutaires.
Monsieur Sofiane LENFANT déclare accepter les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par
aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société
DEUXIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.
Monsieur Julien GUITTON Bon pour démission de gérant
fr dcui'sol: ge
Monsieur Sofiane LENFANT < bon pour acceptation des fonctions de gérant
p cvA GCcepFalsor chA FoncliA d
HOME'EKO CONSEILS
Société a responsabilité limitée Au capital de 10 000 euros Siege social : 2 rue des Freres Chappe 14540 GRENTHEVILLE
532 462 942 RCS CAEN
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.
Monsieur Julien GUITTON Bon pour démission de gérant
fr dcui'sol: ge
Monsieur Sofiane LENFANT < bon pour acceptation des fonctions de gérant
p cvA GCcepFalsor chA FoncliA d
HOME'EKO CONSEILS
Société a responsabilité limitée Au capital de 10 000 euros Siege social : 2 rue des Freres Chappe 14540 GRENTHEVILLE
532 462 942 RCS CAEN
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 1ER FEVRIER 2022
L'an deux mille vingt deux Le premier février, A 12h00
Monsieur Sofiane LENFANT demeurant 9 impasse du Perron 14790 VERSON
Propriétaire de la totalité des 500 parts sociales de 10 euros composant le capital social de la société HOME EKO CONSELS, et gérant,
Associé unique de ladite Société,
En présence du Cabinet GROUPE MICHEL Audit et Conseils, Commissaire aux comptes, dument convoqué.
Aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance,
A pris les décisions suivantes :
- Modification des statuts corrélative a la cession des parts sociales,
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalites.
L'an deux mille vingt deux Le premier février, A 12h00
Monsieur Sofiane LENFANT demeurant 9 impasse du Perron 14790 VERSON
Propriétaire de la totalité des 500 parts sociales de 10 euros composant le capital social de la société HOME EKO CONSELS, et gérant,
Associé unique de ladite Société,
En présence du Cabinet GROUPE MICHEL Audit et Conseils, Commissaire aux comptes, dument convoqué.
Aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance,
A pris les décisions suivantes :
- Modification des statuts corrélative a la cession des parts sociales,
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalites.
PREMIERE DECISION
Aprés avoir rappelé les termes d'un acte sous signature privée en date à CAEN du 1er février 2022 déposé ce jour au siége social contre remise d'une attestation de la gérance, portant cession par, Monsieur Julien GUITTON a Monsieur Sofiane LENFANT de 500 parts sociales lui appartenant dans la Société, l'associé unique décide de remplacer l'article 7 des statuts par les dispositions suivantes :
# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a cinq mille euros (5 000 euros), divisé en 500 parts de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 500, entiérement libérées et attribuées en totalité a Monsieur Sofiane LENFANT, associé unique >.
# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a cinq mille euros (5 000 euros), divisé en 500 parts de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 500, entiérement libérées et attribuées en totalité a Monsieur Sofiane LENFANT, associé unique >.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Monsieur Sofiane LENFANT
Home'Eko Conseils Société a responsabilité limitée au capital de 5 000 euros 2 bis, rue des freres Chappe 14540 GRENTHEVILLE
532 462 942 RCS CAEN
Monsieur Sofiane LENFANT
Home'Eko Conseils Société a responsabilité limitée au capital de 5 000 euros 2 bis, rue des freres Chappe 14540 GRENTHEVILLE
532 462 942 RCS CAEN
Statuts
MIS A JOUR SUIVANT PROCES VERBAL EN DATE DU 1ER FEVRIER 2022 (cession de parts sociales)
CDA Société d'Avocats 82, boulevard Dunois - BP 46066 - 14062 CAEN CEDEX 4 TEL 02 31 38 21 23 - FAX 02 31 38 83 06 e.mail : bd@ayocats-derudder.com
CDA Société d'Avocats 82, boulevard Dunois - BP 46066 - 14062 CAEN CEDEX 4 TEL 02 31 38 21 23 - FAX 02 31 38 83 06 e.mail : bd@ayocats-derudder.com
TITRE 1 FORME - OBJET -DENOMNATION : DUREE - SIEGE
Article 1 - FORME
La Société est une Société a Responsabilité Limitée. Elle est régie par les dispositions législatives et réglernentaires en vigueur aiasi que par les présents statuts.
Article 2- OBJET
La societé pour objet, en France et dans tous pays :
- Traiterment des bois et charpentes ct toutes activités connexes ainsi que tous travaux liés a ia prévention et a la protection du batiment et de l'habitat,
- et plus généralernent, toutes les opérations commerciales, mobiliéres ou imnobilires ou financires. se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement,
- le tout tant par elle-méme que pour le compte de tous tiers ou en participation, sous quelque forme que ce soit, notamnent par voie de création de societés, de souscription, de commandite, de fusion, d'absorption, de location-gérance, d'avances, d'achat ou de veate de titres ou de droits sociaux, de cession ou de location de tout ou partie de ces biens et droits mobiliers et imnobiliers ou par tout autre mode.
- Traiterment des bois et charpentes ct toutes activités connexes ainsi que tous travaux liés a ia prévention et a la protection du batiment et de l'habitat,
- et plus généralernent, toutes les opérations commerciales, mobiliéres ou imnobilires ou financires. se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement,
- le tout tant par elle-méme que pour le compte de tous tiers ou en participation, sous quelque forme que ce soit, notamnent par voie de création de societés, de souscription, de commandite, de fusion, d'absorption, de location-gérance, d'avances, d'achat ou de veate de titres ou de droits sociaux, de cession ou de location de tout ou partie de ces biens et droits mobiliers et imnobiliers ou par tout autre mode.
Article 3 -DENOMINATION
La dénomination de la société est : Home'Eko Conseils
Tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale soit cormplte, soit sous la forme du sigle précédée ou suivie des nots "Société a Respoasabilité Limité" de l'énonciation du capital social et du nurnéro immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale soit cormplte, soit sous la forme du sigle précédée ou suivie des nots "Société a Respoasabilité Limité" de l'énonciation du capital social et du nurnéro immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 4 =DUREE DE LA SOCIETE
La durée de ia Société est fixée a 99 années a compter de la date de son irninatriculation au Registre du Comma ct des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution aaticipée.
Article 5 =SIEGE SOCIAL
Le siége de la société est fixé 2 bis rue des Fréres Chappe 14540 GRENTHEVILLE
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Son transfert peut etre décidé par une délibération des associés statuant la majorité requise pour les décisions extraordinaires. Toutefois la gérance pourra décider seule le transfert du siege social dans le méme département ou dans un départernent limitrophe, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Associés. La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
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Son transfert peut etre décidé par une délibération des associés statuant la majorité requise pour les décisions extraordinaires. Toutefois la gérance pourra décider seule le transfert du siege social dans le méme département ou dans un départernent limitrophe, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Associés. La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 6 = APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Monsieur Julien GUrTTON apporte a la Société une somme en esp&ces, pour un total de quatre mille curos (4.000 €).
Monsieur Miluel DESHAYES GENOIST apporte à la Société une sormme en espéces, pour un total de trois mille taros (3.000 c).
Monsieur Alois GUILBAUD apporte à la Société une somme en especes, pour un total de trois mille cures (3.000 e).
Cette somme de DIX MILLE EUROS a été déposée, des avant ce jour, sous le compte de la société en forination à la Banque ainsi que cette derniere en a réguliérernent attesté. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Societé au Registre du Commerce et des Societés.
Aux tertnes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 201 6 Monsieur Julien GUITTON a cédé a Monsieur Kévin LEROY 100 parts sociales lui appartenant dans la société.
Suivant acte sous seing privé en date du 22 juin 2016, Monsieur Kévin LEROY a fait apport de 499 parts sociales et Monsieur Julien GUITTON a fait apport d'une part sociale a la HOLDING LEROY ieur appartenant dans la socitté < APE 14 .
Suivant acte sous seiug privé en date du 22 juin 2016, Monsieur Julien GUITTON a fait apport de 499 parts sociales et Monsieur Kévin LEROY a fait apport d'une part sociale & la HOLDING GUITTON ieur appartenant dans la société < APE 14 .
Au terrne d'une Assemblée Générale Extraordinaire e date du 28 septembre 2018, le capital social a été réduit d'une somme de 5 000 euros par voie de rachat et annulation de 500 parts sociales appartenant a la sociét& HOLDING LEROY.
Monsieur Miluel DESHAYES GENOIST apporte à la Société une sormme en espéces, pour un total de trois mille taros (3.000 c).
Monsieur Alois GUILBAUD apporte à la Société une somme en especes, pour un total de trois mille cures (3.000 e).
Cette somme de DIX MILLE EUROS a été déposée, des avant ce jour, sous le compte de la société en forination à la Banque ainsi que cette derniere en a réguliérernent attesté. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Societé au Registre du Commerce et des Societés.
Aux tertnes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 201 6 Monsieur Julien GUITTON a cédé a Monsieur Kévin LEROY 100 parts sociales lui appartenant dans la société.
Suivant acte sous seing privé en date du 22 juin 2016, Monsieur Kévin LEROY a fait apport de 499 parts sociales et Monsieur Julien GUITTON a fait apport d'une part sociale a la HOLDING LEROY ieur appartenant dans la socitté < APE 14 .
Suivant acte sous seiug privé en date du 22 juin 2016, Monsieur Julien GUITTON a fait apport de 499 parts sociales et Monsieur Kévin LEROY a fait apport d'une part sociale & la HOLDING GUITTON ieur appartenant dans la société < APE 14 .
Au terrne d'une Assemblée Générale Extraordinaire e date du 28 septembre 2018, le capital social a été réduit d'une somme de 5 000 euros par voie de rachat et annulation de 500 parts sociales appartenant a la sociét& HOLDING LEROY.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a cinq mille euros (5 000 euros), divisé en 500 parts de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 500, entiérement libérées et attribuées en totalité a Monsieur Sofiane LENFANT, associé unique
Aux présentes est interveuu Madame Aurélia GUrTTON, conjointe commun en biens de Monsieur Julien GUITTON qui reconnait avoir été informé dans les conditions de l'article 1832- 2 du Code Civil de l'apport effectué par son conjoint et déclare ne pas vouloir ctre personnellernent associée.
Aux présentes est interveuu Madame Aurélia GUrTTON, conjointe commun en biens de Monsieur Julien GUITTON qui reconnait avoir été informé dans les conditions de l'article 1832- 2 du Code Civil de l'apport effectué par son conjoint et déclare ne pas vouloir ctre personnellernent associée.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I. Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Par dérogation a l'alinéa précédent, la décision d'augmeater le capital social par incorporations de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié du capital social.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation dc chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigne par ordonnance du Président du Tribunal de coinmerce statuant sur requéte de la gérance.
Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
Si l'augmentation ou la séduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ArticIe 9 : SOUCRIPTION. LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par ies associés. Elles sont intégralernent libérées lorsqu'elles représentent des apports en ature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur moatant La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un delai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'irmmatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en'rémunération d'apports en industrie. Ces pats sont émises sans valeur norminale et ne sont pas prises al compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent etre cédées. En cas de décs de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont aunulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégraleraent libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en nurnéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent janais eue représentées par des titres n6gociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliremeat réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quclconque, le paiexaent d'un intérét au taux Iégal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte & ia gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Par dérogation a l'alinéa précédent, la décision d'augmeater le capital social par incorporations de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié du capital social.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation dc chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigne par ordonnance du Président du Tribunal de coinmerce statuant sur requéte de la gérance.
Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
Si l'augmentation ou la séduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ArticIe 9 : SOUCRIPTION. LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par ies associés. Elles sont intégralernent libérées lorsqu'elles représentent des apports en ature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur moatant La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un delai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'irmmatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en'rémunération d'apports en industrie. Ces pats sont émises sans valeur norminale et ne sont pas prises al compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent etre cédées. En cas de décs de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont aunulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégraleraent libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en nurnéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent janais eue représentées par des titres n6gociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliremeat réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quclconque, le paiexaent d'un intérét au taux Iégal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte & ia gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Article 10 - INDIYISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au au-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au au-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Article 11 - DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére a son proprittaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la proprieté de l'actif social et dans Ie boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous ies votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairerment responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ms, de la valeur attribuše aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de cointnissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propritté d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairerment responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ms, de la valeur attribuše aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de cointnissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propritté d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés
Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1- Cessions entre vifs Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par acte authentique ou sous signatures privées. Pour tre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre retaise par la Gérance d'une attestation de dépôt.
Pour &tre opposable aux tiers, elle doit, tn outre, aprs l'accomplissement de ces formalités avoir été déposée au greffe, en annexe au RCS.
Les parts sociales sont libremeut cessibles entre associés.
Elles ne peuvent @tre cédées, à titre onéreux ou gratuit, a des tien non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le chiant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée cormpte tenu de la personne et des parts de l'associe cédant.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifé a la Société et & chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recomrnandée avec dernande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a cornpter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai d'un mois à compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a Ia cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa pan, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquerir ou de faire acquérir les pans à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1893-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capitai du montant de ia valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paienent, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a /a Socitté par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucuue des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2- Revendication par Ie conjoint de la qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs sil notifie a la Societé son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurernent a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit @tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulitement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont fuites par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.
3- Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est souraise a l'agrément de la najorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints deja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les heritiers ou ayants droit, qu'ils soieat ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de Ieur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
4 - Toutefois, les opérations de toute nature rélisés par l'Associé unique sont libres.
Pour &tre opposable aux tiers, elle doit, tn outre, aprs l'accomplissement de ces formalités avoir été déposée au greffe, en annexe au RCS.
Les parts sociales sont libremeut cessibles entre associés.
Elles ne peuvent @tre cédées, à titre onéreux ou gratuit, a des tien non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le chiant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée cormpte tenu de la personne et des parts de l'associe cédant.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifé a la Société et & chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recomrnandée avec dernande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a cornpter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai d'un mois à compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a Ia cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa pan, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquerir ou de faire acquérir les pans à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1893-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capitai du montant de ia valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paienent, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a /a Socitté par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucuue des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2- Revendication par Ie conjoint de la qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs sil notifie a la Societé son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurernent a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit @tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulitement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont fuites par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.
3- Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est souraise a l'agrément de la najorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints deja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les heritiers ou ayants droit, qu'ils soieat ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de Ieur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
4 - Toutefois, les opérations de toute nature rélisés par l'Associé unique sont libres.
Article 13 - COMPTES COURANTS
Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arrtés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en application des dispositions de l'article 16 des présents statuts.
Article 14 - DECES-INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Si l'un de ces événemeats se produit en la personne du Gérant, il emaportera cessation de ses fonctions de Gérant.
TITRE III ADMINISTRATION-CONTROLE
Article 15 = GERANCE
1 - La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques, nommés avec ou sans limitation de durée.
2 - Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des Gérants soat déterminés dans leur étendue et dans leurs effets par les dispositions législatives et réglementaires-en vigueur.
3 - La rémunération du ou des Gerants est fixée par une décision collective ordinaire des associés.
4 - Les devoirs, obligations et responsabilités du ou des Gérants sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, le ou les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
5 - Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la géraace reste assurée par le ou les gérants. Si le gérant, qui cesse ses fonctions, était seui, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues par la loi.
6 - Les gérants sont responsables, individuelleraent ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commiscs dans leur gestion.
Si plusieurs gérnis ont coopéré eux manies faits, Ic tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assernblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissernent de leur mandat.
ArticIe 16 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents comnuniqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamnent l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrée ou des prestatios de services fournies, ainsi que le montant des sorarnes versées ou regues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, sil n'existe pas de Cornrnissaire aux Comptes, les conventions conclues par un. gérant non associé sont soumises a l'approbatio préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanraoins leurs effets, à charge pour le gérant, et sil y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellerment ou solidairement, selon les cas, ies conséquences du contrat préjudiciables a la Socitté.
Ces dispositions s'étendeat aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment respousable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions ponant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrerment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, asceadants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
Articlc 17 -: COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants peuveat ou doivent etre nommés. Ils exercent ieur mission de contrôle conformément à la ioi. Les Cornmissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.
2 - Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des Gérants soat déterminés dans leur étendue et dans leurs effets par les dispositions législatives et réglementaires-en vigueur.
3 - La rémunération du ou des Gerants est fixée par une décision collective ordinaire des associés.
4 - Les devoirs, obligations et responsabilités du ou des Gérants sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, le ou les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
5 - Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la géraace reste assurée par le ou les gérants. Si le gérant, qui cesse ses fonctions, était seui, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues par la loi.
6 - Les gérants sont responsables, individuelleraent ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commiscs dans leur gestion.
Si plusieurs gérnis ont coopéré eux manies faits, Ic tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assernblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissernent de leur mandat.
ArticIe 16 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents comnuniqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamnent l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrée ou des prestatios de services fournies, ainsi que le montant des sorarnes versées ou regues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, sil n'existe pas de Cornrnissaire aux Comptes, les conventions conclues par un. gérant non associé sont soumises a l'approbatio préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanraoins leurs effets, à charge pour le gérant, et sil y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellerment ou solidairement, selon les cas, ies conséquences du contrat préjudiciables a la Socitté.
Ces dispositions s'étendeat aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment respousable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions ponant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrerment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, asceadants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
Articlc 17 -: COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants peuveat ou doivent etre nommés. Ils exercent ieur mission de contrôle conformément à la ioi. Les Cornmissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.
TITRE IY DECISIONS DES ASSOCIES
AIticIe 18 : DECISIONS COLLECTTVES - FORMES ET MODALITES
1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifées d'extraordinaires quand
et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2 - Ces décisions résultent au choix de la gérance, d'une Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
3 - Les Assemblées Généraies sont convoquées par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Cormptes, s'il er existe un, ou encore, à défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les Assernblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Géuérales sont réunies au sige social.ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par lettre recormmandée, 15 jours au moins avant la date de réunion, a chacun des associés, à son dernier domicile connu.
A cette convocation devront etre annexés le texte des résolutions proposées ainsi que les docunents nécessaires a l'information des associés.
L'Assemblée est présidée par l'un des gérants, ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le mérne nombre de pans sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de r'Assenblée est constatée par un procés-verbal contenant les meations réglementaires, établi et signé par le ou les gérants et, ie cas échéant, par le Président de séance.
Dans ie cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procs-verbal doit etre signe par tous les associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
4 - En cas de consultation écrite, la gérance s'adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lente recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a j'information des associés.
Les Associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote pax écrit ; le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayent pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comne s'ttant abstenu.
5 - Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprirnés dans un acte, celui-ci doit cormporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procs-verbaux.
6 - Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans linitation.
peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
7 - Les proces-verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ainsi que des actes de décision unanirnes des associés sont valablement "certifiés conformes" par le gérant.
ArticIc 19 : DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé dispose dun droit de communication permanent dont l'etendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de docurnents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par àn, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature & comprotnettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans 1e délai d'un mois et cst communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désigaation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.
TITRE Y AFFECTATION DES RESULTATS-REPARTMON DES BENEFICES
1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifées d'extraordinaires quand
et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2 - Ces décisions résultent au choix de la gérance, d'une Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
3 - Les Assemblées Généraies sont convoquées par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Cormptes, s'il er existe un, ou encore, à défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les Assernblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Géuérales sont réunies au sige social.ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par lettre recormmandée, 15 jours au moins avant la date de réunion, a chacun des associés, à son dernier domicile connu.
A cette convocation devront etre annexés le texte des résolutions proposées ainsi que les docunents nécessaires a l'information des associés.
L'Assemblée est présidée par l'un des gérants, ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le mérne nombre de pans sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de r'Assenblée est constatée par un procés-verbal contenant les meations réglementaires, établi et signé par le ou les gérants et, ie cas échéant, par le Président de séance.
Dans ie cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procs-verbal doit etre signe par tous les associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
4 - En cas de consultation écrite, la gérance s'adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lente recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a j'information des associés.
Les Associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote pax écrit ; le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayent pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comne s'ttant abstenu.
5 - Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprirnés dans un acte, celui-ci doit cormporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procs-verbaux.
6 - Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans linitation.
peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
7 - Les proces-verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ainsi que des actes de décision unanirnes des associés sont valablement "certifiés conformes" par le gérant.
ArticIc 19 : DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé dispose dun droit de communication permanent dont l'etendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de docurnents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par àn, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature & comprotnettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans 1e délai d'un mois et cst communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désigaation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.
TITRE Y AFFECTATION DES RESULTATS-REPARTMON DES BENEFICES
Article 20 - EXERCICE SOCIALc ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
1 - Chaque exercice social a une durée d'une année, qui cormmence le 1* janvier et finit le 31 décembre de chaque annte.
Par exception, le premier exercice social commencera la date d'immatriculation au RCS et sera clos le 31 décembre 2011.
Les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par ia Société seront rattachés au premier exercice.
2 - II est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conforménent aux dispositions du Titre II du livre ler du Code Comrnerce.
La Gérance procede meme en cas d'absence ou dinsuffisance de benéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.Le montant des engagerments cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des saretés consenties par elle sont annexés & la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Societé et 'activité de celle-ci pendant l'exercice écoult.
Chaque année, dans les six mois de la cl8ture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les coraptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Par exception, le premier exercice social commencera la date d'immatriculation au RCS et sera clos le 31 décembre 2011.
Les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par ia Société seront rattachés au premier exercice.
2 - II est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conforménent aux dispositions du Titre II du livre ler du Code Comrnerce.
La Gérance procede meme en cas d'absence ou dinsuffisance de benéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.Le montant des engagerments cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des saretés consenties par elle sont annexés & la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Societé et 'activité de celle-ci pendant l'exercice écoult.
Chaque année, dans les six mois de la cl8ture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les coraptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Article 21 - BENEFICE DISTRIBUABLE - DIVIDENDES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Societé, y compris tous arnortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, soat prélevées tout d'abord les sommcs a porter en réserve en application de la loi ou des statuts.
Ainsi, il est prélevé 5 p.100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévernent cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixiéne du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconquc, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixierne.
Le benéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, dirninué des pertes antérieures et des sornrnes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellerment au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, apres prélvement des sorames portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter & nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'l y a licu.
Les pertes s'il en existe, sont imputées sur Ies bénéfices reportées des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
TTTRE VI PROROGATION-TRANSFORMATION DISSOLUTION-LIQUIDATION
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, soat prélevées tout d'abord les sommcs a porter en réserve en application de la loi ou des statuts.
Ainsi, il est prélevé 5 p.100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévernent cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixiéne du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconquc, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixierne.
Le benéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, dirninué des pertes antérieures et des sornrnes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellerment au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, apres prélvement des sorames portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter & nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'l y a licu.
Les pertes s'il en existe, sont imputées sur Ies bénéfices reportées des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
TTTRE VI PROROGATION-TRANSFORMATION DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 22 -= PROROGATION
Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogée.
ArticIe 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la Sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent
lieu a dissolution anticipée de la Société. L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
S la dissolution de la Société n'est pas prononcé, le capital doit tre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'u montant égal au montant des pertea qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction,du capital a un montant inférieur au minirnum légal ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
ArticIe 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la Sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent
lieu a dissolution anticipée de la Société. L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
S la dissolution de la Société n'est pas prononcé, le capital doit tre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'u montant égal au montant des pertea qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction,du capital a un montant inférieur au minirnum légal ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Article 24 - TRANSFORMATION
La Societé peut etre transformée en société d'une autre forme par décision couective des associés aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
La décision de transformation est prise par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif eu Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.
La transformation en Société Anonyme peut Etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la Loi.
LA décision de transformation e Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Comnissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Coramerce statuant sur requte ou par décision unanime des associés.
Les associés doivent statuer sur l'évaluatiox des biens cornposant l'actif social et Foctroi des avantages particuliers ; is ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, meationnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
ArticIe 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, et a la survenance d'une cause légale de dissolution.
La dissolution anticipée peut résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la société entre en liquidation.
publiée au Registre du Coramerce et des Societés.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation ct jusqu'a la ci6ture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom des liquidateurs doivent figures sur tous les actes et docurnents émanant de la Société.
La liquidation est faite par une ou plusieurs liquidateurs nomrnés à la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le plus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entrant, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La décision de transformation est prise par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif eu Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.
La transformation en Société Anonyme peut Etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la Loi.
LA décision de transformation e Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Comnissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Coramerce statuant sur requte ou par décision unanime des associés.
Les associés doivent statuer sur l'évaluatiox des biens cornposant l'actif social et Foctroi des avantages particuliers ; is ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, meationnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
ArticIe 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, et a la survenance d'une cause légale de dissolution.
La dissolution anticipée peut résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la société entre en liquidation.
publiée au Registre du Coramerce et des Societés.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation ct jusqu'a la ci6ture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom des liquidateurs doivent figures sur tous les actes et docurnents émanant de la Société.
La liquidation est faite par une ou plusieurs liquidateurs nomrnés à la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le plus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entrant, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 26 - CONTESTATIONS
Toutes ies contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion de la société. soit entre les associés eux-mentes, relativement aux affaires sociales ou & l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises la juridiction des tribunaux compétents.