Acte du 16 mars 2015

L'assembiée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance sur l'activité de la société et pris connaissance des comptes annuels afférents à l'exercice clos le 30 juin 2014, les approuve tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport.

L'assemblée généraie constate que les comptes de l'exercice écoulé, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impts, ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l'article 39-4 du m&me

code.

Pour :& 655 coOVoix Contre : Voix Abstention : Voix

Cette résolution, mise aux voix, est ocloat&a.

En conséquence de ia résolution qui précéde, l'assemblée donne à la gérance quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

Pour : A9 655 oVoix Contre : Voix Abstention : Voix

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L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos ie 30 juin 2014, s'élevant à 36 505,31 euros, de la maniére suivante :

- Une somme de 1 825,27 euros représentant au moins 5 % du bénéfice, au compte de "réserve légale".

- Une somme de 34 680,04 euros

affectée, pour solde, au compte "Autres réserves".

L'assemblée générale, pour répondre aux prescriptions de l'article 243 bis du Code général des impts, rappelle qu'il n'a pas été procédé a une distribution de dividendes, au titre des trois exercices précédents.

Pour : A9 655 cxo Voix Contre : Voix Abstention : Voix

Cette résolution, mise aux voix, est odopt&e_

L'assemblée générale approuve les conditions d'exécution des conventions antérieurement conclues entre la société LEs TOURELLES DE LILLE et la société au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial de la gérance sur les conventions visées à l'article L.223-19 du Code de commerce.

Pour :12 6ssooo Voix Contre : Voix Abstention : Voix

Etant observé que Madame Delphine MAGRY, représentant Ia société LES TOURELLES

DE LILLE, s'est abstenue et que ses parts n'ont pas été prises en compte dans Ie calcul de la majorité, cette résolution, mise aux voix, est cdoptuê

L'assemblée générale approuve les conditions d'exécution des conventions antérieurement conclues entre Madame Delphine MAGRy et la société au cours de l'exercice écoulé,telles

qu'elles résultent du rapport spécial de la gérance sur les conventions visées à l'article L.223- 19 du Code de commerce.

Pour : 1& 6SS ooo Voix Contre : Voix Abstention : Voix

Etant observé que Madame Delphine MAGRY s'est abstenue et que ses parts n'ont pas été prises en compte dans le calcul de la majorité, cette résolution, mise aux voix est adoptke :

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L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Pour :9 655oO Voix Contre : Voix Abstention : Voix

Cette résolution, mise aux voix, est adopté

RESOLUTIONS DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale prend connaissance d'un projet de cession de parts à intervenir.

Monsieur Jean-Christophe DESPREZ,propriétaire de dix mille (10 000) parts Monsieur Vincent LAVALEE, propriétaire de dix milte (10 000) parts, Monsieur Thierry R0CQ, propriétaire de quarante mille (40 000) parts, Madame Francoise TISON, propriétaire de quarante mille (40 000) parts.

Monsieur Denis VAN DE VELDE, propriétaire de trente-cinq mille (35 000) parts

ont manifesté leur intention de céder les cent trente-cinq mille (135 000) parts leur appartenant à :

la société LES TOURELLES DE LILLE,déjà associée.

Conformément à la ioi et à l'article 12 des statuts, l'assemblée généraie déclare agréer en

qualité de cessionnaire :

la société LES TOURELLES DE LILLE,société à responsabilité limitée au capital de 226 0OO euros, dont le siége est à LILLE (Nord) 3 rue Maracci, immatriculée au registre du

commerce et des sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 488909987.

en qualité d'associée, à compter du jour oa la cession sera signifiée à la société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége social de la société.

Pour :A& 655 cco Voix Contre : Voix Abstention : Voix

Cette résolution, mise aux voix, est o-doptod

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts précédemment autorisée, l'assemblée générale modifie comme suit l'article 8 des statuts :

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'ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL ET LIBERATION DES PARTS

Le capital social est fixé à la somme de quatre cent vingt-cinq mille (425 000) euros.

Il est divisé douze millions sept cent cinquante mille (12 750 000) parts sociaies de 0,0333 euros chacune, numérotées de 1 a 12 750 000, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

LES TOURELLES DE LILLE

à concurrence de dix millions cinquante mille parts, ci 1 0050 000 parts numérotées de 1 à 10 050 000,

Madame Delphine MAGRY. deux millions sept cents mille (2 700 000) parts, ci 2 700 000 parts numérotées de 10 050 001 a 12 750 000

Total égal au nombre de parts composant le capital social. soit douze millions sept cent cinquante mille parts, ci... 12 750 000 parts

Les associés déclarent que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité par les associés, libérées dans les conditions exposées ci-dessus et au'elles sont réparties entre eux dans les

proportions ci-dessus indiquées."

Pour :12 655 oO Voix Contre : Voix Abstention : Voix

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé

par la gérance.

Dans le meme temps, il a été établi une feuille de présence signée par les associés ou leurs mandataires.

Delphine MAGRY

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s ) 3

CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussiqnés :

- Monsieur Vincent LAVALEE.

né le 29 juin 1965 à SOISSONS (Aisne), de nationalité Francaise demeurant à TOURCOING (Nord) 57 rue Louis Leloir. marié avec Madame Isabelle LEPLAT sous le régime de la communauté de biens à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée en la mairie de LINSELLES (Nord) en date du 29 juin 1990, depuis séparés aux termes d'une Ordonnance de non conciliation rendue par le Tribunal de Grande Instance de LILLE en date du 8 février 2013.

ci-aprés dénommé, le "Cédant". d'une part,

Et :

- la société LES TOURELLES DE LILLE.

société à responsabilité limitée au capital de 226 000 euros. dont le si≥ est situé a LILLE (Nord) 3 rue Maracci, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 488909987. représentée par Madame Delphine MAGRY, agissant en qualité de Gérante,

ci-aprés dénommée, le "Cessionnaire". d'autre part,

Il a été exposé et convenu ce gui suit :

Aux termes des statuts ainsi que de divers autres actes, il existe une société à responsabilité limitée dénommée YANKA au capitai de 425 000 euros, divisé en 12 750 000 parts sociales, dont le siêge est à LILLE (Nord) 29 rue Victor Tilmant, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 494O22OO7, et qui a pour objet l'activité de traiteur.

CESSION DE PARTS

Par les présentes, Monsieur Vincent LAVALEE, cédant, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au cessionnaire, ia société LES TOURELLES DE LILLE, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de dix mille (10 000) parts sociales, numérotées de 10 001 à 20 000, lui appartenant de la société YANKA.

PROPRIETE - JOUISSANCE

Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour.

En conséquence, le cessionnaire aura droit à toute répartition de bénéfices ou de réserves qui sera décidée postérieurement à ce jour. Il aura à compter de cette m&me date seule vocation aux bénéfices rattachés aux parts. Il sera tenu des dettes à compter de ce jour.

CONDITIONS GENERALES

Le Cessionnaire sera, à compter de ce jour subrogé, dans tous ies droits et obligations attachés aux parts qui lui ont été cédées : toutefois la présente cession ne sera opposable à la société et aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités de publicité et de dépt prévues à cet effet.

Il reconnait avoir recu, avant ce jour :

un exemplaire des statuts de la société, à jour, certifiés conformes par la gérance, un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant ta société dont les parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date à ce jour.

PRIX - MODALITES DE PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de sept cent cinquante (750) euros pour les dix mille (10 000) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, au moyen de la remise d'un chéque bancaire par le cessionnaire, la société LEs TOURELLES DE LILLE, au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance,sous réserve de l'encaissement du chéque,

DONT QUITTANCE,

AGREMENT DES ASSOCIES

Conformément aux dispositions de l'article 12.1.2 des statuts, la société LES TOURELLES DE LILLE, a été dûment agréée en qualité de Cessionnaire par décision collective extraordinaire en date du 23 décembre 2014.

ORIGINE DE PROPRIETE

Monsieur Vincent LAVALEE a recu les parts présentement cédées en contrepartie de son apport

en numéraire effectué a titre pur et simple lors d'une augmentation de capital.

DECLARATIONS GENERALES

1° Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :

. qu'ils ont ia pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, gu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'&tre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou de surendettement :

et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

2° Le soussigné de premiére part déclare :

qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre iégal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies :

que les parts cédées sont libres de tout nantissement, gage sans dépossession, promesse de nantissement;

et que la société dont ies parts sont présentement cédées n'est pas en cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.

APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL

Les parts cédées dépendant de la communauté de biens existant entre le cédant et son conjoint. Madame Isabelle LEPLAT, a donné son consentement à la cession, consentie par Monsieur Vincent LAVALEE son époux, conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code civil et sans prendre la qualité de cédant. Elle l'autorise à encaisser le prix de cession des dites parts.

FORMALITES DE PUBLICITE

Un original des présentes sera déposé, conformément à l'article 12.1.1 des statuts, au siége social de ladite société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Un double de cette attestation sera délivré au cédant au pius tard dans un délai de huit (8) jours à compter des présentes. Passé ce délai sans qu'il ait été justifié auprés du cédant de ce dépt, ce dernier procédera à cette formalité ou fera signifier par acte extrajudiciaire, aux frais du cessionnaire, la présente cession.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

ENREGISTREMENT

Pour la perception du droit d'enregistrement et des impts, les parties déclarent que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titres des sociétés immobiliéres dotées de la transparence fiscale ou des sociétés à prépondérance immobiliére.

Les parties demandent l'application de l'abattement prévu à l'article 726 du CGI pour les cessions de parts taxées au taux de 3 %. Pour se conformer aux dispositions administratives, les parties précisent ce qui suit :

- le nombre total de parts composant le capital social de la société est de 12 750 000, le nombre de parts cédées est de 10 000. le montant de l'abattement par part est de 0,001 euros. - le montant de l'abattement, ramené au nombre de parts totales cédées, est de 18,04 euros selon le calcul suivant : 23 000 euros / nombre total de parts constituant le capital social x nombre de parts cédées,

- le prix de cession augmenté des charges s'éléve a 750 euros - le montant taxable aprés application de l'abattement s*éléve en conséquence à 731,96 euros

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront

supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige

Fait a LILLE. le 24 décembre 2014. vomplaires que de parties, un exemplaire pour dépt au siêge socigl, un exemplaire

du tribunal de commerce et un au service de l'enregistrement 1601 1X1 Le "Cédant"

Vincent LAVALEE 3€

: si![d

sonbiiqnd t Le "Cessionnaire" LES TOURELLES DE LILLE,

représentée par Delphine MAGRY

:

SAE

CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés :

- Monsieur Denis VAN DE VELDE

né tie 4 septembre 1943, de nationalité Francaise demeurant à VALENCIENNES (Nord) 38 rue des Floralies, marié avec Madame Francoise STAQUET, sous le régime de la séparation de biens aux termes du

contrat de mariage regu par Maitre DELCOURT,notaire à VALENCIENNES (Nord), préalablement a leur union célébrée le 1er février 1972 en la mairie de LILLE (Nord),

ci-aprés dénommé, le "Cédant". d'une part.

Et :

- la société LES TOURELLES DE LILLE

société à responsabilité limitée au capital de 226 000 euros, dont le siége est situé a LILLE (Nord) 3 rue Maracci, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LILLE METROPOLE sous Ie numéro 488909987,

représentée par Madame Delphine MAGRY, agissant en qualité de Gérante.

ci-aprés dénommée, le "Cessionnaire". d'autre part,

Il a été exposé et convenu ce qui suit :

Aux termes des statuts ainsi que de divers autres actes, il existe une société à responsabilité limitée dénommée yANKA au capital de 425 000 euros, divisé en 12 750 000 parts sociales, dont le si≥ est à LILLE (Nord) 29 rue Victor Tilmant, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 494O22OO7,et qui a pour objet l'activité de traiteur.

CESSION DE PARTS

Par les présentes, Monsieur Denis VAN DE VELDE, cédant, soussigné de premiére part, céde et

transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au cessionnaire, la société LES TOURELLES DE LILLE, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de trente-cinq mille (35 000) parts sociales, lui appartenant de la société YANKA.

PROPRIETE - JOUISSANCE

Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour.

En conséquence, le cessionnaire aura droit à toute répartition de bénéfices ou de réserves qui sera décidée postérieurement a ce jour.

Il aura à compter de cette méme date seule vocation aux bénéfices rattachés aux parts.

Il sera tenu des dettes à compter de ce jour.

CONDITIONS GENERALES

Le Cessionnaire sera, à compter de ce jour subrogé, dans tous les droits et obligations attachés aux parts qui lui ont été cédées : toutefois la présente cession ne sera opposable à la société et aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités de publicité et de dépôt prévues à cet effet.

Il reconnait avoir regu, avant ce jour :

un exemplaire des statuts de la société, à jour, certifiés conformes par la gérance.

un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont Ies parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date à ce jour.

PRIX - MODALITES DE PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de sept mille cinq cents (1500) euros pour les trente-cinq mille (35 000) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, au moyen de la remise d'un chéque bancaire par ie cessionnaire, la société LEs TOURELLES DE LILLE, au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance, sous réserve de l'encaissement du chéque,

DONT QUITTANCE

AGREMENT DES ASSOCIES

Conformément aux dispositions de l'article 12.1.2 des statuts, la société LES TOURELLES DE LILLE, a été dament agréée en qualité de Cessionnaire par décision collective extraordinaire en date du 23 décembre 2014.

ORIGINE DE PROPRIETE

Monsieur Denis VAN DE VELDE a recu les parts présentement cédées en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors d'une augmentation de capital.

DECLARATIONS GENERALES

1° Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :

qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'&tre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou de surendettement :

- et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

2° Le soussigné de premiére part déclare :

qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :

que les parts cédées sont libres de tout nantissement, gage sans dépossession, promesse de

nantissement:

et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.

FORMALITES DE PUBLICITE

Un original des présentes sera déposé, conformément à l'article 12.1.1 des statuts, au siége social de ladite société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Un double de cette attestation sera délivré au cédant au plus tard dans un délai de huit (8) jours à compter des présentes. Passé ce délai sans qu'il ait été justifié auprés du cédant de ce dépôt, ce dernier procédera à cette formalité ou fera signifier par acte extrajudiciaire, aux frais du

cessionnaire, la présente cession.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

ENREGISTREMENT

Pour la perception du droit d'enregistrement et des impts, les parties déclarent que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titres des sociétés immobiliéres dotées de la transparence fiscale ou des sociétés à prépondérance immobiliére.

V

Les parties demandent l'application de l'abattement prévu à l'article 726 du CGI pour les cessions de parts taxées au taux de 3 %. Pour se conformer aux dispositions administratives, les parties précisent ce qui suit :

le nombre total de parts composant le capital social de la société est de 12 750 000.

le nombre de parts cédées est de 35 000, - le montant de l'abattement par part est de 0,001 euros. le montant de l'abattement, ramené au nombre de parts totales cédées, est de 63,14 euros selon le calcul suivant : 23 000 euros / nombre total de parts constituant le capital social x nombre de parts cédées,

. le prix de cession augmenté des charges s'éléve à 1500 euros . le montant taxable apr&s application de l'abattement s'éléve en conséquence à 1436.86 euros

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige.

Fait a LILLE, le 24 décembre 2014, en autant d'exemplaires que de parties, un exemplaire pour dépt au siêge social, un exemplaire destiné au greffe du tribunal de commerce et un au service de l'enregistrement.

Le "Cédant"

Denis VAN DE VELDE

Z011 IXa Le "Cessionnaire"

LES TOURELLES DE LILLE

représentée par Delphine MAGRY

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S.3

CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés :

- Madame Frangoise TISON née MUCHERY

née le 04 avril 1960, de nationalité francaise, demeurant à LAMBERSART (Nord) 227 avenue de l'Hippodrome, mariée avec Monsieur Eric MUCHERY sous le régime de la communauté de biens réduite aux acqu&ts, aux termes du contrat de mariage regu par Maitre DELACOURT, notaire à VALENCIENNES (Nord),préalablement à ieur union célébrée en la mairie de SAINT SAULVE (Nord) en date du 31 octobre 1981.

ci-aprés dénommée, le "cédant". d'une part,

Et :

1a société LES TOURELLES DE LILLE

société à responsabilité limitée au capital de 226 000 euros, dont le si≥ est situé à LILLE (Nord) 3 rue Maracci, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 488909987. représentée par Madame Delphine MAGRY, agissant en qualité de Gérante,

ci-aprés dénommée, le "Cessionnaire". d'autre part,

Il a été exposé et convenu ce qui suit :

Aux termes des statuts ainsi que de divers autres actes, il existe une société à responsabilité limitée dénommée YANKA au capital de 425 000 euros, divisé en 12 750 000 parts sociales, dont le siége est à LILLE (Nord) 29 rue Victor Tilmant, immatriculée au registre du commerce et des

sociétés de LILLE METROPOLE sous Ie numéro 494O22OO7,et qui a pour objet l'activité de traiteur.

Enregistré & : SERVICE IMPOT ENTREPRISES DU GRAND LILLE EST Le 16/02/2015 Bordereau n°2015/250 Case n*7 Ext 1099 Enregistrement : 43€ Penalites : Total liquidé 4 € : quarante-sept euros Montant requ : quarante-sept euros L'Agent administratif des finances publiques

CESSION DE PARTS

Par les présentes, Madame Francoise TISON, cédant, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au cessionnaire, la société LES TOURELLEs DE LILLE,soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de quarante mille (40 000) parts sociales, lui appartenant de la société yANKA.

PROPRIETE - JOUISSANCE

Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour.

En conséquence, le cessionnaire aura droit a toute répartition de bénéfices ou de réserves qui sera décidée postérieurement à ce jour. Il aura à compter de cette méme date seule vocation aux bénéfices rattachés aux parts. Il sera tenu des dettes a compter de ce jour.

CONDITIONS GENERALES

Le Cessionnaire sera, a compter de ce jour subrogé, dans tous les droits et obligations attachés aux parts qui lui ont été cédées : toutefois la présente cession ne sera opposable a la société et aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités de publicité et de dépôt prévues à cet effet.

Il reconnait avoir regu, avant ce jour :

un exemplaire des statuts de la société, à jour, certifiés conformes par la gérance, un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont Ies parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date à ce jour.

PRIX - MODALITES DE PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de mille cinq cents (1500) euros pour les quarante mille (40 000) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, au moyen de la remise d'un chéque bancaire par le cessionnaire, la société LEs TOURELLES DE LILLE,au cédant,qui lui en donne bonne et valable quittance,sous réserve de l'encaissement du chéque, DONT QUITTANCE.

AGREMENT DES ASSOCIES

Conformément aux dispositions de 1'article 12.1.2 des statuts, la société LES TOURELLEs DE LILLE, a été dûment agréée en qualité de Cessionnaire par décision collective extraordinaire en date du 23 décembre 2014.

ORIGINE DE PROPRIETE

Madame Frangoise TISON a recu les parts présentement cédées en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors d'une augmentation de capital.

2

DECLARATIONS GENERALES

1° Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :

qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de 1'&tre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou de surendettement :

- et qu' ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financires avec l'étranger.

2° Le soussigné de premiére part déclare :

qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies :

que les parts cédées sont libres de tout nantissement, gage sans dépossession, promesse de nantissement:

et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.

APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL

Les parts cédées dépendant de la communauté de biens existant entre le cédant et son conjoint. Monsieur Eric TIsON, a donné son consentement à la cession, consentie par Madame Frangoise TISON, son épouse, conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code civil et sans prendre la qualité de cédant. Il l'autorise à encaisser le prix de cession des dites parts.

FORMALITES DE PUBLICITE

Un original des présentes sera déposé, conformément à l'article 12.1.1 des statuts, au siêge social de ladite société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Un double de cette attestation sera délivré au cédant au plus tard dans un délai de huit (8) jours à

compter des présentes. Passé ce délai sans qu'il ait été justifié auprés du cédant de ce dépt, ce dernier procédera à cette formalité ou fera signifier par acte extrajudiciaire, aux frais du cessionnaire, la présente cession.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

ENREGISTREMENT

Pour la perception du droit d'enregistrement et des impôts, les parties déclarent que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titres des sociétés immobiliéres dotées de la transparence fiscale ou des sociétés à prépondérance immobiliére.

Les parties demandent 1'application de l'abattement prévu à l'article 726 du CGI pour les cessions de parts taxées au taux de 3 %. Pour se conformer aux dispositions administratives, les parties précisent ce qui suit :

. le nombre total de parts composant le capital social de la société est de 12 750 000, le nombre de parts cédées est de 40 000. le montant de l'abattement par part est de 0,001 euros, - le montant de l'abattement, ramené au nombre de parts totales cédées, est de 72,16 euros selon ie calcul suivant : 23 000 euros / nombre total de parts constituant le capital social x nombre de parts cédées. - le prix de cession augmenté des charges s'éiéve a 1500 euros - le montant taxable aprés application de l'abattement s'éléve en conséquence à 1427,84 euros

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront

supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige.

Fait à LILLE, le 24 décembre 2014 en autant d'exemplaires que de parties, un exemplaire pour dépôt au siége social, un exemplaire destiné au greffe du tribunal de commerce et un au service de l'enregistrement.

Le "Cédant"

Francoise TISON

Le "Cessionnaire"

LES TOURELLES DE LILLE, représentée par Delphine MAGRY

sA

CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés :

- Monsieur Thierry ROCQ

né le 14 septembre 1961 à ROUBAIX (Nord), de nationalité francaise demeurant à MARCQ EN BAROEUL (Nord) 19 chemin de la Sapini&re, marié avec Madame Véronique CONSTANT,sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts, à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée le 20 mars 1982 en la

mairie de HEM (Nord),

ci-aprés dénommé, le "Cédant" d'une part.

Et :

- la société LES TOURELLES DE LILLE

société à responsabilité limitée au capital de 226 000 euros, dont le siége est situé a LILLE (Nord) 3 rue Maracci, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LILLE METROPOLE sous Ie numéro 488909987.

représentée par Madame Deiphine MAGRY, agissant en qualité de Gérante,

ci-aprés dénommée, le "Cessionnaire". d'autre part.

Il a été exposé et convenu ce qui suit :

Aux termes des statuts ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité

limitée dénommée yANKA au capital de 425 000 euros, divisé en 12 750 000 parts sociales,dont le siége est a LILLE (Nord) 29 rue Victor Tilmant, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 494O22OO7,et qui a pour objet l'activité de

traiteur.

CESSION DE PARTS

Par les présentes, Monsieur Thierry ROcQ, cédant, soussigné de premiére part, céde et

transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au cessionnaire, la société LES TOURELLES DE LILLE,soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété

de quarante mille (40 000) parts sociales, lui appartenant de la société yANKA.

PROPRIETE - JOUISSANCE

Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour

En conséquence, le cessionnaire aura droit à toute répartition de bénéfices ou de réserves qui

sera décidée postérieurement à ce jour. Il aura a compter de cette méme date seule vocation aux bénéfices rattachés aux parts. Il sera tenu des dettes à compter de ce jour.

CONDITIONS GENERALES

Le Cessionnaire sera, à compter de ce jour subrogé, dans tous les droits et obligations attachés aux parts qui lui ont été cédées : toutefois la présente cession ne sera opposable à la société et aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités de publicité et de dépt prévues à cet effet.

Il reconnait avoir recu, avant ce jour :

un exemplaire des statuts de la société, à jour, certifiés conformes par la gérance,

un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont

Ies parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date a ce jour.

PRIX - MODALITES DE PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de mille cent cents (1500) euros pour les quarante mille (40 000) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, au moyen de la remise d'un chéque bancaire par le cessionnaire, la société LEs TOURELLEs DE LILLE, au cédant,qui lui en donne bonne et valable quittance, sous réserve de l'encaissement du chéque, DONT QUITTANCE

AGREMENT DES ASSOCIES

Conformément aux dispositions de l'article 12.1.2 des statuts, la société LES TOURELLES DE LILLE, a été dûment agréée en qualité de Cessionnaire par décision collective extraordinaire en date du 23 décembre 2014.

ORIGINE DE PROPRIETE

Monsieur Thierry ROCQ a recu les parts présentement cédées en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors d'une augmentation de capital.

DECLARATIONS GENERALES

1° Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :

qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne

2

sont susceptibles de l'@tre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de

cessation des paiements ou de surendettement :

et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

2° Le soussigné de premiére part déclare :

. qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies :

que les parts cédées sont libres de tout nantissement, gage sans dépossession, promesse de nantissement:

et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.

APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL

Les parts cédées dépendant de la communauté de biens existant entre le cédant et son conjoint, Madame Véronique ROCQ née CONSTANT, a donné son consentement à la cession, consentie par Monsieur Thierry ROCQ son époux, conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code civil et sans prendre la qualité de cédant. Elle l'autorise à encaisser le prix de cession des dites parts.

FORMALITES DE PUBLICITE

Un original des présentes sera déposé, conformément à l'article 12.1.1 des statuts, au siége social de ladite société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Un double de cette attestation sera délivré au cédant au plus tard dans un délai de huit (8) jours à compter des présentes. Passé ce délai sans qu'il ait été justifié auprés du cédant de ce dépt,

ce dernier procédera à cette formalité ou fera signifier par acte extrajudiciaire, aux frais du cessionnaire, la présente cession.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

ENREGISTREMENT

Pour la perception du droit d'enregistrement et des impts, les parties déclarent que la présente

cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titres des sociétés immobiliéres dotées de la transparence fiscale ou des sociétés à prépondérance immobili&re.

Les parties demandent l'application de l'abattement prévu à l'article 726 du CGI pour les cessions de parts taxées au taux de 3 %. Pour se conformer aux dispositions administratives, les parties précisent ce qui suit :

le nombre total de parts composant le capital social de la société est de 12 750 000 - le nombre de parts cédées est de 40 000. - le montant de l'abattement par part est de 0,001 euros, le montant de l'abattement, ramené au nombre de parts totales cédées, est de 72,16 euros selon le calcul suivant : 23 000 euros / nombre total de parts constituant le capital social x

nombre de parts cédées, - le prix de cession augmenté des charges s'éléve à 1500 euros - 1e montant taxable apr&s application de l'abattement s'éléve en conséquence a 1427,84

euros

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront

supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige.

Fait à LILLE le 24 décembre 2014, en autant d'exemplaires que de parties, un exemplaire pour dépt au siége social, un exemplaire destiné au greffe du tribunal de commerce et un au service de l'enregistrement.

Le "Cédant"

Véronique ROCQ

Le "Cessionnaire"

Z601 1XH LES TOURELLES DE LILLE représentée par Delphine MAGRy

34

soma das-auurunb : :

?pinb mo.

7 - Iype d'acte : Statuts mis a jour Date de l'acte : 23/12/2014

Délivré a Lille Métropole le 19 mars 2015

Le Greffier,

Greffe du Tribunal de Commerce de Lille-Metropole CHD 19/03/2015 10:35:06 Page 2/2 (11) *151514905*

s11s

CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés :

- Monsieur Jean-Christophe DESPREZ

né le 16 mai 1968 a SECLIN (Nord), de nationalité francaise,

demeurant à RAIMBEAUCOURT (Nord) 402 rue du Maréchal Foch célibataire,

ci-aprés dénommé, le "cédant". d'une part,

Et :

- la société LEs TOURELLES DE LILLE

société à responsabilité limitée au capital de 226 000 euros dont ie siége est situé a LILLE (Nord) 3 rue Maracci. immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 488909987.

représentée par Madame Delphine MAGRY, agissant en qualité de Gérante,

ci-aprés dénommée, le "Cessionnaire". d'autre part,

Il a été exposé et convenu ce qui suit :

Aux termes des statuts ainsi que de divers autres actes, il existe une société à responsabilité

limitée dénommée YANKA au capital de 425 000 euros, divisé en 12 750 000 parts sociales,dont le siége est à LILLE (Nord) 29 rue Victor Tilmant, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 494O22OO7,et qui a pour objet l'activité de

traiteur.

CESSION DE PARTS

Par les présentes, Monsieur Jean-Christophe DEsPREZ, cédant, soussigné de premiére part, céde

et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, au cessionnaire, la

société LEs TOURELLEs DE LILLE, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de dix mille (10 000) parts sociales, lui appartenant de la société YANKA

c

PROPRIETE - JOUISSANCE

Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour.

En conséquence, le cessionnaire aura droit à toute répartition de bénéfices ou de réserves qui sera décidée postérieurement à ce jour. Il aura à compter de cette méme date seule vocation aux bénéfices rattachés aux parts. Il sera tenu des dettes à compter de ce jour.

CONDITIONS GENERALES

Le Cessionnaire sera, à compter de ce jour subrogé, dans tous les droits et obligations attachés aux parts qui lui ont été cédées : toutefois la présente cession ne sera opposable à la société et aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités de publicité et de dépôt prévues à cet effet.

Il reconnait avoir recu, avant ce jour :

un exemplaire des statuts de la société, à jour, certifiés conformes par la gérance, un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date à ce jour.

PRIX - MODALITES DE_PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de sept cent cinquante (750) euros pour les dix mille (10 000) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, au moyen de la remise d'un chéque bancaire par le cessionnaire, la société LEs TOURELLES DE LILLE, au cédant,qui lui en donne bonne et valable quittance,sous réserve de l'encaissement du chéque,

DONT QUITTANCE.

AGREMENT DES ASSOCIES

Conformément aux dispositions de l'article 12.1.2 des statuts, la société LES TOURELLES DE LILLE, a été dûment agréée en qualité de Cessionnaire par décision collective extraordinaire en date du 23 décembre 2014.

ORIGINE DE PROPRIETE

Monsieur Jean-Christophe DEsPREZ a recu les parts présentement cédées en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors d'une augmentation de capital.

DECLARATIONS GENERALES

19 Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :

qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites

et plus spécialement, qu'iis ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'&tre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou de surendettement :

. et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

2° Le soussigné de premiére part déclare :

qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite

de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :

que les parts cédées sont libres de tout nantissement, gage sans dépossession, promesse de

nantissement:

et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.

FORMALITES DE PUBLICITE

Un original des présentes sera déposé, conformément à l'article 12.1.1 des statuts, au siége social de ladite société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Un double de cette attestation sera délivré au cédant au plus tard dans un délai de huit (8) jours à

compter des présentes. Passé ce délai sans qu'il ait été justifié aupres du cédant de ce dépot, ce dernier procédera à cette formalité ou fera signifier par acte extrajudiciaire, aux frais du cessionnaire, la présente cession.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité

ENREGISTREMENT

Pour la perception du droit d'enregistrement et des impts, les parties déclarent que la présente

cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titres des sociétés immobiliéres dotées de la transparence fiscale ou des sociétés à prépondérance

immobiliére.

Les parties demandent l'application de l'abattement prévu à l'article 726 du CGI pour les cessions

de parts taxées au taux de 3 %. Pour se conformer aux dispositions administratives, les parties précisent ce qui suit :

- le nombre total de parts composant le capital social de la société est de 12 750 000,

. le nombre de parts cédées est de 10 000 . le montant de l'abattement par part est de 0,001 euros, - le montant de l'abattement, ramené au nombre de parts totales cédées, est de 18,04 euros selon le calcul suivant : 23 000 euros / nombre total de parts constituant le capital social x nombre de parts cédées,

- le prix de cession augmenté des charges s'élêve à 750 euros - le montant taxable aprés application de l'abattement s'éléve en conséquence à 731,96 euros

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront

supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige

Fait à LILLE, le 14 janvier 2014, en autant d'exemplaires que de parties, un exemplaire pour dépt au siêge social, un exemplaire destiné au greffe du tribunal de commerce et un au service de l'enregistrement.

Le "Cédan

Jean-Christophe/DESPREZ

.e "Cessionnaire"

LES TOURELLES DE LILLE. représentée par Delphine MAGRY

Enregistré & : SERVICE IMPOT ENTREPRISES DU GRAND LILLE EST Le 16/02/2015 Bordereau n°2015/250 Case n°5 Ext 1093 Enregistrement : 25€ Penalites : 3€

Total liquide : vingt-huit euros Montant requ : vingt-huit curos L'Agent administratif des finanoes publiques

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YANKA

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 425 000 EUROS SIEGE SOCIAL : 29 RUE VICTOR TILMANT LILLE (NORD) 494022007 RCS LILLE METROPOLE

COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES