ANITSA
Acte du 2 juillet 1998
Début de l'acte
"ANITSA VISE RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS .332.. POUR Société a responsabilité limitée ..U.N.... au capital de l00.000F.
28 rue Sainte Foy 75002 PARIS
..1.0. R.C.S. PARIS B 4l8 l44 34l ..Fo.. ENTRE LES SOUSSIGNES :
Madame Estelle AMAR née ALBOU,
demeurant 24 rue de Surene 75008 Paris,
ci-apres dénommée "LE CEDANT"
d'une part,
et Madame Odette ALBOU née MELLOUL,
demeurant 21 avenue Foch 75ll6 Paris,
ci-apres dénommée "LE CESSIONNAIRE"
d'autre part,
IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION DE PARTS
Par les présentes, LE CEDANT, en s'obligeant a toutes les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, cede et transporte au CESSIONNAIRE qui accepte,
CENT CINQUANTE (l5O) Parts sociales de CENT francs (lOOF.) , libérées intégralement, de la Société dite "ANITSA" Société a responsabilité limitée au capital de CENT MILLE francs (l00.000F.) divisé en MILLE (l.000 parts sociales chacune de CENT francs (l00F.), dont le siege est 28 rue Sainte Foy 75002 PARIS.
Ladite Société constituée aux termes sous seing privé du 27 Janvier l998, enregistré, déposé et publié, conformément a la Loi.
Et étant stipulé :
a. Que, d'apres la Loi, la cession de parts ne peut @tre effectuée que par acte notarié ou sous seing privé, signifié a la Sociéte ou .accepté par elle dans un acte authentique, ou déposé au sege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt,
b. Que la présente cession est réalisée confor mément aux Statuts librement entre Associés.
Au moyen de la présente cession, LE CESSIONNAIRE devient, a compter de ce jour, propriétaire des parts a lui cédées, avec tous les droits et avantages y attachés, y compris i'intégralité des bénéfices, dividendes et produits afférents.
LE CEDANT met et subroge, a cet effet, LE CESSIONNAIRE en tous ses droits et actions contre la Société, pour les parts dont s'agit.
Il est ici précisé :
Qu'il n'a été délivré aucun titre ni aucun certificat de ces parts, que leur propriété résulte uniquement des statuts, et qu'elles sont réprésentative d'apports en numéraire libérées intégralement.
P R I X
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de QUINZE MILLE francs (l5.0OOF.) que le CESSIONNAIRE régle au CEDANT savoir a l'instant- meme au comptant ainsi qu'il le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, élection de domicile est faite par chacune des parties savoir en leur demeure respective.
Fait en cinq exemplaires, savoir un, pour chacune des Parties, deux pour le dépot au Greffe du Tribunal de Commerce et un pour l'enregistrenent.
a PARIS
Le
LE CESSIONNAIRE LE CEDANT
"ANITSA
Société a responsabilité limitée au capital de l00.000F.
VISÉ POI!R TIMBRE ET ENRECISTRE A LA RECETTE 28 rue Sainte Foy DE FARIS 11Emc SAT-AMBR01SE, Ic.ZSS.Z 75002 PARIS Bord....... Coso. R.C.S. PARIS B 4l8 144 34l Dt CE TIMER RECU - Dts D'EINREGt
SIGNATURE :
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Madame Michelle ALLOUCHE née ALBOU,
demeurant 47bis boulevard Richard Lenoir 750ll Paris,
ci-apres dénommée "LE CEDANT"
d'une part,
et Madame Odette ALBOU née MELLOUL,
demeurant 2l avenue Foch 75ll6 Paris,
ci-aprés dénommée "LE CESSIONNAIRE"
d'autre part,
IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION DE PARTS
Par les présentes, LE CEDANT, en s'obligeant a toutes les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, cede et transporte au CEssIONNAIRE qui accepte,
CENT CINQUANTE (l5O) Partsde CENT francs (lOOF.), libérées intégralement, de la Société dite "ANITSA" Société a responsabilité limitée au capital de CENT MILLE francs (lOO.OO0F.) divisé en MILLE (l.000) parts sociales chacune de CENT francs (l00F.), dont le siege est 28 rue Sainte Foy 75002 PARIS.
Ladite Société constituée aux termes sous seing privé du 27 Janvier 1998, enregistré, déposé et publié, conformément a la Loi.
Et étant stipulé :
Ancie Sta Ju O.G.t A:- *" 90 . 1958
a. Que, d'apres la Loi, la cession de parts ne peut etre effectuée que par acte notarié ou sous seing privé, signifié a la Société ou.accepté par elle dans un acte authentique, ou déposé au sege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot,
b. Que la présente cession est réalisée confor- mément aux Statuts librement entre Associés.
Au moyen de la présente cession, LE CESSIONNAIRE devient, a compter de ce jour, propriétaire des parts a lui cédées, avec tous les droits et avantages y attachés, y compris i'intégralité des bénéfices, dividendes et produits afférents.
LE CEDANT met et subroge, a cet effet, LE CESSIONNAIRE en tous ses droits et actions contre la Société, pour les parts dont s'agit.
Il est iciprécisé :
Qu'il n'a été délivré aucun titre ni aucun certificat de ces parts, que leur propriété résulte uniquement des statuts, et qu'elles sont réprésentative d'apports en numéraire libérées intégralement.
P R I X
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de QUINZE MILLE francs (l5.00OF.) que le CESSIONNAIRE régle au CEDANT savoir a l'instant- méme au comptant ainsi qu'il le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, élection de domicile est faite par chacune des parties savoir en leur demeure respective.
Fait en cinq exemplaires, savoir un pour chacune des Parties, deux pour le dépot au Greffe du Tribunal de Commerce et un pour l'enregistrement.
a PARIS,
Le iI 6 JUIN t38
LE CESSIONNAIRE LE CEDANT
HACEAILE Artictc 90t, du &.G.1. Arreté du 20 Mars 1958
b. Que la présente cession est réalisée confor- mément aux Statuts iibrement entre Ascendant-Descendant.
Au moyen de la présente cession, LE CESSIONNAIRE devient, a compter de ce jour, propriétaire des parts a lui cédées, avec tous les droits et avantages y attachés, y compris l'intégralité des bénéfices, dividendes et produits afférents.
LE CEDANT met et subroge, a cet effet, LE CESSIONNAIRE en tous ses droits et actions contre la Société, pour les parts dont s'agit.
Il est_ici précisé :
Qu'il n'a été delivré aucun titre ni aucun certificat de ces parts, que leur propriété résulte uniquement des statuts, et qu'elles sont réprésentative d'apports en numéraire libérées intégralement.
P R I X
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de CINQ MILLE francs (5.0OOF.) que le CESSIONNAIRE régle au CEDANT savoir a l'instant- méme au comptant ainsi qu'il le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance
ELECTION DE DOMICILE
Pour 1'exécution des préséntes, élection de domicile est faite par chacune des parties savoir en leur demeure respective.
Fait en cinq exemplaires, savoir un pour chacune des Parties, deux pour le dépot au Greffe du Tribunal de Commerce et un pour l'enregistrement.
a PARIS
Le
LE CEDANT LE CESSIONNAIRE
!ANITSA!
Société a responsabilité limitée
au capital de l00.000 F.
28 rue Sainte Foy 75002 PARIS
R.C.S. PARIS B 4l8 l44 34l
Statuts
xxx***x**
- TITRE I -
FORME. OBJET..DENOMINATION. SIEGE. DUREE
- TITRE I -
FORME. OBJET..DENOMINATION. SIEGE. DUREE
ARTICLE 1er. FORME
Il existe entre les soussignés une société a responsabilité lunitée. régie par la Législation Francaise, notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, nodifiée par la Loi na 81-1162 du 30 décembre 1981), dénommée ci-apres "La Loi", par ie Décret n* 67-236 DU 23 mars 1967 et par les présents statuts.
ARTICLE 2. OBJET
La Société a pour objet :
- La fabrication, l'achat, la vente cn gros, en demi-gros et détail, la diffusion et la promotion, le travail a facon, de tous articles d'habillement, de pret a porter et de toutes confections et accessoires en tous genres et en toutes matieres, pour hommes, femmes ct enfants ; tricots, bonneterie, lingerie, tissus et autres tcxtiles, et tous articles textiles ; articles de cuir, vetements de peau et articles pour cadeaux
L'importation, Iexportation, le courtage, la représentation, ia commission, la consignation et le commerce en général de ces articles et de tous articles et marchandises connexes ou similaires, sans aucune exception, ni réserve.
- L'obtention, l'achat, la rétrocession, la concession, la vente et l'exploitation de tous brevets, licences, marques de fabriques ou procédés se rattachant a ce commerce en général.
- La création, l'acquisition, la prise en gérance libre, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, comme propriétaire, locataire ou bailleresse, de tous établissements ou fonds de commerce entrant dans le cadre de l'objet social.
- La participation de ia société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer,
pouvant se rattacher directement ou indirectement a ll'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, apports, fusions et alliances, ou sociétés en participation.
- Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres
ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
- La fabrication, l'achat, la vente cn gros, en demi-gros et détail, la diffusion et la promotion, le travail a facon, de tous articles d'habillement, de pret a porter et de toutes confections et accessoires en tous genres et en toutes matieres, pour hommes, femmes ct enfants ; tricots, bonneterie, lingerie, tissus et autres tcxtiles, et tous articles textiles ; articles de cuir, vetements de peau et articles pour cadeaux
L'importation, Iexportation, le courtage, la représentation, ia commission, la consignation et le commerce en général de ces articles et de tous articles et marchandises connexes ou similaires, sans aucune exception, ni réserve.
- L'obtention, l'achat, la rétrocession, la concession, la vente et l'exploitation de tous brevets, licences, marques de fabriques ou procédés se rattachant a ce commerce en général.
- La création, l'acquisition, la prise en gérance libre, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, comme propriétaire, locataire ou bailleresse, de tous établissements ou fonds de commerce entrant dans le cadre de l'objet social.
- La participation de ia société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer,
pouvant se rattacher directement ou indirectement a ll'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, apports, fusions et alliances, ou sociétés en participation.
- Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres
ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
ARTICLE 3. DENOMINATION
ANITSA La société a pour dénomination :
Dans tous les actes, factures, annonces, lettres, publications ou autres documents émanant de la Société, la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société a responsabilité lirnitée", ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.
Dans tous les actes, factures, annonces, lettres, publications ou autres documents émanant de la Société, la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société a responsabilité lirnitée", ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siege de la société est fixé a PARIS 2me arrondissement, 28 rue Sainte-Foy
I pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par une décision de la gérance, notifiée par lettre recommandée aux associés, ou en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
En outre, la société pourra avoir des succursales, bureaux et agences en France et a l'Etranger.
I pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par une décision de la gérance, notifiée par lettre recommandée aux associés, ou en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
En outre, la société pourra avoir des succursales, bureaux et agences en France et a l'Etranger.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la société est fixée a SOIXANTE ANNEES ; elle commencera a courir a dater de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux Statuts.
- TITRE II
APPORTS. CAPITAL SOCIAL. PARTS SOCIALES
- TITRE II
APPORTS. CAPITAL SOCIAL. PARTS SOCIALES
ARTICLE 6. APPORTS
A la formation de la Société, Les soussignés apportent a la présente société, les sommes en numéraire ci-apres
I. Madame Estelle AMAR, apporte la somme en numéraire 40 000 francs de quarante mille francs, ci
2. Madainc Michele ALLOUCHE, apporte la somme en numéraire 40 000 francs de quarante mille francs, ci
3. Madame Odette ALBOU, apporte la somme en nunéraire 20 000 francs de vingt mille francs, ci
100 000 francs Total des apports, cent mille francs, ci
Laquelle somme de cent mille francs a été déposée lc 20 janvier 1998 au C.1.C. Agence de Fontenay.
Conformément a la loi, le retrait de ladite somme ne pourra etre effectué par la gérance qu'apres F'imnatriculation de ia société au registre du comnerce et sur préseniation du certificat du grefficr, attestant l'accomplissement de cette formalité.
I. Madame Estelle AMAR, apporte la somme en numéraire 40 000 francs de quarante mille francs, ci
2. Madainc Michele ALLOUCHE, apporte la somme en numéraire 40 000 francs de quarante mille francs, ci
3. Madame Odette ALBOU, apporte la somme en nunéraire 20 000 francs de vingt mille francs, ci
100 000 francs Total des apports, cent mille francs, ci
Laquelle somme de cent mille francs a été déposée lc 20 janvier 1998 au C.1.C. Agence de Fontenay.
Conformément a la loi, le retrait de ladite somme ne pourra etre effectué par la gérance qu'apres F'imnatriculation de ia société au registre du comnerce et sur préseniation du certificat du grefficr, attestant l'accomplissement de cette formalité.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL. PARTS SOCIALES
expressément que les mille parts représentant le capital social sont bien réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées, et qu'elles sont toutes intégralement libérées.
ARTICLE 8. REPRESENTATION DES PARTS
Le titre de chaque associé résultera des présents statuts, dont un
modifiant le capital social ou constatant des cessions régulierement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par le Gérant ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs, pourra étre délivré a chaque associé, sur sa demande et a ses frais.
modifiant le capital social ou constatant des cessions régulierement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par le Gérant ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs, pourra étre délivré a chaque associé, sur sa demande et a ses frais.
ARTICLE 9. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I.- Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 13, doit étre agreée dans les conditions fixées audit article.
Si Iaugmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie. oar des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de f'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir i'évaluation de chaque apport en nature, au yu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné en Justice sur la requéte de la Gérance.
II.- Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associes.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum légal, a moins que la Société ne se transformeen Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 13, doit étre agreée dans les conditions fixées audit article.
Si Iaugmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie. oar des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de f'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir i'évaluation de chaque apport en nature, au yu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné en Justice sur la requéte de la Gérance.
II.- Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associes.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum légal, a moins que la Société ne se transformeen Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 10. INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sont indivisibles a Iégard de la Société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner lun d'entre eux pour les représenter aupres de la Société. A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner, par Justice, un maaaataire chargé de les représenter.
décisions collectives, l'indivision n'est Comptée que pour une seule téte.
5
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la Société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner lun d'entre eux pour les représenter aupres de la Société. A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner, par Justice, un maaaataire chargé de les représenter.
décisions collectives, l'indivision n'est Comptée que pour une seule téte.
5
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la Société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 11. DROITS DES ASSOCIES. RESPONSABILITES
1.- Droits attribués aux parts : Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.
2.- Transmission des droits : Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et auxrésolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants-droit, conjoints et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3.- Nantissement des parts : Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement des parts sociales, suivant la procédure prévue a l'article 13 des présents statuts, ce consentement comportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
4.- Information des associés : Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social ia délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer a ce document la liste des Gérants et des Commissaires aux Comptes en exercice. et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a DIX francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents, sont exposés sous l'article 23 ci-apres des présents statuts.
5.- Responsabilité des associés : Les associés sont solidairement responsables a Iégard des tiers, pendant cing ans, de lavaleur attribuée aux apports en nature. Sous réserve des dispositions des articies 40 et 4l de la Loi, les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leurs apports, sauf les exceptions prévues par la Loi. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
2.- Transmission des droits : Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et auxrésolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants-droit, conjoints et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3.- Nantissement des parts : Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement des parts sociales, suivant la procédure prévue a l'article 13 des présents statuts, ce consentement comportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
4.- Information des associés : Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social ia délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer a ce document la liste des Gérants et des Commissaires aux Comptes en exercice. et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a DIX francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents, sont exposés sous l'article 23 ci-apres des présents statuts.
5.- Responsabilité des associés : Les associés sont solidairement responsables a Iégard des tiers, pendant cing ans, de lavaleur attribuée aux apports en nature. Sous réserve des dispositions des articies 40 et 4l de la Loi, les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leurs apports, sauf les exceptions prévues par la Loi. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
ARTICLE 12. MAINTIEN DE LA SOCIETE
La Société n'est pas dissoute par ie déces d'un associé, Gérant ou non Gérant. Elle continue entre le ou les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite et la déconfiture des associés non Gérants ne mettent pas fin a la Société. Il en est de méme de la dation a'un Conseil Judiciaire. Au cas ou le Gérant serait atteint par Fun des évenements ci-dessus, il serait pourvu a son rexplacement éventuel, conformément a l'aricle i4 ci-apres.
L'interdiction, la faillite et la déconfiture des associés non Gérants ne mettent pas fin a la Société. Il en est de méme de la dation a'un Conseil Judiciaire. Au cas ou le Gérant serait atteint par Fun des évenements ci-dessus, il serait pourvu a son rexplacement éventuel, conformément a l'aricle i4 ci-apres.
ARTICLE 13. TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1.- CESSIONS :
1) Forme de la cessiog :
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit.
La cession n'est opposable a la Société qu'aprs qu'un exemplaire enregistré lui ait été remis.
2) Liberté des cessions entre associés. conioints. ascendants et descendants :
Les parts sont librement cessibles entre associés et ascendants ou descendants
3) Agrément des cessions a des tiers non associés. n'avant pas la cualité
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers non associés, autres que le conjoit, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les troisiquarts du capital social.
Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception, a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui en est faite par application de l'alinéa précédent, le Gérant doit consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de ia derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4) Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession 'est pas agréée :
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, a un prix payabie comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil.
A la demande du Gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par Ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentament de l'associé cédant.
statuant en référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la Loi, relatives a la réduction du capital'au-dessous du minimum légal, seront suivies.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initia- Iement prévue, a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
2.- TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE :
1) Transmission par déces :
En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois/quarts du capital social.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un ititulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la Gérance de requérir de tout Notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la Gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts ; elle consulte en méme temps, les associés dans les conditions fixées par l'articie 19 des présents statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants-droit et conjoint survivant.
L'indivision peut participer au vote sur l'agrément de son représentant désigné ainsi qu'il est dit a l'article 10 des présents statuts mais elle n'est comptée
héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant est réputé acauis.
Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont lattribution n'a pas été agréée, ou éventuellement de les faire acheter par la Société.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces achats,
l'indivision corame il est procédé en cas de cession de parts.
Si, & l'expiration du délai de trois mois ou da délai supplémentaire éventuellement accordé par Justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deuz solutions d'achat ou de racaat n'est intervenue, ia transmission des parts est définitive.
8
2) Dissolutior de coramunauté du vivant de l'associé
associés représentart au moins les trois/quarts du capital social.
Le partage est zotifé par l'époux ou er-épour le plus dligsnt, par acte
Société et a chacue des associés. sans préjudice du droit, pour la Gerance, de
acee.
Si la Société ra pas falt connaitre sa décision dars le délai de toismois a mert a latwibutioa est reputa accuis. Co :ytar ae cette omEcaron. le co
Si la Société a coasenci a l'attribution,la Gerasce er avise aussitot l'éroux ou l'ex-époux assocé.
Si ia Société me coaseut pas a lattribution.la Cirancs cn avist aussitet Iépouz ou l'ex-époux ron agrté; la décision n'est pas motvee.
La Gérancs avise daure pare, les associés par lerts recommsrdée avec avis de receptos. de Iobligatior gti leur est faite par la Lai d'acqueri- ou de faire acruérir, ou eacore de fare racketer par la Société.les pars dont l'aniburion. éwit projetée er faveur de l'tpour ou er-époux considére.
Ea ce qui coeceree la procédure a suivre pour css achats ou cs rachat. comwe pour la fzation et ie regiement du prix, il estprocedéalégad de l'époux wms il est procédé en cas de cession a l'égarc de l'associé ou er-époux non agreé.com ceaant.
Si, a lexpiratior du délai de trois mois ou da délai supplémentaire
l'attribueon desdites par peus etre réalisée confommémmt au parge gui avai été notifié a la Sociéte. et cs. meme si l'épour ou ex-épous qui avait la qualité d'associé posséaait les pars en cause depuis moins de deuxans.
Le delai de Tois mois. évemtuellemert prolongépar Justics.impare pour la réalisation de ces achats ou ce rachat, court du jour de la décision collecaive portant refus d'agremes.
- TITRE III -
GERANCE
1) Forme de la cessiog :
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit.
La cession n'est opposable a la Société qu'aprs qu'un exemplaire enregistré lui ait été remis.
2) Liberté des cessions entre associés. conioints. ascendants et descendants :
Les parts sont librement cessibles entre associés et ascendants ou descendants
3) Agrément des cessions a des tiers non associés. n'avant pas la cualité
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers non associés, autres que le conjoit, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les troisiquarts du capital social.
Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception, a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui en est faite par application de l'alinéa précédent, le Gérant doit consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de ia derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4) Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession 'est pas agréée :
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, a un prix payabie comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil.
A la demande du Gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par Ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentament de l'associé cédant.
statuant en référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la Loi, relatives a la réduction du capital'au-dessous du minimum légal, seront suivies.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initia- Iement prévue, a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
2.- TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE :
1) Transmission par déces :
En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois/quarts du capital social.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un ititulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la Gérance de requérir de tout Notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la Gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts ; elle consulte en méme temps, les associés dans les conditions fixées par l'articie 19 des présents statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants-droit et conjoint survivant.
L'indivision peut participer au vote sur l'agrément de son représentant désigné ainsi qu'il est dit a l'article 10 des présents statuts mais elle n'est comptée
héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant est réputé acauis.
Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont lattribution n'a pas été agréée, ou éventuellement de les faire acheter par la Société.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces achats,
l'indivision corame il est procédé en cas de cession de parts.
Si, & l'expiration du délai de trois mois ou da délai supplémentaire éventuellement accordé par Justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deuz solutions d'achat ou de racaat n'est intervenue, ia transmission des parts est définitive.
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2) Dissolutior de coramunauté du vivant de l'associé
associés représentart au moins les trois/quarts du capital social.
Le partage est zotifé par l'époux ou er-épour le plus dligsnt, par acte
Société et a chacue des associés. sans préjudice du droit, pour la Gerance, de
acee.
Si la Société ra pas falt connaitre sa décision dars le délai de toismois a mert a latwibutioa est reputa accuis. Co :ytar ae cette omEcaron. le co
Si la Société a coasenci a l'attribution,la Gerasce er avise aussitot l'éroux ou l'ex-époux assocé.
Si ia Société me coaseut pas a lattribution.la Cirancs cn avist aussitet Iépouz ou l'ex-époux ron agrté; la décision n'est pas motvee.
La Gérancs avise daure pare, les associés par lerts recommsrdée avec avis de receptos. de Iobligatior gti leur est faite par la Lai d'acqueri- ou de faire acruérir, ou eacore de fare racketer par la Société.les pars dont l'aniburion. éwit projetée er faveur de l'tpour ou er-époux considére.
Ea ce qui coeceree la procédure a suivre pour css achats ou cs rachat. comwe pour la fzation et ie regiement du prix, il estprocedéalégad de l'époux wms il est procédé en cas de cession a l'égarc de l'associé ou er-époux non agreé.com ceaant.
Si, a lexpiratior du délai de trois mois ou da délai supplémentaire
l'attribueon desdites par peus etre réalisée confommémmt au parge gui avai été notifié a la Sociéte. et cs. meme si l'épour ou ex-épous qui avait la qualité d'associé posséaait les pars en cause depuis moins de deuxans.
Le delai de Tois mois. évemtuellemert prolongépar Justics.impare pour la réalisation de ces achats ou ce rachat, court du jour de la décision collecaive portant refus d'agremes.
- TITRE III -
GERANCE
ARTICLE 14. NOMINATION ET POUVOIRS DU.GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis pami les associés ou er dehors d'eux par la collectivité des associés.
Madame Estelle AMAR née ALBOU sus-nommée a été désignée Gérante de la Société a compter du 27 Janvier 1998 et Madame Michelle ALLOUCHE née ALBOU sus-nommée co- Gérante de la Société a compter du 16 Juin 1998.
9
Les Gérants subséquents seront nommés ou révoqués ensemble ou séparément s'ils sont plusieurs, par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social. Le ou les Gérants sont tenus de consacrer la Société tout le temps et tous les soins nécessaires a sa bonne marche.
été préalablement autorisés par décision extraordinaire des associés. Le Gérant ou chacun d'eux, a la signature sociale et peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Dans les rapports avec les tiers, le ou les Gérants engagent la Société par les actes entrant dans l'objet social. Toutefois, il est expressément stipulé que tous emprunts (autres que crédit en Banque), achats, échanges et ventes d'établis- sements commerciaux ou d'immeubles, ies constitutions d'hypotheques ou de nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toutes prises d'intéréts dans des Sociétés ayant ou non le méme objet que la présente Société, ne pourront étre valablement réalisées que d'un commun accord entre les Gérants s'ils sont plusieurs, et aprés autorisation ou approbation de la collectivité des associés délibérant a la majorité requise pour les décisions extraordinaires, a peine de nullité des engagements souscrits en contra- vention de la présente clause.
Madame Estelle AMAR née ALBOU sus-nommée a été désignée Gérante de la Société a compter du 27 Janvier 1998 et Madame Michelle ALLOUCHE née ALBOU sus-nommée co- Gérante de la Société a compter du 16 Juin 1998.
9
Les Gérants subséquents seront nommés ou révoqués ensemble ou séparément s'ils sont plusieurs, par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social. Le ou les Gérants sont tenus de consacrer la Société tout le temps et tous les soins nécessaires a sa bonne marche.
été préalablement autorisés par décision extraordinaire des associés. Le Gérant ou chacun d'eux, a la signature sociale et peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Dans les rapports avec les tiers, le ou les Gérants engagent la Société par les actes entrant dans l'objet social. Toutefois, il est expressément stipulé que tous emprunts (autres que crédit en Banque), achats, échanges et ventes d'établis- sements commerciaux ou d'immeubles, ies constitutions d'hypotheques ou de nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toutes prises d'intéréts dans des Sociétés ayant ou non le méme objet que la présente Société, ne pourront étre valablement réalisées que d'un commun accord entre les Gérants s'ils sont plusieurs, et aprés autorisation ou approbation de la collectivité des associés délibérant a la majorité requise pour les décisions extraordinaires, a peine de nullité des engagements souscrits en contra- vention de la présente clause.
ARTICLE 15. DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS
1) Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Ils sont, dans tous les cas, révocables - ensemble cu séparément s'ils sont plusieurs - par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. En outre, le ou les Gérants sont révocables par lesTribunaux, pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
2) Cessation des fonctions
Le ou les Gérants peuvent résilier leurs fonctions. mais seulement a la fin d'un exercice et a charge de prévenir les associés six mois a l'avance et par lettre recomnandée.
De plus, les fonctions du ou des Gérants cessent par leur déces, leur interdiction, ieur déconfiture ou faillite, leur incompatibilité de fonctions, une condamnation les empéchant d'exercer ieurs fonctions. ieur révocation ou leur démission. La cessation des foncticns du ou des Gérants n'enrraine pas la dissolution de la Société.
3) Nomination de nouveaux Gérants
La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplace- ment du ou des Gérants, par une décision prise a la majorité du capital social A cet effet, elle est consuitée d'urgence :
10
démission ait pris effet, sinon par le Commissaire aux Comptes s'il'en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou encore par un mandataire désigné en Justice a la demande de i'associé le plus diligent.
- En cas de déces, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite, d'incompa- tibilité de fonctions ou de condamnation du ou des Gérants :par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, les associés ou le mandataire de Justice ainsi qu'il est dit ci-dessus.
4) Dommages-intéréts
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intérets.
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Ils sont, dans tous les cas, révocables - ensemble cu séparément s'ils sont plusieurs - par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. En outre, le ou les Gérants sont révocables par lesTribunaux, pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
2) Cessation des fonctions
Le ou les Gérants peuvent résilier leurs fonctions. mais seulement a la fin d'un exercice et a charge de prévenir les associés six mois a l'avance et par lettre recomnandée.
De plus, les fonctions du ou des Gérants cessent par leur déces, leur interdiction, ieur déconfiture ou faillite, leur incompatibilité de fonctions, une condamnation les empéchant d'exercer ieurs fonctions. ieur révocation ou leur démission. La cessation des foncticns du ou des Gérants n'enrraine pas la dissolution de la Société.
3) Nomination de nouveaux Gérants
La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplace- ment du ou des Gérants, par une décision prise a la majorité du capital social A cet effet, elle est consuitée d'urgence :
10
démission ait pris effet, sinon par le Commissaire aux Comptes s'il'en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou encore par un mandataire désigné en Justice a la demande de i'associé le plus diligent.
- En cas de déces, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite, d'incompa- tibilité de fonctions ou de condamnation du ou des Gérants :par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, les associés ou le mandataire de Justice ainsi qu'il est dit ci-dessus.
4) Dommages-intéréts
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intérets.
ARTICLE 16. REMUNERATION DES GERANTS
Le Gérant ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, a droit, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, a un traitement fixe mensuel, indexé ou non, et éventuelle- ment a une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux. Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant. sont fixés chaque année par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.
Le ou les Gérants auront droit, en outre, au rerboursement de leurs frais de représentation et de déplacement.
Le ou les Gérants auront droit, en outre, au rerboursement de leurs frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 17. CONVENTION ENTRE LES GERANTSET LA SOCIETE
Le ou les Gérants doivent aviser le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre eux ou l'un des associés de la Société, dans le délai d'an mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues en cours d'exercices antérieurs est poursuivie en cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice. Le ou les Gérants ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a i'Assemblée Générale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la Loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le ou les Gérants ou l'associé intéressé ne peuventprendre part au yote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conveations non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge par le ou les Gérants et, s'il y a lieu, par l'associé cantractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat, préjudiciables a la Société.
1
est simultanément Gérant ou associé de la présente Société. Il est interdit auz Gérants et aux associés de contracter, sous quelque
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des Gérants ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
Lorsque l'exécution des conventions conclues en cours d'exercices antérieurs est poursuivie en cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice. Le ou les Gérants ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a i'Assemblée Générale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la Loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le ou les Gérants ou l'associé intéressé ne peuventprendre part au yote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conveations non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge par le ou les Gérants et, s'il y a lieu, par l'associé cantractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat, préjudiciables a la Société.
1
est simultanément Gérant ou associé de la présente Société. Il est interdit auz Gérants et aux associés de contracter, sous quelque
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des Gérants ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 18. RESPONSABILITE DES GERANTS
Le Gérant ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la Loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
T'action en responsabilité contre le ou les Gérants, dans les conditions de l'article 52 de la Loi. En cas de faillite ou de réglement judiciaire de la Société, le ou les Gérants ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion, peut étre tenu responsable de tout ou partie des dettes sociales ; le ou les Gérants peuvent, en outre, encourir les interdictions et d'échéances prévues par l'article 54 de la Loi.
-TITREIV-
DECISIONS COLLECTIVES
T'action en responsabilité contre le ou les Gérants, dans les conditions de l'article 52 de la Loi. En cas de faillite ou de réglement judiciaire de la Société, le ou les Gérants ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion, peut étre tenu responsable de tout ou partie des dettes sociales ; le ou les Gérants peuvent, en outre, encourir les interdictions et d'échéances prévues par l'article 54 de la Loi.
-TITREIV-
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 19. DECISIONS COLLECTIVES
1.- Les décisions collectives statuant sur les comotes sociaux sont prises en Assemblées.
Sont également prises en Assemblées, les décisions soumises aux associés a l'initiative, soit du Commissaire aux Comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par Justice, ainsi qu'il est dit a l'article 20 des presents statuts. Toutes les autres décisions collectives sont prises par consultation écrite des associés.
2.- Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extra- ordinaires. Elles sont extraordinaires quand elles ont pour cojet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutation de parts, croits de souscription ou d'attribution.
Elles sont ordinaires dans tous les autres cas.
3.- Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'approuver
12
droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions ordinaires ne sont valablenent prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés seront consultés une seconde fois et ies décisions prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou la révocation des Gérants doivent étre prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation, a la simple majorité des votes émis.
Les décisions extraordinaires ne sont vaiablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant au moins les trois/quarts du capital sociai. Toutefois, l'agrément des cessions de parts a des tiers, autres que le cojoint, les ascendants et descendants, doit étre donné par la majorite des associés représentant au moins les trois/quarts du capital social.
D'autre part, la transformation de la Société en Société de toute autre forme, notamment en'Société Anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la Loi.
Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont également prises en Assemblées, les décisions soumises aux associés a l'initiative, soit du Commissaire aux Comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par Justice, ainsi qu'il est dit a l'article 20 des presents statuts. Toutes les autres décisions collectives sont prises par consultation écrite des associés.
2.- Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extra- ordinaires. Elles sont extraordinaires quand elles ont pour cojet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutation de parts, croits de souscription ou d'attribution.
Elles sont ordinaires dans tous les autres cas.
3.- Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'approuver
12
droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions ordinaires ne sont valablenent prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés seront consultés une seconde fois et ies décisions prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou la révocation des Gérants doivent étre prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation, a la simple majorité des votes émis.
Les décisions extraordinaires ne sont vaiablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant au moins les trois/quarts du capital sociai. Toutefois, l'agrément des cessions de parts a des tiers, autres que le cojoint, les ascendants et descendants, doit étre donné par la majorite des associés représentant au moins les trois/quarts du capital social.
D'autre part, la transformation de la Société en Société de toute autre forme, notamment en'Société Anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la Loi.
Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 20. ASSEMBLEES GENERALES
1.- CONVOCATION
Les Asserblées d'associés sont convoquées par ia gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
En outre, un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital, peuvent demander la réunian d'une Assembiée.
Enfin. tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moias avant ia réunion de l'Assemblée, par lettre recommandée.
Toutefois, sous réserve gue soit respecte le droit de communication des
valablement sur convocation verbale, si tous les associes sont présents ou représentés.
L'Assemblée appelée a statuer sur les comptes, doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
13
Lorsque le Commissaire aux Comptes convoque l'Assemblée des associés,
réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'Assembiée.
2) ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'Assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent représenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3) PARTICIPATION AUX DECISIONS - NOMBRE DE VOIX
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. La majorité se calculera par rapport aux voix dont disposent les associés présents ou représentés. Ceux de ces associés qui s'abstiennent (ou remettent un bulletin blanc en cas de scrutin) seront considérés comme des opposants.
4) REPRESENTATION
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés, juridiquement incapables, peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successivement convoquées avec le méme ordre du jour.
5) REUNION - PRESIDENCE DE L'ASSEMBLEE
L'Assemblée est présidée par le Gérant ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs.
Si le ou les Gérants ne sont pas associés, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés possedent ou représentent ie méme nombre de parts, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus &gé.
Les Asserblées d'associés sont convoquées par ia gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
En outre, un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital, peuvent demander la réunian d'une Assembiée.
Enfin. tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moias avant ia réunion de l'Assemblée, par lettre recommandée.
Toutefois, sous réserve gue soit respecte le droit de communication des
valablement sur convocation verbale, si tous les associes sont présents ou représentés.
L'Assemblée appelée a statuer sur les comptes, doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
13
Lorsque le Commissaire aux Comptes convoque l'Assemblée des associés,
réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'Assembiée.
2) ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'Assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent représenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3) PARTICIPATION AUX DECISIONS - NOMBRE DE VOIX
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. La majorité se calculera par rapport aux voix dont disposent les associés présents ou représentés. Ceux de ces associés qui s'abstiennent (ou remettent un bulletin blanc en cas de scrutin) seront considérés comme des opposants.
4) REPRESENTATION
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés, juridiquement incapables, peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successivement convoquées avec le méme ordre du jour.
5) REUNION - PRESIDENCE DE L'ASSEMBLEE
L'Assemblée est présidée par le Gérant ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs.
Si le ou les Gérants ne sont pas associés, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés possedent ou représentent ie méme nombre de parts, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus &gé.
ARTICLE 21. CONSULTATION ECRITE
Toutes les décisions collectives, autres que celles visées au paragraphe 1 de l'article 19, sont prises par consultation écrite.
A l'appui de la demande de consultation écrite ie texte des résolutions
adressés a ceuz-ci par lettre recommandée, ainsi qu'ii sera dit a l'article 23 ci- apres.
14
Les associés, dans un délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, doivent émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUT ou par "NON".
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse pendant le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
A l'appui de la demande de consultation écrite ie texte des résolutions
adressés a ceuz-ci par lettre recommandée, ainsi qu'ii sera dit a l'article 23 ci- apres.
14
Les associés, dans un délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, doivent émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUT ou par "NON".
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse pendant le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 22. PROCES-VERBAUX
1. PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute délibération d'Assemblée Générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, le Président de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les noms, prénom des associés présents et représentés avec indication du nombre de parts sociales détenu par chacan d'eux, les documents et rapports soumis a l'Assemblée et le résultat des votes.
2.- CONSULTATIONS ECRITES
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse des associés.
3.- REGISTRES DESPROCES VERBAUX
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege
du Tribunai dTnstance, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
4.- COPIES OU EXTRAITS DE PROCES-VERBAUX
Les copies ou extraits de délibérations des aszociés sont valablement certifiées conformes par le Gérant, ou l'un d'eux s'ils sont pinsieurs.
Au cours de la liquidation de la Société, leur cartification est valablement faite par un seui Liquidateur.
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Toute délibération d'Assemblée Générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, le Président de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les noms, prénom des associés présents et représentés avec indication du nombre de parts sociales détenu par chacan d'eux, les documents et rapports soumis a l'Assemblée et le résultat des votes.
2.- CONSULTATIONS ECRITES
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse des associés.
3.- REGISTRES DESPROCES VERBAUX
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege
du Tribunai dTnstance, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
4.- COPIES OU EXTRAITS DE PROCES-VERBAUX
Les copies ou extraits de délibérations des aszociés sont valablement certifiées conformes par le Gérant, ou l'un d'eux s'ils sont pinsieurs.
Au cours de la liquidation de la Société, leur cartification est valablement faite par un seui Liquidateur.
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ARTICLE 23. INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les Gérants doivent envoyer aux associés, quinze jours au moins avant i'Assemblée statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion, le compte de résultat, l'annexe, le bilan et le rapport'du Commissaire aux Comptes quand ce dernier a été nommé. Pendant le meme délai, ces pieces et l'inventaire sont tenus au siege social, a ia disposition des associés qui peuvent en prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire. A compter de cette communication, chaque associé peut poser par écrit des questions auxquelles le ou Ies Gérants doivent répondre au cours de l'Assemblée.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et le rapport de gestion et celui du Commissaire aux Comptes s'il a été nommé, ainsi que tous documents nécessaires a leur information, sont adressés aux associés par lettre recommandée, en méme temps que la demande de consultation écrite. E outre, pendant le délai de quinze jours pendant lesquels les associés doivent envoyer leur vote par écrit, les mémes documents sont tenus au siege social a la disposition des associés qui peuvent se faire assister par un Expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et les Tribunaux.
Ils peuvent prendre copie de ces pieces, a l'exclusion de l'inventaire.
- TITRE V -
COMMISSAIRES AUX COMPTES
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et le rapport de gestion et celui du Commissaire aux Comptes s'il a été nommé, ainsi que tous documents nécessaires a leur information, sont adressés aux associés par lettre recommandée, en méme temps que la demande de consultation écrite. E outre, pendant le délai de quinze jours pendant lesquels les associés doivent envoyer leur vote par écrit, les mémes documents sont tenus au siege social a la disposition des associés qui peuvent se faire assister par un Expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et les Tribunaux.
Ils peuvent prendre copie de ces pieces, a l'exclusion de l'inventaire.
- TITRE V -
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 24. NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent, au cours de la vie social, nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui seront désignés et exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la Loi.
La nomination d'un Commissaire aux Comptes peut également etre demandée au Président du Tribunal de Commerce stataant en référé, par un ou plusieurs associés représentant le cinquieme du capital sociai.
La nomination d'un Commissaire aux Comptes deviendra obligatoire lorsque les comptes annuels auront atteint les seuils prévus par la Loi.
-TITRE VI -
EXERCICE SOCIAL. COMPTES. BENEFICES. DIVIDENDES. PERTES
La nomination d'un Commissaire aux Comptes peut également etre demandée au Président du Tribunal de Commerce stataant en référé, par un ou plusieurs associés représentant le cinquieme du capital sociai.
La nomination d'un Commissaire aux Comptes deviendra obligatoire lorsque les comptes annuels auront atteint les seuils prévus par la Loi.
-TITRE VI -
EXERCICE SOCIAL. COMPTES. BENEFICES. DIVIDENDES. PERTES
ARTICLE 25. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier Janvier et finit le trente et un Décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constituti. de la Société et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre vingt dix huit.
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Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constituti. de la Société et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre vingt dix huit.
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ARTICLE 26. COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conforme a la Loi et aux usages du commerce.
Il est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan, un compte de résultat et annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport écrit sur.la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent etre modifiées que sur le rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
La Société est tenue de déposer, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal, pour etre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, dans le mois qui suit leur approbation par l'Assemblée ordinaire des associés :
1) Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes de l'exercice écoulé, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l'Assemblée aux comptes qui lui ont été soumis.
2) La proposition d'affectation du résultat sournise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée.
En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'Assemblée est déposée dans le méme délai.
Il est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan, un compte de résultat et annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport écrit sur.la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent etre modifiées que sur le rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
La Société est tenue de déposer, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal, pour etre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, dans le mois qui suit leur approbation par l'Assemblée ordinaire des associés :
1) Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes de l'exercice écoulé, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l'Assemblée aux comptes qui lui ont été soumis.
2) La proposition d'affectation du résultat sournise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée.
En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'Assemblée est déposée dans le méme délai.
ARTICLE 27. AFFECTATION & REPARTTTION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve CINQ pour CENT pour former le fonds de'réserve iégale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds deréserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augraenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Cependant, hors le cas de réduction
propres de la société sont ou deviendraient a la suite &e celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ne pexmet pas de distribuer.
Toutefois, apres prélevemeat des sommes portées en réserve en application de la Loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les b-néfices, ou affecter tout
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ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reporté des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Il ne peut étre exigé des associés aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
- la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci- dessus.
- Il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve CINQ pour CENT pour former le fonds de'réserve iégale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds deréserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augraenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Cependant, hors le cas de réduction
propres de la société sont ou deviendraient a la suite &e celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ne pexmet pas de distribuer.
Toutefois, apres prélevemeat des sommes portées en réserve en application de la Loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les b-néfices, ou affecter tout
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ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reporté des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Il ne peut étre exigé des associés aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
- la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci- dessus.
- Il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
ARTICLE 28. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITTE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ia gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale & lamoitié du Capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une agmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum
En cas d'inobservation es prescriptions de l'un cu plusieurs alinéa qui précedent, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Societe. Il en est de mene si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer ia dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu.
- TTTRE VII-
DISSOLUTION. LIQUEDATION. TRANSFORMATION
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale & lamoitié du Capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une agmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum
En cas d'inobservation es prescriptions de l'un cu plusieurs alinéa qui précedent, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Societe. Il en est de mene si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer ia dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu.
- TTTRE VII-
DISSOLUTION. LIQUEDATION. TRANSFORMATION
ARTICLE 29. DISSOLUTION
1. ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
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2.- DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
-- La réunion de toutes les parts sociales en une seuie main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la Société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un
régularisation. Ii ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la Société a tout moment, par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siége social.
- La réduction du capital au-dessous du minimum légal et la perte de la moitié du capital social peuvent entrainer la dissolution de la Société,qui est prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par ia'Loi.
A défaut de réunion de l'Assemblée Générale, comme dans le cas ou cette Assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la Société. Le Tribunal
régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond, la dissolution ne sera pas prononcée.
- Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, elle doit - dans les deux mois - etre transformée en une Société d'une autre forme, & défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
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2.- DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
-- La réunion de toutes les parts sociales en une seuie main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la Société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un
régularisation. Ii ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la Société a tout moment, par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siége social.
- La réduction du capital au-dessous du minimum légal et la perte de la moitié du capital social peuvent entrainer la dissolution de la Société,qui est prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par ia'Loi.
A défaut de réunion de l'Assemblée Générale, comme dans le cas ou cette Assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la Société. Le Tribunal
régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond, la dissolution ne sera pas prononcée.
- Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, elle doit - dans les deux mois - etre transformée en une Société d'une autre forme, & défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 30. LIQUIDATION
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit étre alors suivie des mots : "Société en Liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes att ibutions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs soat investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la Loi, pour réaliser i'actif, payer le passif et répartir ie solde disponible entre les assodiés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidatears et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
La collectivité des associés garde les memes att ibutions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs soat investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la Loi, pour réaliser i'actif, payer le passif et répartir ie solde disponible entre les assodiés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidatears et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
ARTICLE 31.TRANSFORMATION
Les associés pourront décider la transformation de la présente Societé en Société de toute autre forme admise par les Lois Francaises, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnantnaissance a un étre moral nouveau. Toutefois :
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-- La transformation.en Nom Collectif, en Commandite Simple ou Commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
- La transformation en toute autre forme de Société doit etre décidée a la majorité requise pour la transformation des statuts.
- La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée a la
approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.
Par ailleurs, les Gérants doivent demander au Tribunal la désignation d'un ou plusieurs Commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur Iévaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; iis ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces- verbal, la transformation est nulle.
-TTIRE VII
CONTESTATION. DISPOSITIONS DIVERSES
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-- La transformation.en Nom Collectif, en Commandite Simple ou Commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
- La transformation en toute autre forme de Société doit etre décidée a la majorité requise pour la transformation des statuts.
- La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée a la
approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.
Par ailleurs, les Gérants doivent demander au Tribunal la désignation d'un ou plusieurs Commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur Iévaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; iis ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces- verbal, la transformation est nulle.
-TTIRE VII
CONTESTATION. DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 32. CONTESTATIONS
Toutes contestations qui s'éleveront entre les associés ou entre la Société et un ou plusieurs associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, et généralement tout ce qui concerne la Société, seront - de convention expresse - déférées a ia juridiction exclusive d'un coliege d'arbitres personnes physiques, constitué et procédant comme il va étre dit :
Chacun des parties désignera son arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre, s'il y a lieu, de telle sorte que le Tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désigaation, il y sera pourvu par Ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal compétent saisi comme en matiere de référé par la partie ou l'arbitre le plus diligent.
Il ne sera pas mis fin a ll'instance arbitrale par la survenance de l'un des événements prévus a l'article 24 du décret N 80-354 du 14 mai 1980. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal compétent saisi comae il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies pour les Tribunaux. Is statueront comme amiabies compositeurs et. en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel, quels que soient la décision et Iobiet du litige.
Dans tous les cas, les arbitres rendront leur sentence dans le délai légal de
prorogation éventuelle dans les conditions prévues par la Lai.
Les frais de la procédure s'il y a lieu, et les honoraires des arbitres, seront avancés par les parties, e parts égales. La sentence dira a qui, en définitive, doivent iacomber ces frais et honoraires ou dans quelles proportions ils devront étre définitivement supportés par l'une, plusieurs ou toutes ies parties.
20
Dans tous les cas ou la sentence a intervenir sera exécutoire, la partie qui, par son refus d'exécution, contraindra Iautre a poursuivre l'exécution judiciaire, restera chargée de tous les frais et droits auxquels cette exécution aura donné lieu.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce dont dépend le sige social, tant pour l'application des dispositions qui précdent, que pour le reglement de toutes difficultés a survenir procédant de ia présente clause compromissoire sous réserve de toute autre attribution de compétence découlant des lois et reglements, sans dérogation possible.
STATUTS MIS A JOUR A LA DATE
DUi jI 6 JUlN 1998
CERTIFIES CONFORMES
Chacun des parties désignera son arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre, s'il y a lieu, de telle sorte que le Tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désigaation, il y sera pourvu par Ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal compétent saisi comme en matiere de référé par la partie ou l'arbitre le plus diligent.
Il ne sera pas mis fin a ll'instance arbitrale par la survenance de l'un des événements prévus a l'article 24 du décret N 80-354 du 14 mai 1980. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal compétent saisi comae il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies pour les Tribunaux. Is statueront comme amiabies compositeurs et. en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel, quels que soient la décision et Iobiet du litige.
Dans tous les cas, les arbitres rendront leur sentence dans le délai légal de
prorogation éventuelle dans les conditions prévues par la Lai.
Les frais de la procédure s'il y a lieu, et les honoraires des arbitres, seront avancés par les parties, e parts égales. La sentence dira a qui, en définitive, doivent iacomber ces frais et honoraires ou dans quelles proportions ils devront étre définitivement supportés par l'une, plusieurs ou toutes ies parties.
20
Dans tous les cas ou la sentence a intervenir sera exécutoire, la partie qui, par son refus d'exécution, contraindra Iautre a poursuivre l'exécution judiciaire, restera chargée de tous les frais et droits auxquels cette exécution aura donné lieu.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce dont dépend le sige social, tant pour l'application des dispositions qui précdent, que pour le reglement de toutes difficultés a survenir procédant de ia présente clause compromissoire sous réserve de toute autre attribution de compétence découlant des lois et reglements, sans dérogation possible.
STATUTS MIS A JOUR A LA DATE
DUi jI 6 JUlN 1998
CERTIFIES CONFORMES