Acte du 30 septembre 2008

H cx1stu cnre ies soussignes ine socite a responsabdie linite. reyne par l: Légistation Frangaise. notanment par iu loi n: 66-537 du 24 juilet 1966. moditiec par l: i.o: n 811162 du 30 deccmbre 1981). dênonnee ci-apres -La Loi-. par le Decret na 67.-36 1t: 2: :mars 1967 ct par lcs prescnts staits.

La Société a pour objet :

promotion, Ic travai i facon. de ious articles d'habillemcni. de prét i portcr ct dc touics confections ct acccssoires cn tous gcnres cl cn loutes malicrcs. pour hommes, femmcs ct enfants : tricots, bonneicrie, lingeric, tissus ct autres textiles, ct tous anicles textiles : articies de cuir, v&temenis de peau ct articles pour cadcaux.

Limpornation, Texportation, ie courage, L représentation, La commission, l

connexes ou similaires, sans aucune cxception. ni réserve.

- L'obteation, l'achat, la rétrocession. I concession. la vente ct l'exploitation de tous brevcts. licences, marques de fabriques ou procédés se raltachant a ce comnerce en général.

que ce soir, comnc propriétaire, locataire ou baiilkresse, de tous établissements ou fands de

- La participation de L socitté a toutes cntreprises ou sociétés créées ou a crécr. pouvant se rattacher directerxnt ou indirectement a Fobjet social ôu a tous objets sunilaires ou connexcs, notamnent aux cntreprises ou sociétés doat robjet serait susceptible de concourir L réalisation de robjet social, et ce. par tous moyens. notamment par voie de création de

- Et généralemant, toutes opérations commerciales, industriclles. financires, mobilires

La société a pour dénomination : ANITSA Dans tous les actes, faciures. arinonces. lettres. publications ou autres documents

des mots : -Socitté a responsabilité limitéc. ou des initials -S.ARi-. de Ténonciation du capital social et du numéro d'immatriculation au Regisue du Commerce.

Le siége de la société est fixé au : 6 RUE DE TRACY 75002 PARIS

Il pourra &tre uansféré en tout autre endroit de la mime vlk par une décision de la gérance, sotifiéc par lettre recommandée aux associés. ou cn tout autre lcu en vertu d'une décision extraordinairt des associés.

Ea ouue, la société pourra avoir des succursales. bureaux et agences en France cr a l'Etranger.

ARTICLE S, DUREE

La durée de La société est fixéc a SOIXANTE ANNEES : cle comnencera a courir a dater de son imaariculation au Registre du Coramerce, sauf lks cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux Statuts.

: TITRE II -

APPORTS. CAPITALSOCIAL. PARTS SOCLALES

ARTIC! APPORTS A la Formation de la Societé. Les soussignés apporent & I prescnte socicte, Ies sanmes cn nummeraire ci-:rre

1. M1adae Estcllc AMAR. appore la somme cn numeraire de quarantc millc francs. ci 40 0 t'rC : 2.A1:damc Michele ALLOUCHE. sppone la sommc cn nuiner:ir:

de quarante mille francs. ci .* 40 00 ir:nc:

3. M1adamc Odculc ALBOU. apporte t sommc cn nuinérairc de vingt mille francs, ci 20 000 tranes

T'otal des appons. ccnt mille franes. ci Ixxx1 tran2s

Laquslle soune de cent mille franes a &te depos&c le 20 jamvir 199s m C.1.C. Agence de Fontenay.

Conior.xment a la loi. le retrai de laditc sonuk ne pourra etre cffecue par ls gernee quapres tiumtriculation de la socite au rcgisi du con..rcc t: *: ."piin du Certiticat du grefficr, attestant l'accomplissement de ceue forualite

ARTICI E 7. CAPITAL. SOCIAL PARTS SOCLES

Le cupital social est fixé & la somm de 100 u00 francs. 11 est divist cn 1 x p:rt de ceu -francs chacune. enlierennt libérécs. associés proportionnellemcnt a lcurs droits respectifs :

Mla&amc Estelle AMAR. deux ccnt cinquante parts 250 parts :

2. Madamc Mich⁣ ALLOUCHE. deux cents parts 7nn oarts

500 parts 3. Madamc Odcilc ALBOU. cinq cents parts 4. Monsieur Anthony ALlOuCHE, cinquante parts 50 parts

Total des pars composant le capital social, inilte parts 1 000 parts

Conformément i Fariclc 38 dc la Ioi du 24 juillci I966. Ics associés déclarcnt cxpressément que les mille parts représentant le capital social sont bicn répartics entre cux dans les proporions sus-indiquécs. ct qu'elles sont toutes intégralcment libérécs.

Le titre de caague associé résultera des présets statets, dont us exemplaire sur papier libre est remis a chaque associé: et des actes ultérieurs

Ue copie ou un extrait de ces actes, certifié par le Géraat ou l'un d'eur sils sont plusieurs, pourra étre celivré a chaque associé, sur sa demande et a ses frais.

I.- Le capital social peut étre augmenté de toutrs les manieres autorisées par la Loi, e vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augrentationde capital réalisée par voie d'élévation du montant ominal des parts existantes, a liberer en nanéraire, la decision doit étre prise par l'unanimite des associés.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'uae augnentation du capital et qui serait soumise a agrément comme.cessionnaire de parts.saciales en vertu de l'article 13, doit étre agreée dans les conditions fixées andit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie.

faugmentation du capital et la modification corrélative &es 3tatuts doit contenir l'évaluatioa de chaque apport ea nature, au vu d'un rapport anncré a ladite décision et établi sous sa responsabilite par un Commissaire aur apports désigue en Justice sur ia requéte de la Gérance.

I.- Le capital peut également etre réduit ea vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigecs pour la cdification statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que - soit,mais en aucun cas cette réducaon ne peut porter atteinte a légalité des associt..

La réduction du capital social a nn montant inféieur au xininam prévu par la Loi ne peut étre décidée que sous ia condition suspeasive d'une

minimum légal, a moins que la Sociéte ne se transformecn Sociéte a'une autre formc. A defaut, tout interessé peut demaander cn Jast 1 &issolution de la i statae sar le fond. la régularisation a eu lieu.

seul proprietaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigaeri'un d'eatre eus pour les représenter ausres de la Société. A defaut d'entente, il appar tient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner, par Justice, an makdataire charge de les representer.

Dans le cas ou lamajorite par tete estrequisepour la validité des ite. décisions collec-ives, l'indivision n'est iomptée que pour tn. .

L'usufruitier représente valablemeat le au-propriétaire l'égard de la Société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usciuiter dans les décisions extraorûinaires.

1.- Droits attibués aus F"ts : Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actir social, propcr sonnellement au nomre de parts exisuantes.

2.- Transmission des droits : Les &roits et obûgations attachés aus pa: les suivent dans gueique main qu'elles passent. La proprieté d'ûne part emporte. de plein droit, adhesion aur statuts de la Société et auxresolutions regulieremeat prises par les associés.

peuveat, sous quelque preterte queée soit,requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Sociéte, ni ca demander fe partage ou la licitation.

3.- Nantissement des oarts : Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement des parts sociales, suivant la procidure prévue a l'article 13 des présents statuts, ce consertement comportera l'agrément du cessionnaire en cas &e réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, a moins que la Societe ne prefere. apres la cession, acquérir sans deiai les parts ea vue de réduire son capital.

4.- Information des associés : Tout associé a le droit, a toute époque.

vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer a ce docament la liste des Gérants et des Coramissaires aur Comptes en erercics.et ns peut, pour cette délivrance, exger le paiement d'une sorne supéricure & D franes.

Les droits d'information des associés sur les comptes socianx ct autres docuraents, soat exposés sous l'article 23 c-apres des priscats statats.

5.- Responsabilité des associés : Les associés sont solidairement responsables a Tegard des tiers. pendantcinq ans, de la valeur att buée aux apports en nature. Sous reserve des dispositians des articies - ) et 41 de la Loi, les -nce da montant de associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a w Ieurs apports, sauf les exceptions prévues par la Loi. Au-&c -, tout appel de fonds est iaterdit.

Gérant. Elle continue catre le ou les associes scrvivants et les heriticrs et representants de l'associé décéde.

L'interdiction,la faillite et la déconature des associés non Gerants ne metteat pas fin a la Société. Il en est de mane de la datian d'na Conseil Judiciaire.

1.- CESSIONS :

1) Forxe de la cession :

Toute cession de parts sociales doit etre constatés par un écrit.

La cession n'est opposable a la Société qu'apres qu'un eremplaire enregistré lui ait éte rerais.

2) Liberté des cessioss eztre associés. conioints. ascerdarts et descendants :

Les pars soat libremeat cessibies eaue assocés et ascendants ou descendants.

3) Arrément des sessions a des tiers non associis. 'avant pas la gualite de conioint. asceadant ou desceacant du ceaant :

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers non associes, autres que le conjoiat. les ascendants ou descendants du cédant. qu'avec le consentement de la majorité des associés representant au moins les troisiquarts du capital social.

Le projet de cession est notifié par acte extra-jadiciaire ou par lettre recommandée avec accuse de réception, a la Société et a charun des associés.

Dans les huitjours a compter de la notificatioaqui lui en est faite par applicntion de Ialinéa precedent. le Gerant doit consulter les associés par écit sur ledit projet

La décision de la Sociéte est otifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si la Société n'a pas fait conaalte sa décisian dana lc delai de trois mois a anpter de la derniare des aotifications prévues au deaxiime alinéa ci dessus, le 'consentement a la cession cst réputé acquis.

4) Obligation d'achat ou de rachat des pars dan. ascssion a'est vas anreés :

Si la Société a refusé de conseatir a la cession les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de fire acquérir les parts. a un prirpayable comptast ct fixé conforéaent aux dfspadtions de l'artiae 186a alinea 5 du Code Civil.

que cette prolongation paisse excéder si- mois.

La Société peut égalemeat, avec le consentarrat de l'associé cédant.

saurait excéder deux ans, peut - sur justification - étre accorde a la Societe par Ordonnance du President du Tribunal de Comnerce &u lieu du siege social. statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal ea matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la Loi, reiatives a la réduction du capital au-dessous dn minimum légal, seront suivies.

lement prevue, a noins qu'il ne détienne ses parts deguis moins de deuz ans.

2.- TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUTTE DE DISSOLUTION DE COMIUNAUTE :

1) Transmission oar déces :

En cas de déces d'ua associé. la Société contiaue entre les associés survivants et les ayants-droit ou heritiers de l'associe &ecedé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agreaent des intéressés par la majorité

mois du déces, par la producton de l'erpéditioa d'un acte de notoriété ou de Textrait d un intitule d'inventaire, sans prejudice du aroit pour la Gérance de requerir Ce tout Notaire la délivraace d'exraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.

Dars les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées. la Gerance adresse a chacun des associes survivants une lettre recommandée avec avis de réception. lui faisant part du deces. mentionnant les qualités des heritiers, ayants-droit ou conjoiat de Iassoce décedé ct le aambre de parts : elle consulte ea méne temps. les associés daas les conditions firées par f'article 19 des presents statuts, afin que ceur-ci se proncncsat surl'agrement de ces héritiers. ayants droit et conjoint sur vivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agriment de son reprtsentant

Jion des parts aur

Si la société a refuse de consentir a la transmission, les associes soat

parts doat l'ataribution n'a pas été agréée, ou &ventaellexent de les faire acheter par la Sodete.

comme pour la fixation et le reglemeat du pri=, ii cst procedé a régard de l'indivision comrne il est procédé en cas de cession de pars.

éventuellemeat accordé par Justice pour realiser laciat ou le rachat des parts

*

2) Dicsoluscsca c

jcciciaire Ce bie=s cu c=a=ge=e=t cc rea lezale ouccsvecocseiiscabie=s2vactes:e scr2 tc cosjoit.1'aticutice cs ! -nesaless pas la cualite casacaie 2-it etre so 2SEOCie

c:

2272.

Sl iaSocex =sas sal sa Cecccs a= lc Ea Ccic W. :tr Ee cera.ceFcaasa. is sseamuarA Icibu.. n :repa ace

Si la Sociee a coasa= l'aribucic=. la C:.==ce = visa cuais: l'esous oc T'es-asovz 2ssece. t

Sl ia Socie.e =e cc=se-.. .1Crsc2=a 1-0J l'2-20=c3T:1Cecisi0sE2s027e.

La Cersce 2vise 2'ara ccee aver . les ascocias car lce

r. oe esccre 2a fasa rcteter par la Socitse. les pars doe iccue

FzccriagieeoCusri=.ilescr

Si.1lec=ir- .e. acseree sa. Lenca pour rceiiser iac-stou ls rac=atces pa

e otiFe la Socitca.cd

Le ceia ce =is proioage pr Justcs.

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- TITRE II -

GERANCE

La société cst administréc par un ou plusicurs géranis. cioisis parau les associés ou crr dchors d'cux par la collecûvité des associés. Madame Estelle AMAR née ALBOU sus-nommée a été désignée &eranie ue ia Societé a compter du 27 Janvier 1998 et Madame Miche11e ALLOUCHE nee ALBOU sus-nommee co- Gerante de la $ocieté a compter du 16 Juin 1998.

Les Gérants subséqueats seront aommés ou revoqués tssemble ou séparéments'ils sont plusieurs, par décision collective des associes représestart plus de ia moitié du capital social Le ou les Gerants sont tanus de consacrer a la Société tout le temps et tous Ies soins nécessaires a sa bonce marche. Pendant toute la durée &e leur mandat, ils ne peuveat accepter aucue

été préalablemeat autorisés par décision ertraordinaire des associés.

limités.

Dans les rapports avec les tiers, le ou les Gérants engagent la Société par

emprunts (autres que credit ea Banaue), achats, échanges et ventes'd'ttablis- sements commerciaux ou d'immeubles, les constitutions d'hypotheques cu de aantissements, la fondadion de Sociétés et tous apports a des Sotetés constituees ou a constituer, ainsi que toutes prises d'intéréts aans des Sociétés ayaat ou non le

d'un commun accord ente ies Gôrants s'ils sont plusieurs. et apres autorisation ou approbation de la collectivite des associés déliberant a la majorité reguise pour les

veatioa de la présente clause.

1) Duree

La durée des fonctions du ou des Gérants est firée par la décision coilective qui les nomme. Is sont. dans tous les cas, révocables - ensemble ou séparémest s'ils sont

social. En outre. le ou les Gérants sont révocables par ies Tribunaus, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

2) Cessatioa des fonctioas cuiement a la fin Le ou ies Gérants peuveat résilier leurs fonctions x d'un exercice et a charge de prevenir les associés six mois a l -.ance et par lettre recomamandéc.

De plus,les fonctions du ou des Gérants cesseat par leur décés, leur . interdiction. ieur déconfiture ou faillite. leur iacampaabilité de fonctioas, une condaranation les cmpéchant d'eiercer leurs foncaons. ieur révocation ou leur démission.

La cessation des foactions du ou des Gérants a'earaiae pas ia dissolution de la Socété.

3) Norination de nouveaux Gérants

La collectivité des associés doit proceder immediatement au rempiace- ment du ou des Gérants, par une décision prise a la maajorisi du capital social A cet effet. elle est consultéc d'urgence :

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-- En cas de démission : par le ou ies Gérants eux-mémes, avant que leur

Lilgeat.

En cas de décés, d'interdiction, de déconfiture ou de failite. d'incompa- tibilité de fonctions ou.de condamnation du ou des Gérants : par le Comnissaire aux Comptes s'il en existe un, les assaciés ou le mandataire de Justice ainsi qu'il est dit ci-dessus.

4) Dommares-intéréts Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-interets.

Le Gérant ou chacun d'eux s'iis sont plusieurs. a droit, e rémunératio

auxdites fonctions. a un traitement fize mensuel, inderé ou oo. et éventrelle- meat a unerémunération proportionnelle aux bénéaces ou au chifre d'afiaires, ou aur deut

Les modalités d'atribution de ces rémunérations ainsi que leur montant, sont fixés chaque annte par decision ordinaire des assoces. Ces rexnnérations seront portées aur dépenses d'erploitation. Le su les Gérants auront droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de dépiacement.

Le ou les Gérants doiveat aviser le Commissaire aur Comptes, s'il e existe un, des conventioas intervenues directemext ou par personne interposée. entre eux ou l'un des associés de la Societé, dans le délai a a mois a cmpter de la conciusioa desdites conventions.

Lorsque l'erécuticn &es conventions conclres ea cours d'erercices antérieurs est poursuivie cn cours du deraier crercia, le Cômmissaire aur Comaptes est également informe de cette situation dans le deiai d'un mois a Oapter de la clôtare de l'exercice. Le ou ies Gérants ou. s'il cn existe nn,le Commise. -e aur Comptes, inuniques aar présente a l'Assemblée Générale ou joiat au docameats

aux indications prevues par la Loi.

L'assembléc statue sur ce rapport

Le ou les Gérants ou l'associé intéressé ne peuvent prendre part au yote st leurs parts ne sont pas prises ca compte pour le caleal du quarum ct de la majorité.

Les cozyeations non approuvées produisent aeanmoins leurs effets, a

individuellemeat ou solidairement, seloa le cas, les coaséquentes du contrat, prejudiciables a la Société.

Les dispositions ci-dessus s'entendent aur conventions passess avec une

Directeur général, Membre du Directoire ou Membre du Conseil de Surveillasce. est simultanément Gérant ou associé de la présente Société. Il est interdit aux Gérants et aur associés de contracter, sous quelque

. un découvert en campte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionaer ou avaliser par elle leurs eagagements e vers les tiers. Cette interdiction s'applique également aur conjoints, ascendants ou descendants des Gérants ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le Gérant ou caacux d'euz s'iis sont plusieurs, est responsable eavers la Société ou envers les tiers, soit des infractions auz dispositions de la Loi, soit des violations des statuts, soit des fautes cothmises dans sa geston.

Tacrion ea responsabilité contre le ou les Gérants, dans les conditions de Iar icle 52 de la Loi.

En cas de faillite ou de régiement judiciaire de la Société, le ou les Géraats ou l'associé qui s'est inmiscé dans la gestion, peut étre tena responsable de tout ou partie des dettes sociales : le ou les Gérants peuvent. ea outre, eacourir les Interdictions et d'échéances prévues par l'article 54 de la Loi.

TTTREIV-

DECISIONS COLLECTIVES

1.- Les décisions collectives statuant sur les camntes sociaux soat prises ea Assemblées.

Sont également prises en Assembiées, les décisians soumises auz associés

5oit enfin d'un mandataire désigaé par Justice, ainsi qu'l est di. i l'arcle 20 des presents statuts.

Toutes les autres décisions coilectives sont prises par coasultation écrite des associés.

2.- Les décisions collectives sont qualifiées dcrdinaires ou d'extra- ordinaires.

Elles sont extraordinaires quand elles ont pour cojet la modification des

d'attibation.

3.- Les décisions ordinaires oat notamment pour ubjat d'approuver. redresser, rejeter les comptes. decider de toutes affecaisns cu réparûdons des

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xaniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'exportext pas

droits de souscription ou d'att bu on.

Les décisions ordinaires e sont valabiexent prises qu'autant qu elles on: été adoptées par un ou plusieurs associés representant plus de la moitié du capiti social.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obteaue a la premiere consuitation. les associés seront coasultés ue seconde fois

ayant fait l'objet de la premiere consuitation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions reiatives a la nomination ou la révocato des.Gérants doivent etre prises par les associesrepresentaat plus de lamoitié du capital social. sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation, a la siaple majorité des votes &mis.

Les décisions ertraordinaires ae sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptess par les associés représentant au moins les trois/quarts du capital social. Toutefois, l'agrémeat des cessions de parts a des tiers, autes que le cosjoint, les ascendants et descendants. doit &tre donné par la majorite des assodés représentant au moins les troisiquarts du capital socal

D'autre part. la tansforaation de la Société ea Société de toute autre forme. aotamment en Société Ananyme, est décidée dans les conditions fixées par l'ardce 69 de la Loi.

Le changement de nationalité de la Société ct l'augnentation des engagemears des associés exigent l'unaninité de ceux-ci.

1.- CONVOCATION

Les Assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, A défaut. I par le Commissaire aux Comptes s'il en existe u. ten nombre et en Ea outre, un ou plusieurs associés représentant le .t Assemblée. capital cu la moitié du capital. peuvent demaader la réanimat

Enfin. tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerc-

Les associés sont convoques quinze jours au moias avant la réunioa de

Toutefois, sous réserve que soit respecte le droit de communication des

representes.

L'Assexblée appelée a statuer sur les comptes, doit etre rénnic dans le delai de sir mois a compter de la cliture de l'ezercica.

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Lorsque le Commissaire aux Comptes convoque l'Assemblée des associés. il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterainants, choisir un lieu ae réunion autre que celui éventuellement préyu par les statuts, mais situé dass le méme départemeat. erpose les motifs de la Convocatio dans un rappor lu l'Assemblée.

2) ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'Asse-lée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questioas diverses qui ne doiveat représenter qu'"e minime mportance, les questions inscrités a lordre du jour sort libeliées de telle sorte que leur contenu et leur portés apparaissent clairement, sans qu ii y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3) PARTICIPATION AUX DECISIONS - NOMBRE DE VOLK

Tout associé a le droit de participer aur décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. La majorité se caiculera par rapport aur voir dont disposent les associes presents ou representés. Ceur de ces associés qui s'abstiennent (ou remettent un bulletin bianc en cas de scutin) seront considérés comme des opposants.

4) REPRESENTATION

Chaque associé peut se faire représenter par son conjaint ou par un autre associe.

Un associé ae peut constituer un mandataire pour voter du chei d'une partie de ses parts et votar en personne du chef de l'autre pare.

Les représentants légaux d'associés, juridiquemsat incapables, peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes assocés.

Le mandat donné pour une Assemblée vautpour les Assemblées

5) REUNION - PRESIDENCE DE LASSEMBLEE

L'Assemblée est presidée par le Gérant ou l'an d'ear s'i: sont plusicurs.

Si le ou les Gérants ne sont pas associés, elle est prtudée par l'associé

Feserve qu'il accepte cette fonction. Si deux assogiés posseient ou represeatent le meme nombre de parts, la presidence de l'Assemblée est assaréc par le plus agé.

Toutes les décisions collectives, autres que cellesviséas au paragraphe l de l'article 19, sont prises par consultation écrite.

proposées, ainsi que les documents nécessaires a i'infortioa des associes, sont

apres

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de réception des projets de résolutioas, doivent éxettre leur vote par écrit.

Pendant ledit délai, ies associés peuvent exiger de la gérance les explications complémeataires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vôte est exprimé par "OUT ou par "NON.

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse peadant le délai mini:=al fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étarit abstenu.

1.- PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Toute délibération d'Assemblée Générale des associés est constatée par un proces-verbal etabli et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, le Président de séance.

Le proces-veroal indique ia date et le lieu de la rénnion, les nom, prénoms et gualité du Président. les noms. prénom des associés présents et représeatés avec indicatio du aombre de parss sociales détenu par chacan d'eux, les docameats et rapports soumis a l'Assemblée et le résuitat des votes.

2.- CONSULTATIONS ECRITES

En cas de consultation écrite. il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse des associés.

3.- REGISTRES DES PROCES VERBAUX

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tanus an siege :: etcotés et paraphés, soit par un Juge du Tribunal de Camerce, sait par un Juge du Trbunai dTastance, soit par le Maire de ia Commune ou un djoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Touteiois. les proces-verbaux peuveat étre étabiis sur des feuilles mobiles nunérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a parapaées. Das qu'une fenille a ete remplie.méme partiellement. elle doit etre jointei clles precedemment utilisees. Toute additia, suppression, substitation oa inversion de feuilles est interdite.

4.- COPIES OU EXTRAITS DE PROCES-VEREAUX

Les copies ou extraits de delibératicas des associés sont valablement certifiées confor-es par le Gerant, ou l'an d'eux s'ils sont pimsieurs.

Au cours &e la liquidation de la Société, lear certification est valabierment faite par un seal Liquidateur.

15

Le ou les Gérants doivent envoyer aux associés, quinze joars au moias avant l'Assemblée statuant sur les comptes. le texte des résolutioas proposées, le

ces pieces et l'inventaire sot tenus au siége social a la disposition des associes cui peuvent en prendre copie, sauf cr ce qui concerne l'inventiire. A compter de cette communicadon, chaque associe pe - : poser par écrit des questions aurauelles le ou les Gérants doiveat répondre au cours de l'Assemblée.

En cas de consultation écrite. le texte des résolutions proposéas st I.

que tous documents nécessaires a leur inforaation, soat adresses aaz associés par lettre recomraandee, en méme tempsque la demande de consultatioa écrite.En outre,pendant le délai de quinze jours pendant lesquels les associés doivent envoyer leur vote par écrit. les memes documeats sont teaus au siege social a la disposition des associés qui peuvent se faire assister par an Erpert inscsit sur uce des listes établies par les Cours et les Tribunau-.

s peuvent prendre copie de ces pieces, a l'exclusion de l'inventaire.

-TITREV-

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés peuvent. au cours de la vie social. zomxer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui seront désignés et exercaroat ieurs foncions dans les coaditions fixées par la Loi.

La nomination dun Comaissaire aur Coptes peut également étre demandée au Président du Tribuaal de Commerce stataant en refére, par un ou .: plusieurs associes representint le cnquiame du pital socal. La omination d'un Commissaire aux Camptes de ieadra obligatoire .la Loi. lorsque les comptes annuels auront atteint les seuils preva

TTTRE VI -

EXERCICE SOCIAL. COMPTES. BENEFICES. DIVIDENDES. PERTES

Lexercice social a uae durée de douze mois qui commence le premier Ianvier et fiait le trente ct un Décembre de cbaque anaet.

Excepaonnellemeat, le premier exercice social cammencera le jour de la constituti. de la Sociéte ct se terminera le ireate et ua décembre mil acuf cent quatre vingt dix huit.

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Il est tenu une comatabilité régulire des opérations sociales coaforme a la Loi et auz usages du comrierce.

Il est notaxmeat dressé a la fin de chaque exercice sociai, ua inventaire général de l'actif et du passif, un bilan, un compte de résultat et anaexe. Le montant des eagagements cautiorrés, avalisés ou garaatis, est mentionne a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activite de celle-ci pendant l'eiercice écoulé. La forae des comptes et .es méthodes d'évaluation ae peuvent atre modffiées que sur le rapport spécial de ia gérance, au vu des comptes établis selo les foraes anciennes et aouveiles.

La Société est tenue de déposer, en double cxemplaire, au Greffe du Tribunal. pour étre annerés an Registre du Commerce et des Sociétes, dans le mois qui suit lenr approbatio par l'Assemblée ordinaire des associés : :

1) Les comptes aanuels, le rapport de gestion et le cas échéant, le rapport des Commissaires aur Comptes de l'erercice ecoulé, éventuellemeat complété de leurs observatioas sur les Modifications apportées par l'Assemblée aux comptes qui lui ont été soumis.

2) La propositioa d'affectation du résultat soumise & l'assemblée et ia résolution d'affectation votée.

En cas de refus d'approbation, une copie de la délbératio de l'Assemblée est déposée dans le méme delai.

Les produits nets de i'exercice, déduction faite des frais généraur et autres charges de la Societé. y compris tous amorsissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant des pertes anterieures, il

'prélevement cesse d'tre obligatoire lorsque le fonas dertsr*ve a atteint une srsque,pour une somme égale au dixiane du capital social : fl reprend son cr 16. cause quelconque, la réserve est desceadue au-dessous de c d.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le béntfce net ⪙'exercice. diminué des pertes antéricures ct des sammes porees enriserve en application de la loi ct augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportioanellement au nonabre de parts appartenant a chacun d'eux. Cepeadant hors le cas de réduction de apital aucune distribution ne peut étre faite anx as. s lorsque les capitaur

moatant du apital augmenté des réserves que la Loi ne penet pas de distribuer.

Toutefois. aprés prelevemeat des sommes portées cn réserve ce application de la Loi, les associés peuvent. sur propositian'&e la gérance, reporter nouveau tout ou pardie de la part leur revenant dans les bexdfces, ou affecter tout

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ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'expioi, s'il y a jieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reporté des exercices antéricurs ou reportées & nouveau.

Il ne peut étre exigé des associés aucane répétition de divideades, sauf lorsque les deur conditions suivart - sontréunies :

- la distibutior a été efectués ea violation des dispositions établies ci dessus.

- est établi que les bénéficiaires avaient conraissance du caractere irrégulier de.cette distribution au moent de celle-ci ou ae pouvaiet l'ignorer comote tenu des circonstances.

Si. du fait des pertes constatées dans les documents comptables. les

gerance doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. consultcr les associes afin de decider s'il y a lieu a dissolution anticipee de la Société.

Si la dissolutio 'est pas prononcee, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant egal au montant des pertes qui n'ont pu etre

social.

La réduction du capitai a un montant inférieur aa minimun légal ne peut

destinéc a amener celui-ci au moins a ce taontant mininuna

Ea cas d'inobservation es prescriptions de l'un oa plusieurs alinéa qui

a est de weme si les associés n'ont pu délibérer valablemcat :si, au jourou il Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissol.

statue sur le fond, la regularisation a eu fieu.

-TIIRE VH -

DISSOLUTION. LIQUIDATION. TRANSFORMATION

1.- ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE

provoque une décision collective ertraardinaire des assocés, aan de décider si la Societé doit etre prorogéc ou non.

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2.- DISSOLUTION ANTICIPEE

La dissolution anticipée est prononcée par decision collective raordinaire des associés.

- La réunion de toutes ies parts sociales en une seule main n'entaine pas de plein droit ia dissolution de la Société. tout intéressé pouvant seulemeat demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un

régularisation. ll ne peut prononcer la dissolutiou si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

peut dissoudre la Societé a tout moment, par déclaration an Greffe du Tribunal de Commerte du siege social.

- La réduction du capital au-dessous du minimum légal et la perte de la moitié &u capital social peuvet entrainer la dissolution de la Societe, qui est

A défaut de réunion de l'Assemblée Genérale, comme dans le cas cu cette Assemblée n'a pu délibérer valabiement sur derniere convocatioa, tout intéressé peut demander au Triunal de Commerce ia dissolution de la Societé. Le Tribunal

prononcéc.

- Si le nomare des associés vieat a etre supérieur acinquante, elle doit - dans les deurmois - etre transfornéc en une Societe d'ane antre forae, a défaut. clle est dissoute.

La Societé est en liquidation des l'instant de sa dissolutiou. Sa dénominatioa doit etre alors suivie des mats : Societé e Liquidation". Le ou les

La collectivité des associés garde les mémes atribations qu'au cours de la

dissolution.

Le ou les Liquidateurs soat investis des pouvoirs le- rius ctendas, sous

Les associés sont convoqués ca fia de liquidatioa pour statuer sur les

Société de toute autre forme admise par Ies Lois Frangaises, sans quc cette aissanc a un iiemoral

nouveau. Tout fois :

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- La transforaation en toute aute forme de Societé doit éte décdée a la

Par ailleurs. les Gérants &oiveat demander au Tribunal la désigaation

établi est tenu a la disposition des associés. Les associes statuent sur i'evaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : iis ne puuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation eipresse des associés, mentionaée au proces- verbal, la transfornatioa est nulle.

-TTTRE VII -

CONTESTATION. DISPOSTTIONS DIVERSES

Toutes coatestations qui s'éleveront entre les associés ou catre la Sociéte et un ou piusieurs associés. coceraant l'interprétation ou l'execution des présents statuts, et généralemcnt tout ce qui concerae la Société. seront- de convention cxpresse- deferees a la juridiction exclusive d'un college d'arbitres personnes physiques, constitué ct procédant comme il va ctre dit:

Chacun des parties désigaera soa arbitrt, Ies arbitres aiasi désigaés en chaisiront un autre, s'il y a lieu, de telle sorte que le Tribunal soit constitué cn nombre imapair. A défaut d'accord sur cette designation,il y sera pourva par

camme aa matiere de reféré par la partie ou l'arbitre le plas diligent

ne sera pas mis fia a l'instance arbitrale par la survenance de l'un des ievénements prevas al'article 24 du decret N80-354 du 14 -nai 198u. ll sera on susceptible de pourva a la designation d'un nouvel arbitre par Ordonaan-- t ci-dessus. Tecurs, du Président du Tribunal compétent saisi comms ii c.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre lesrigles établies pour les

Fobjet du ltige.

Les fraig de la procédure s'il y a liru, et les honaraires des arbitrss. seront avancés par les parties, cn parts égales. La sentence dira a qui, er d&aitive,

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Dans tous fes cas ou la senlence a intervenir sera exccutoirc. la partic jui. pr son refus d'cxécution, contraindra l'autre a poursuivre l'exécution judiciaire. reste:a chargéc de tous les frais et droits auxqucls cette cxécution aura donné licu.

Les partes aturibucnt competence au Président du Tribunal dc Commerce dont dépend le siege social. tant pour l'application des dispositions qui précédent. que pour Ic rêglcmeni de.louics difficuliés a survenir procédanl dc ia pr&scntc ciausc compromissoire sous réserve de toute autre aitribution de compétence d&coulant de: Iois et réglements, sans dérogation possihl.