Acte du 18 juillet 2005

La société existe sous la forme d'une société par actions simplifiée

Elle est régie par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, notamment par les articles L 227-1 a L 227-20 du Code du Commerce, et par les présents statuts

La société a pour objet directement ou indirectement :

- la conception, la production, la réalisation, l'édition et la commercialisation d'ceuvres, émissions, captations audiovisuelles ou cinématographiques pour la télévision, le commerce de supports audiovisuels, le cinéma et l'internet,

et plus généralement, toutes opérations, industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notarnment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite.

La société a pour dénomination :

< RATATAM >

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et l'énonciation du montant du capital : ils doivent, en outre, indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

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Le siege social est fixé au 71,avenue de la Cousinerie a VILLENEUVE D'ASCQ (59650)

Il peut étre transféré en tout autre lieu en France, par décision du président, lequel est habilité a modifier en conséguence les statuts, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale des associés.

Le président a la faculté de créer des succursales, agences, dépôts, comptoirs de vente et d'achat de la société, en tous pays, sans qu'il puisse en résulter une dérogation aux régles de compétence édictées par les présents statuts.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé a la somne de TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS (37 500) @ et divisé en TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE (3 750) actions de DIX (10) € chacune, intégralement souscrites et libérées de la moitié en numéraire.

Les trois mille sept cent cinquante (3750) actions composant le capital social comprennent trois mille (3000) actions ordinaires, numérotées 1 a 3000, formant la catégorie A et sept cent cinquante (750) actions de préférence, émises en application des dispositions des articles L.228-11 et suivants du code de commerce, numérotées 3001 a 3750, formant la catéaorie B

Monsieur Pierre PUJOL, commissaire aux comptes, désigné en qualité de commissaire aux avantages particuliers par ordonnance sur requéte en date du 13 avril 2005, rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Roubaix-Tourcoing, a établi le rapport prévu par les dispositions des articles L.225-8, L.225-14 et L228-15 du Code de commerce.

La distinction entre ces deux catégories d'actions ne recoit d'application que dans le cadre des articles 11 et 2g des présents statuts.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi par décision collective des associés sur le rapport du président.

Conformément à la loi, les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel.

Les associés disposent en outre d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

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2 - Par décision collective, les associés peuvent aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société : celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent étre libérées intégralement des leur souscription sauf décision collective contraire des associés

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La société délivre a tout associé qui en fait la demande, et aux frais de celui-ci, un relevé de compte ou une attestation d'inscription en compte.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom des titulaires sur les comptes tenus a cet effet au siege social ; leur cession s'opére, a l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, et mentionné sur le registre des mouvements et dans les comptes individuels d'actions.

I - Préemption

Les mutations d'actions sont soumises, a peine de nullité, aux régles ci-aprés :

1 - Principe de préemption et champ d'application

a) Tout transfert de Valeurs Mobiliéres (ci-apres définies) de la société par un associé (ci- apres l'associé transférant >) est soumis aux droits de préemption dans les conditions ci-aprés visées, sauf dans les cas prévues au s b) ci-aprés.

b) Nonobstant ce qui est dit au $ a) ci-dessus, les transferts :

entre un associé et une personne morale dont cet associé détiendrait directement au moins les trois quarts des droits de vote ou du capital, sous réserve d'apporter préalablement toutes indications sur l'identité des autres actionnaires composant le capital de ladite société :

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entre associés :

sont libres et ne donnent pas lieu a exercice dudit droit de préemption.

c) Par Transfert au sens des présentes, il faut entendre toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue propriété ou de l'usufruit de Valeurs Mobiliéres de la société, notamment sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, apports en société, partage par suite de dissolution, fusion (notamment par voie de transmission universelle de patrimoine), scission, donations, adjudications.

d) Par Valeur Mobiliére, il faut entendre tout titre représentatif d'une quotité du capital ou donnant droit, de facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital, tous droits d'attribution ou de souscription, tout bon de souscription et, plus généralement, toute valeur visée au chapitre VIll du Livre deuxiéme du Code de Commerce. Dans l'hypothése d'un transfert de Valeurs Mobiliéres ne faisant pas apparaitre de prix (donation notamment), et a défaut d'accord sur le prix entre l'associé transférant et l'associé préempteur, celui-ci est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

2 - Exercice du droit de préemption

a) Le droit de préemption s'exerce au profit de tous les associés

b) L'associé qui envisage de transférer tout ou partie de ses Valeurs Mobilieres est tenu de le notifier au préalable a la société et aux autres associés de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiguant le nombre et la nature des

Valeurs Mobilieres concernées, le prix proposé, l'identité du bénéficiaire pressenti ainsi que les autres conditions du transfert (conditions de paiement offertes et conditions de garanties demandées).

Si le bénéficiaire est une personne morale, la notification devra également contenir les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, registre du commerce et des sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

c) A compter de la réception de cette notification, les associés disposent d'un délai de soixante (60) jours pour exercer leur droit de préemption dans les conditions susvisées, par notification adressée à l'associé transférant et a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; cette notification précise le nombre de Valeurs Mobiliéres que l'associé entend préempter.

d) A défaut de réponse dans le délai de soixante jours susvisé, l'associé sera réputé avoir renoncé a son droit de préemption.

Chacun des associés a droit à un nombre de valeurs mobiliéres calculé au prorata du nombre d'actions qu'il détient par rapport au nombre total d'actions diminué du nombre d'actions dont le transfert est envisagé (ci-aprés < droit de préemption à titre irréductible >) : il peut néanmoins choisir d'exercer son droit de préemption a titre irréductible sur un nombre inférieur de valeurs mobilieres.

Chacun des associés peut ensuite exercer un droit de préemption complémentaire portant sur les valeurs mobilieres qui n'auraient pas été préemptées (ci-aprés < le droit de

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préemption réductible >). Ce droit de préemption à titre réductible est satisfait en totalité s'il n'entre pas en concurrence avec d'autres demandes de préemption à titre réductible émanant d'autres associés. Dans le cas contraire, les demandes de préemption a titre réductible sont satisfaites au prorata du nombre d'actions que l'associé détient par rapport au nombre total d'actions détenues par les associés exercant leur droit de préemption à titre réductible. Les demandes de préemption à titre réductible excédant ce prorata sont donc réduites a due concurrence.
e) Si les Valeurs Mobiliéres dont le transfert est envisagé par l'associé transférant ne sont pas préemptées en totalité à l'issue du délai de soixante jours susvisé par les associés, alors les associés sont réputés avoir renoncé a leur droit de préemption et le transfert envisagé peut étre réalisé, sauf respect des dispositions relatives a l'agrément.
f) Le droit de préemption s'exercera au prix et aux conditions de cession prévus pour la cession initiale ayant donné lieu a 1'exercice du droit de préemption ou a des conditions équivalentes aux conditions d'évaluation retenues si le transfert envisagé n'est pas une cession, (conformément a ce qui est dit au s I. - 1°) c).
Cependant, en cas de désaccord entre le cédant et les associés ayant exercé leur droit de préemption, sur le prix des valeurs mobiliéres à céder, ledit prix sera fixé a dire d'expert conformément a l'article 1843.4 du Code Civil.
I - Agrément
1 -Sauf en cas de cession soit au profit d'un autre associé, soit au profit d'une personne morale dont l'associé cédant détiendrait directement au moins les trois quarts des droits de vote ou du capital sous réserve d'apporter préalablement toutes indications sur l'identité des autres actionnaires composant le capital de ladite société, la transmission de Valeurs Mobiliéres (telles que définies ci-dessus), alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue propriété ou l'usufruit, a un tiers non associé a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés.
En cas de cession projetée, le cédant doit en faire ia déclaration a la société laguelle se confondra avec la procédure décrite au 2 - b) du présent article 10.
Dans les trois mois qui suivent cette déclaration et à défaut d'exercice du droit de préemption conformément au s 1 - du présent article 10 qui précede, le président ou le directeur général est tenu de notifier au cédant si la cession projetée a été acceptée ou refusée. A défaut de notification de l'acceptation ou du refus dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'acceptation doit étre prise par l'assemblée générale des associés.
La décision n'est pas motivée et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit (8) jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.
2 - Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Président ou le Directeur général est tenu de faire acquérir les Valeurs Mobiliéres soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus.
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A cet effet, le président ou le Directeur général avisera les associés, par lettre reconmandée de la cession projetée en invitant chaque associé à lui indiquer le nombre de Valeurs Mobiliéres qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent étre adressées par l'associé au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les quinze (15) jours de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les associés acheteurs des Valeurs Mobiliéres offertes est effectuée par le Président, proportionnellement leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les Valeurs Mobiliéres non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort - auquel il est procédé par le Président, en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés - a autant d'associés acheteurs qu'il reste d'actions à attribuer.
3 - Si aucune denande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des Valeurs Mobilires offertes, le Président ou le Directeur général peut faire acheter les Valeurs Mobilieres disponibles par des tiers sous réserve de leur agrément dans les conditions ci-dessus prévues.
4 - Les Valeurs Mobiliéres peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Président ou le Directeur général doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit (8) jours suivant la réception de la demande.
En cas d'accord, le Président ou le Directeur général convoque une assemblée générale extraordinaire des associés, à l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des Valeurs Mobilieres de la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois (3) mois indiqué ci-apres
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6 - ci-aprés.
5 - Si la totalité des Valeurs Mobiliéres n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'associé vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des Valeurs Mobilieres cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.
Ce délai de trois (3) mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6 - Dans le cas ou les Valeurs Mobiliéres offertes sont acquises par des associés ou par des tiers, le président ou le directeur général notifie a l'associé cédant les nom, prénoms domicile du ou des acquéreurs.
Le prix de cession des Valeurs Mobilires est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Les frais d'expertise sont supportés pour moitié par le vendeur et par moitié pour les acquéreurs.
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7 -La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du président ou du directeur général, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des Valeurs Mobilieres.
Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. dans les huit (8) jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.
8 -Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de transfert des Valeurs Mobiliéres, ledit transfert étant défini au $ I 1. c) ci-dessus.
9 - La clause d'agrément, objet du présent article peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apport en numéraire.
10 - Dans le cas de cession de droits d'attribution et de droits de souscription, les conditions de rachat stipulées au présent article s'exercent sur les Valeurs Mobiliéres souscrites, et le délai imparti au président ou au directeur général pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme associé, est de trois (3) mois a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital (en numéraire ou en nature).
En cas de rachat, le prix à payer est égal à la valeur des Valeurs Mobiliéres nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
11 -En cas d'attribution de Valeurs Mobiliéres de la société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ses Valeurs Mobiliéres en portefeuille, les attributions faites à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises à l'agrément institué par le présent article.
Le projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées au 1 - ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision du Président ou du directeur général dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.
En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur pourra dans un délai de trente (30) jours à dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les Valeurs Mobilieres attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2 a 4 - ci-dessus.
A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des Valeurs Mobiliéres, objet du refus d'agrément dans le délai stipulé sous le 5 - ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
Ill - Sortie concomitante et coniointe
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1 - Le droit de sortie conjointe des associés peut etre exercé en cas de transfert de Valeurs Mobilieres de la société à un tiers non associé, à la condition que le transfert de Valeurs Mobiliéres porte sur un bloc de Valeurs Mobiliéres représentant une quotité, effective ou potentielle en cas d'accés différé au capital de la société, du capital ou des droits de vote de la société supérieure ou égale à 50% a la date de transfert.
2 - il est précisé que pour l'application des dispositions du 1 - ci-dessus, il faut entendre par bloc de Valeurs Mobilieres >, un ensemble de Valeurs Mobiliéres de la société pouvant étre transféré par un associé ou par plusieurs agissant de maniére concomitante
3 - Dans les cas définis au 1 - ci-dessus, les associés de la société autre que l'associé transférant pourront exiger que soient acquises de facon concomitante et conjointe, tout ou partie de leurs propres Valeurs Mobiliéres aux mémes conditions et au méme prix.
4 - Cette acquisition sera faite par le bénéticiaire du transfert des actions
5 - Dans le cas visé au 1 - ci-dessus :
les associés autres gue l'associé transférant seront informés du transfert envisagé dans le cadre de l'exercice du droit de préemption visé au présent article 10 :
. ils informeront l'associé transférant de leur volonté de mettre ou non en cuvre leur droit de sortie conjointe dans les conditions précisées a l'article 10 ci-dessus.
Si l'un des associés renonce a la`mise en ceuvre de la présente clause de sortie, les autres associés conservent le droit de la mettre en ceuvre.
Que l'associé transférant envisage de transférer la totalité ou une partie seulement de ses propres Valeurs Mobiliéres, les autres associés pourront demander l'exercice de leur droit de sortie conjointe sur la totalité ou, s'ils le souhaitent, sur une partie, de leurs propres Valeurs Mobilieres.
6 - Obligation d'accompagnement
Dans l'hypothése :
ou un ou plusieurs associés céde a un ou, de maniére concomitante, a plusieurs tiers non associés une quotité du capital de la société supérieure ou égale à 50%.
ou les associés n'exercent pas leur droit de sortie conjointe ci-dessus visé,
les associés autres que les cédants s'obligent à céder leurs propres Valeurs Mobiliéres soit au cédant, soit au bénéficiaire de ladite cession, sur indication et a la demande du ou des cédants et aux memes conditions gue ladite cession.
Le ou les cédants informeront les autres associés de l'exercice de cette obligation d'accompagnement dans la notification visée a l'article 10 ci-dessus.
Les associés autres que le cédant disposeront d'un délai de quinze (15) jours à compter de la notification susvisée pour contester le prix de cession de leurs Valeurs Mobiliéres dans le cadre de leur obligation d'accompagnement, le prix de cession des Valeurs Mobilieres du ou des associés contestant le prix proposé, sera alors fixé par un expert conformément aux
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dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. L'expert devra rendre ses conclusions quant au prix dans un délai d'un mois a compter de sa désignation et ne devra pas tenir compte d'éventuelles décotes ou surcotes de minorité.
12-En cas d'acquisition, en vertu des dispositions du présent article d'actions d'une catégorie par un associé titulaire d'actions de l'autre catégorie, les actions ainsi acquises deviennent des actions de la catégorie dont est titulaire l'acquéreur.

1 - Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Néanmoins, les actions de préférence formant la catégorie B bénéficient des droits définis a l'article 20 des présents statuts.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
2. - Les associés sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à l'action la suivent, quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
3 - Les créanciers ou les représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
4 -A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte-tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

1 - Administration - Direction
La société est administrée et dirigée par le président, personne physique ou morale et, le cas échéant, par un directeur général.
Le président et le directeur général représentent la société a l'égard des tiers.
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2. - Nomination
En cours de vie sociale, le président et le directeur général sont désignés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale des associés
3. - Durée des fonctions
Le président et le directeur général sont nommés pour une durée indéterminée ou pour la durée fixée par l'assemblée générale des associés qui les nomme. lls sont toujours rééligibles.
Ils peuvent étre révogués a tout moment par l'assemblée générale des associés
4. - Qualité
Le président peut étre une personne physique ou morale.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre de la société, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
5 - Représentation
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président et du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du président ou du directeur général est sans effet a l'égard des tiers.
6 - Pouvoirs du président et du directeur général
Le président et le directeur général sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le président et le directeur général ont chacun la signature sociale.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, le président et le directeur général doivent requérir l'autorisation unanime des associés préalablement a toute décision relative aux opérations suivantes :
Acquérir et céder toute participation dans une entreprise de quelque forme que ce soit : Créer, déplacer, fermer tout établissement ou succursale, agence, dépôt : Créer ou dissoudre une filiale ; Prendre tout engagement financier ou effectuer toute dépense d'un montant supérieur a 50 000 euros : Modifier les contrats de financement de la société : Conclure toute opération de partenariat engageant la société, de facon irrévocable ou de facon exclusive, sur une période supérieure a deux ans, tant dans le domaine
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commercial que technique ou financier, à moins que cette opération n'intervienne dans le cours ordinaire des affaires : Embaucher tout salarié à durée indéterminée ; Fixer les rémunérations des cadres de la société et de ses filiales égales ou supérieures a 50 000 euros par an, avantages en nature compris, pour les salariés et les mandataires de la société et de ses filiales : Changer les méthodes comptables, à l'exception des changements éventuellement imposés par la réglementation applicable ; Déclencher tout procés ou toute transaction sur tout litige, de quelque nature que ce soit, dont l'enjeu pour la société, dépasserait 50 000 euros : Acquérir et céder tout fonds de comnerce ; Procéder à la cession de tout actif immobilisé, d'une valeur nette comptable ou d'une valeur de cession supérieure a 50 000 euros ; Contracter tout emprunt d'un montant supérieur a 50 000 euros ; Consentir tout aval, caution et garantie au nom de la société et constituer toute sûreté sur les actifs de la société : Prendre toute décision de la nature de celles ci-dessus, au nom de la société, en sa qualité d'actionnaire ou de mandataire social d'une autre société dont la société aurait le contrôle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
7 - Délégation de pouvoirs
Le président a la possibilité de substituer partiellement dans ses pouvoirs tout mandataire quelconque.
8 - Rémunération du président et du directeur général
Indépendamment du remboursement de leurs frais de représentation, voyages et déplacements, la rémunération du président et du directeur général est fixée par l'assemblée générale des associés qui les nomme. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
9 - Cumul contrat de travail et exercice des fonctions du président et de directeur général
Le président et le directeur général peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail conclu avec la société
Le contrat de travail devra correspondre a un empioi effectif.
En cas de cumul, le président et le directeur général devront rendre compte de leur travail a l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes du dernier exercice clos.

Au cours de l'assemblée qénérale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice sacial du
dernier exercice clos, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général ou l'un des associés détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.
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Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée, et éventuellement pour l'intéressé, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.
Dans tous les cas, a peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou directeur général autres gue les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en conpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Le contrle de la société est exercé par un ou deux commissaires aux comptes titulaires, qui sont nommés par l'assemblée générale des associés, et exercent leur mission conformément a la loi.
Un ou deux commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires, en cas de refus, empéchement, démission, déces ou relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires, et pour la méme durée.
Le ou les commissaires aux comptes suppléants et titulaires sont nommés pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale statuant sur les comptes du sixiéme exercice.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales, par consultation écrite, ou par acte signé par tous les associés : elles sont adoptées a la majorité simple en capital, sauf lorsque l'unanimité est requise par la loi.
Elles sont consignées dans un registre à feuillets mobiles cté et paraphé dans les mémes conditions que pour les sociétés anonymes.
Les décisions collectives obligent tous les associés, meme absents ou dissidents
1 - Assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées soit par le président soit par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par un associé possédant plus de la moitié des actions.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens (notamment télécopie, lettre simple ou courrier
électronique, ...) au moins huit jours a l'avance.
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L'original du procés-verbal des délibérations est établi et signé par le président et par l'un des associés.
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président.
2 - Consultation écrite
Toutes les décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite organisée par la personne ayant qualité pour convoquer l'assemblée générale.
La consuitation fixe le délai de réponse qui ne saurait étre inférieur à quinze (15) jours. Elle comprend tous les documents que la loi sur les sociétés anonymes impose de communiquer aux actionnaires.
3 - Actes
Toutes les décisions collectives peuvent étre prises par acte signé de tous les associés.
4 - Téléconférence (téléphonicue ou audiovisuelle)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :
l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés gu'ils représentent, celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants) ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet)
Le président en adresse immédiatement une copie par fac-similé ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au président, le jour méme, aprés signature, par fac-similé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au président par fac-similé ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui
pernettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur Ia gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont ceux fixés pour les sociétés anonymes par le Code de Commerce.

L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année
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Exceptionnellement, ie premier exercice social comprendra le temps couru entre le jour de l'immatriculation de la société et le 30 juin 2006.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conforménent a la loi
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
It est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider outre le paiement de tout ou partie du bénéfice distribuable la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi. l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la
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dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
La perte, s'il en existe, est, apres approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices ultérieurs, jusqu'à extinction.
Par dérogation aux dispositions de l'article 1844-1 du Code civil, les sept cent cinquante (750) actions de préférence formant la catégorie B conférent a leurs titulaires un droit a percevoir 49% du dividende global, les droits à participer aux bénéfices des titulaires des trois mille (3000) actions ordinaires formant la catégorie A étant limités aux 51% du dividende global restant.
La présente clause de répartition est convenue pour une durée expirant au 31 décembre 2010 au plus tard.

1 - L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions des dividendes ou des acomptes sur dividendes.
2- Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut, par le président de la société. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et compte-tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des aconptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsgue la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte-tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8-ll ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires prévues pour les sociétés anonymes.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale des associés.
Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales.
La décision de dissolution emporte cessation immédiate des fonctions du ou des commissaires aux comptes.
Le liguidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, le président et la société soit entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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DISPOSITIONS DIVERSES

Sont nommés commissaires aux comptes de la société pour une durée de six (6) exercices :
en qualité de commissaire aux comptes titulaire : Monsieur Didier Hassan, domicilié a PARIS (75017),15 cité de Pusy en qualité de commissaire aux comptes suppléant : La SARL Experts & Commissaires, sise à PARIS (75008), 1 rue d'Argenson, représentée par Monsieur Daniel Ohana.
tous deux inscrits prs la Cour d'Appel de Paris

Est nommé comme premier président de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Jean Louis PICK, lequel déclare accepter la mission qui vient de lui &tre confiée et qu'il n'existe, de son chef, aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.

La société CNM s'engage à verser en compte courant dans les livres de la société la somme globale de Soixante dix mille (70 000) €, laquelle somme sera rémunérée au taux maximum fiscalement déductible.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Les soussignés donnent mandat a Monsieur Jean Louis PICK à l'effet de conclure pour le compte de la société tous engagements dans l'intérét de la société en formation et notamment de conclure avec la société NAO, un bail commercial portant sur une partie des locaux sis a VILLENEUVE D'ASCQ (59650), 71 avenue de la Cousinerie.
L'immatriculation de la société emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

En vue d'accomplir la publicité relative a la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jean Louis PiCK
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a l'effet de signer et de faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces tégales dans le département du siége social, et a l'effet de procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés :
et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts pour faire les formalités prescrites par la loi.

Les présents statuts ont été signés par :
- Monsieur Pierre SARAZIN, La société MAXMAN, représentée par Monsieur Massimo MANGANARO - La société CNM, représentée par Monsieur Jean Louis PICK.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.
Fait à Villeneuve d'Ascq Le16 maui 2coS En quatre originaux dont un pour l'enregistrement, un pour la société et deux pour ie dépôt au greffe du tribunal de commerce et des sociétés.
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