Acte du 19 septembre 2022

Début de l'acte

RCS : ALBI

Code greffe : 8101

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ALBl atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2022 B 00688 Numero SIREN : 804 264 067

Nom ou dénomination : WADD

Ce depot a ete enregistré le 19/09/2022 sous le numero de depot 2593

TRIBUNAL DE CCHTITEF.CE D'ALBLDEPOT.IJ

1 9 SEP.2022 WADD AU GREFFE Société par actions simplifiée Capital social : 220 000 € Siége social : 8 Avenue de la Martelle - 81150 TERSSAC RCS TOULOUSE N* 804264067

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 16 Septembre 2022

L'an deux mille vingt et deux

Le Vendredi 16 Septembre, a 9 heures,

Les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social sur convocation du Président.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chague participant à l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnei gue comme mandataire.

Monsieur Jérôme FRAYSSE préside la séance en sa qualité de Président de la société

La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président permet de constater que les associés présents et représentés possédent 986 actions sur les 1000 actions émises par la société.

Le Président constate que les associés présents et représentés réunissant au moins la moitié des actions ayant le droit de vote, l'assembiée peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :

une copie de la lettre de convocation :

-- la feuille de présence à l'assemblée ;

- le rapport du Président ;

fe texte des résolutions proposées a l'assemblée.

Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par ies dispositions législatives et réglementaires ont été communiqués aux associés ou tenus à leur

disposition au siége social pendant le déiai fixé par lesdites dispositions.

L'assemblée lui donne acte de ces déclarations

ORDRE DU JOUR

Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Transfert du siége social de la Société Modification corrélative des statuts de la Société Pouvoir pour l'accomplissement des formalités

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée générale des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance décide de transférer le siége social de la Société du 242A chemin de Borde Neuve 31660 Bessiéres, à BURO Club Albin, 8 Avenue de la Martelle 81150 TERSSAC, pour un contrat de prestations de services dont les frais seront pris en charge par Mr FRAYSSE président de la SAS WADD,et ce à compter du Mardi 22 aout 2022.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence de l'adoption de la décision qui précéde, l'Assemblée générale des associés décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société relatif au siége social des statuts comme suit : < Article 4 - Siége social

Le siége social est localisé au : 8 Avenue de la Martelle - 81150 TERSSAC. >

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

TOISIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale des associés confére tous pouvoirs au Président pour accomplir les

formalités de publicité ou de dépt prévues par la loi.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant plus la parole, la présente séance est demeurée close et arrétée d'un commun accord.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.

Signatures

FRAYSsE S pieniclenT

SAS WADD

Capital social 220 000 €

Siége Social : 8 Avenue de ia Martelle - 81150 TERSSAC

Numéro RCS : 804 264 067 a Toulouse

FEUILLE DE PRESENCE

A l'Assemblée Générale Extraordinaire

Du 16/09/2022

Sur les 1000 parts sociales composant le capital social,

La feuille de présence fait apparaitre que 3 sont présents ou représentés, et totalisent 986 parts ayant droit de vote, auxquelles sont attachées 1000 voix

Je certifie l'exactitude des informations inscrites sur la feuille de présence ainsi que le nombre d'associés présents a l'assemblée générale sincére et véritable.

a.oxa..... Fait le 16.109.1202

Signature du Président

Jérme FRAYSSE

POUVOIR

Je soussignée Mme LESAGE Jeannine domicilié au 145 Rue du Petit Pastellie, 31660 Bessiéres , propriétaire de 454 actions de la société WADD, Société à Action Simplifié au capital de 220 000 euros, dont le siége social est à TERSSAC (81150) 8 avenue de la Martelle.

Donne pouvoir par les présentes à Mme FRAYSSE Katia associé de la Société , à l'effet de me représenter à l'assemblée générale extraordinaire de ladite société qui doit avoir lieu le Vendredi 16 Septembre 2022 & 9 heures au 242A chemin de Borde Neuve 31660 Bessiéres oû il sera délibéré sur l'ordre du jour suivant :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée générale des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége social de la Société du 242A chemin de Borde Neuve 31660 Bessiéres, à BURO Club Albin, 8 Avenue de la Martelle 81150 TERSSAC, pour un contrat de prestations de services dont les frais seront pris en charge par Mr FRAYSSE "président de la SAS WADD, et ce à compter du Iundi 1 septembre 2022.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence de l'adoption de la décision qui précéde, l'Assemblée générale des associés décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société relatif au siége social des statuts comme suit :

< Article 4 - Siége social

Le siége social est localisé au : 8 Avenue de la Martelle - 81150 TERSSAC. "

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale des associés confére tous pouvoirs au Président pour accomplir les formalités de publicité ou de dépt prévues par la loi.

Fait à Bessiéres, le 6 Septembre 2022.

(faire précéder la signature de la mention "bon pour pouvoir")

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Fut.a ARX Q 1y7o91 Zoi2 TRIBUNAL DE COMMERCE D'ALBI DEPOT DU

1 9 SEP. 2022

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renident

TRIBUNAL DE COMMERCE P'AI.BLDEPOT.DU

1 9 SEP.2022

AU GREFFE

Statuts modifiés et mises & jour.le 16 Septembre 2022 Certifié conforme a l'original.

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Rhendent

Statuts

" WADD " Société par Actions Simplifiée au capital de 220.000 £uros. Siége social : 8 avenue de la Martelle 81150 TERSSAC

SAS WADD Nouveaux. Statuts KF.0

Les soussignés,

M. Jérôme FRAYSSE, marié sous la communauté des biens le 23 juin 2001 a Le Perreux sur Marne, né le 03 octobre 1975 & VILLLEFRANCHE DE ROUERGUE.de nationalité FRANCAISE et demeurant au 242 A chemin de Borde Neuve 31660 BESSIERES.

Mme. Katia FRAYSSE, marié sous la communauté des biens le 23 juin 2001 a Le Perreux sur Marne, née le 16 août 1976 a RIS-ORANGIS de nationalité FRANCAISE et demeurant au 242 A chemin de Borde Neuve 31660 BESSIERES.

Mme. Jeannine LESAGE, veuve, née ie 06 juin 1922 & NOGENT SUR MARNE, de nationalité FRANCAISE et demeurant au 89 chemin de LANUSSE 31200 TOULOUSE.

M. Abdelkader LAADEL, célibataire, né le 10 octobre 1967 BOU-TLELIS, (ALGERIE) de nationalité FRANCAISE et demeurant au 16 Rue Francoise P0ULET 81370 ST SULPICE.

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société

. Les conjoints des associés sous le régime de ia communauté ont été dûment avertis conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, de l'apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant a la communauté.

CHAPITRE 1

FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 - Forme La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de commerce ainsi que par les Statuts. Il est expressément précisé que la Société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé. Dans le silence des statuts, il sera fait en tant que de raison, application des dispositions de la loi relative aux sociétés anonymes.

Article 2 - Objet La Société a pour objet, en France comme a l'étranger une activité de vente, de service, d'événementielle et plus principalement :

Vente de produits, articles, objets, . de la SAS et/ou de partenaires en direct ou en e-commerce liés a la mode, le bricolage, le high-tech, .... .
Création de sa propre marque < WADD > avec le sigle < W > sur les différents produits suivi des mots < Amour - Amitié - Divinité >.
Organisation et gestion d'événementiel soirée, sortie, atelier, voyage, ...consultation pour les questions de personnel a savoir conseils en relations humaines et bien etre et en relations amicales ou amoureuses.
Site d'un réseau social de mise en relation et d'orientation amoureuses ou amicales, assistance aux personnes a la recherche de l'etre aimé.
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement. En outre, la Société peut également participer par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet.
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Article 3 -- Dénomination sociale La dénomination principale de la Société est : WADD Les dénominations secondaires et tertiaires sont WADD-.... (exp: WADD boutique}.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des inscriptions suivantes : < société par actions simplifiée > ou des initiaies < SAS > et de l'indication du montant du capital social et de renonciation du montant du capital social et du numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés.

Article 4 - Siege social Le siége de la Société est localisé au : 8 avenue de la Martelle 81150 TERSSAC

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

Article 5 - Durée La durée de la Société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

CHAPITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL Article 6 - Apports - Apports en numéraire - Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numéraire, a savoir :

M. Jérome FRAYSSE, Mme. Katia FRAYSSE, Mme. Jeannine LESAGE, M. Abdelkader LAADEL apportent la somme de 220 000 £uros (deux cent vingt mille £uros);
Montant total des apports en numéraire : 220 000 furos (deux cent vingt mille £uros).
La totalité de ces apports en numéraire, soit la somme de 220 000 euros (deux cent vingt mille euros), a été déposée au crédit du compte spéciale n° 10057 19513 00020167402 86 ouvert au nom de la SAS WADD auprés de l'agence CIC située au 46 Esplanade 0ctave Médale - 81370 SAINT SULPICE. Elle sera retirée par le Président sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de ia société au Registre du Commerce et des Sociétés.
- Récapitulation des apports concourant a la formation du capital social - Lors de la constitution, il a été procédé aux apports suivants :
M. Jérôme FRAYSsE apporte la somme de 60 000 £uros (soixante mille £uros) suivant le procés verbai en date du 25 mars 2017 au terme de Président de la SAS. Le montant est constitué d'un apport de 20 000 £uros (vingt mille £uros) la quelle somme a été versée dans la caisse sociale et 40 000 £uros (quarante mille £uros) de l'ancien capital social de la SAS. Soit un total de 60 000 £uros (soixante mille £uros).
Mme. Katia FRAYSSE apporte la somme de 56 960 £uros (cinquante six mille neuf cent soixante £uros) suivant le procés verbal en date du 25 mars 2017 au terme d'Associée de la SAS. Le montant est constitué d'un apport de 16 960 £uros (seize mille neuf cent soixante furos) la quelle somme a été versée dans la caisse sociale et 40 000 £uros (quarante mille £uros) de l'ancien capital social de la SAS. Soit un total de 56 960 £uros (cinquante six mille neuf cent soixante £uros).
Mme. Jeannine LESAGE apporte la somme de 100 000 £uros (cent mille £uros). Le montant est constitué d'un apport de 96 960 £uros (quatre vingt seize mille neuf cent soixante £uros) et apporte la somme de 3 040 £uros (trois mille quarante £uros) suivant le procés verbal en date du 25 mars 2017 au terme de Nouvelle Associée. Soit un total de 100 000 £uros (cent mille £uros) la quelle somme a été versée dans la caisse sociale.
SAS WADD Nouveaux Statuts K
M. Abdelkader LAADEL apporte la somme de 3 040 £uros (trois mille quarante £uros) suivant le procés verbal en date du 25 mars 2017 au terme de Nouvel Associé. La quelle somme a été versée dans la caisse sociale.
Soit au total la somme de 220 000 £uros (deux cent vingt mille £uros), laquelle somme a été versée dans la caisse sociale.
APPORTS NUMERAIRES
Souscrit la somme de .220 000 £uros Et libere la somme de ..220 000 £uros Dont 100 % en numéraire
TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRES .. ..220 000 £uros
M. Jérome FRAYSSE :
TOTAL DES APPORTS LIBERES EN NUMERAIRES : 60 000 £uros Total Apport libéré .. 60 000 £uros Soit versé : 100 % en numéraire a ce jour des 100 % ; Reste 0 % en numéraire a ce jour des 100 %.
Mme. Katia FRAYSSE : TOTAL DES APPORTS LIBERES EN NUMERAIRES : 56 960 £uros Total Apport libéré .. ..56 960 £uros Soit versé : 100 % en numéraire a ce jour des 100 % ; Reste 0 % en numéraire a ce jour des 100 %.
Mme. Jeannine LESAGE : TOTAL DES APPORTS LIBERES EN NUMERAIRES :: .. 100 000 furos Total Apport libéré .... ..100 000 £uros Soit versé : 100 % en numéraire & ce jour des 100 % ; Reste 0 % en numéraire a ce jour des 100 %.
M. Abdelkader LAADEL :
TOTAL DES APPORTS LIBERES EN NUMERAIRES .. . 3040 furos Total Apport libéré... .. 3040 £uros Soit versé : 100 % en numéraire a ce jour des 100 % ; Reste 0 % en numéraire à ce jour des 100 %.

Article 7 - Capital social Le capital social est fixé a la somme de 220 000 £uros (deux cent vingt mille £uros)

Il est divisé en 1000 (mille) actions de 220 £uros (deux cent vingt £uros) chacune, numérotées de 1 a 1 000 (une a mille), attribuées aux associés en proportion de leurs apports, a savoir :
M. Jérme FRAYssE a concurrence de 273 (deux cent soixante treize) actions numérotées de 1 a 273 (un a deux cent soixante treize) ;
Mme. Katia FRAYSsE a concurrence de 259 (deux cent cinquante neuf) actions numérotées de 274 & 532 (deux cent soixante quatorze à cinq cent trente deux) :
Mme. Jeannine LESAGE a concurrence de 454 (quatre cent cinquante quatre) actions numérotées de 533 a 986 (cinq cent trente trois a neuf cent quatre vingt six) ;
M. Abdelkader LAADEL a concurrence de 14 (quatorze) actions numérotées de 987 a 1000 (neuf cent quatre vingt sept a mille) :
Le nombre total d'actions composant le capital social est égale a 1000 (mille) actions de 220 £uros (deux cent vingt furos) chacune.
SAS WADD Nouveaux Statuts
Les associés déclarent que ces actions sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont libérées a 100 %.

Article 8 - Modification du capital social Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par les associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.

CHAPITRE III

DROITS DES ASSOCIES - FORME DES ACTIONS - FORME DE CESSION DES ACTIONS - CLAUSE D'AGREMENT - DROIT DE PREEMPTION - DECES D'UN ASSOCIE Article 9 - Droits des associés Chaque action confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires
Exclusion d'un associé. L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : Défaut d'affectio societatis ; Mésentente durable entre associés ; Désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société : Manquements d'un associé a ses obligations ; Dissolution, redressement ou liquidation judiciaires d'un associé ; Changement de contrle au sein d'une personne morale associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
Violation d'une disposition statutaire ; Opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs ; Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) si elle nuit a la Société : Plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de remettre en cause l'image ou ia réputation de la Société. La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du président de la Société. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défenses, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président. En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions, il est expressément convenu que la cession sera en application de l'Article 13 des présents statuts. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trois mois de la décision d'exclusion. Le prix de cession des actions de l'exciu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet. A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolutions ou des autres. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
SAS WADD Nouveaux Statuts TF
Article 10 - Forme des actions Les actions sont obligatoirement nominatives et leur propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quantité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les actionnaires sont tenus de libérer les actions souscrites dans les 30 jours de l'appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 30 jours a compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera imposable a la société, qu'a expiration d'un délai de 30 jours a compter de sa notification a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut etre aménagée. Transmission des actions : Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et/ou Chambre de Métiers. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci : Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au sige social. En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifier a la Société. Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cession par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 6 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
Article 11 - Forme de cession des actions La transmission des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >. La Société doit procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci. Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.
Article 12 -- Ciause d'agrément Toute cession d'actions a titre gratuit ou onéreux, a des tiers ou entre actionnaires, doit préalablement étre agréée dans les conditions ci-aprés. Le démembrement de propriété, le transfert de propriété des actions par voie de succession, de liquidation de régime matrimonial, de fusion, absorption ou de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, d'adjudication publique ordonnée par décision de justice ou d'attribution judiciaire est également soumis a agrément. Le projet de cession est notifié au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il contient l'indication des noms, prénoms et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique et sa dénomination sociale, sa forme, son capital social, son siege social, son immatriculation
kF/9L 3F j SAS WADD Nouveaux Statuts
au RCS, l'organe qui la représente et son actionnariat s'il s'agit d'une personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans le délai de quinze jours a partir de la notification, le Président convoque l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des actions. Il peut également consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre décharge manuscrite. En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnés dans le projet de cession notifié a la Société. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de deux mois a compter de la notification du projet de cession, l'agrément a la cession est réputée acquis. Si la Société a refusé d'agréer la cession, le cédant peut, dans les quinze jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. L'accord du cédant sur le rachat des actions interviendra dans les 15 jours de la notification, le rachat s'il y a, sera ie prix de cession des actions dans les 3 mois, a défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Ce délai peut étre prolongé une seule fois, a la demande du Président de la Société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.
L'accord du cédant sur le rachat des actions interviendra dans les 15 jours de la notification, le rachat s'il y a, sera le prix de cession des actions dans les 3 mois, a défaut.
La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les actions au prix de la cession et de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des parts du cédant. A défaut d'accord sur le prix de cession, il est fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil En cas de cession des actions du Président, ies fonctions qui lui sont dévolues en matiére d'agrément sont exercées par l'associé le plus agé, et si le Président est l'associé le plus agé, par le second associé le plus agé.
Article 13 - Droit de préemption Toute cession ou transfert de propriété d'actions, méme entre associés, soit a titre gratuit, soit & titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique sur le fondement d'un titre exécutoire, est soumise au droit de préemption des autres associés dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription. Le cédant notifie au Président et a chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant, pour un cessionnaire personne physique, ses nom, prénom, date et lieu de naissance, et adresse, et pour un cessionnaire personne morale sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, ie siége et le RCS, la composition de son actionnariat, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au cédant et au Président au plus tard dans les quinze jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. L'accord du cédant sur le rachat des actions interviendra dans les 15 jours de la notification, le rachat s'il y a, sera le prix de cession des actions dans les 3 mois, a défaut. Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont ia cession est projetée, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de quinze jours, les actions concernées sont réparties entre eux par le Président au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande. Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la Société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Dans les mémes conditions tarifaires que les actionnaires. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire de un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de trois mois ou de les annuler. A défaut d'exercice de ce droit de préemption subsidiaire, les actionnaires ne peuvent plus exercer leur droit de préemption. L'actionnaire cédant peut donc céder ses
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actions, a la méme condition tarifaire proposée aux actionnaires et a la Société. Toutefois, si celui-ci décide de modifier le tarif, il devra appliquer l'article 13 - Le droit de préemption, qui correspondra a une nouvelle cession.
Article 14 - Décés d'un associé En cas de décés d'un associé, la Société continuera entre les associés survivants. L'accord de l'héritier sur le rachat des actions interviendra dans les 15 jours de la notification, le rachat s'il y a, sera le prix de cession des actions dans les 3 mois, à défaut. L'héritier percevra dans les 12 mois suivant la notification sa part de cession des actions. La valeur de l'action évaluée sur 3 mois, a défaut, la date de cet événement, devra correspondre au montant délivrer a l'héritier qui est chirographaire de la Société.
Article 15 - Caution La Société ne peut se porter caution pour aucun des Associés & titre personnel ou professionnel (autre que pour le compte de la Société). Les Actionnaires ne peuvent utiliser la Société a titre de caution ou tous autres engagements morales ou physiques a titre personnel et/ou professionnel, quel qu'en soit la raison. Le Président ne peut utiliser la Société a titre de caution ou tous autres engagements morales ou physiques a titre personnel et/ou professionnel (autre que pour la Société énoncé dans ces statuts), quel qu'en soit la raison. Aucune personne physique et/ou morale et/ou organisme privé et/ou public ne peut prendre en caution la société énoncé dans ces statuts sauf pour une caution pour un crédit en faveur de la société elle-méme.

CHAPITRE IV ORGANES DIRIGEANTS - DECISIONS COLLECTIVES - TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES Article 16 -- Organes dirigeants - Président -

La Société est représentée a l'égard des tiers, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non, de la Société. Le Président peut résilier ses fonctions et etre révoqué par les associés a tout moment statuant dans les
conditions de l'article 16 ci-aprés. Il a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par l'associé majoritaire ou, a défaut, par décision collective des associés ainsi qu'au remboursement des frais exposés dans l'exercice de son mandat, sur présentation de justificatifs. Le Président est le seul a détenir le dit de signature de tout document. Le Président provoque les décisions collectives des associés et les exécutes. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
- Directeur Général - Les actionnaires peuvent nommer a la majorité simple un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du Directeur Général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminés par le Président. Le Directeur Général peut résilier ses fonctions et étre révoqué sur proposition d'actionnaires détenteurs d'au moins 30 % du capital de la Société. En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions. Le Directeur Général ne peut pas représenter la Société vis-à-vis des tiers, sauf autorisation exceptionnelle du Président.
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Article 17 -- Décisions collectives :

Assemblée ordinaire. Mode de convocation Lettre RAR Périodicité de communication -- Annuelle Délai de convocation -- 8 jours Lieu de réunion -- Siége social Autorité habilitée a convoquer et à arréter l'ordre du jour- Président Mode de consultation Consultation écrite par courrier ou courriel Procés-verbal & Registre Obligatoire Etablissement d'une feuille de présence Oui Présidence de l'assemblée --- Président Regle du quorum - Unanimité Mode de scrutin pour les présents ou représentés Main levée Représentation par procuration Uniquement entre actionnaires Vote par correspondance - Envoi d'un formulaire
Tous les documents consultables au siége social et mis a disposition des actionnaires sont ceux requis par la loi.
Assemblée extraordinaire Les décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des Statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la Société, de dissolution, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les Statuts et/ou chaque décision collective. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité : modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 262-20 de la loi sur les sociétés commerciales relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé, nomination et révocation du Président, augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite. Les décisions suivantes sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des voix : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination des commissaires aux comptes ; dissolution et liquidation de la Société ; augmentation et réduction du capital ; fusion, scission et apport partiel d'actif ; transformation en société d'une autre forme, agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé. Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Article 18 -- Tenue des assemblées générales Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale. Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assembiée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite. Tous moyens de communication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et meme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois.
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens quinze jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai. L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président de séance. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de trois jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre ieur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de quinze jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire associé ou conjoint. Chaque action donne droit & une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée.
CHAPITRE V CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE - CONVENTIONS INTERDITES - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Article 19 - Conventions soumises a l'approbation de l'assemblée Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un des associés, doit étre soumise au contrôle de l'assemblée des associés. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément associé de la Société. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Contrôle des comptes. Les associés peuvent, de maniere volontaire, désigner un commissaire aux comptes. Dans un tel cas, sa désignation se réalisera dans les conditions des Assemblées Générales Ordinaires. Toutefois, la société peut etre tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes dans deux cas : - Lorsqu'a la cloture d'un exercice social, deux des trois seuils fixés par décret sont : : Total du bilan : 1 000 000 £ ; : Total du Chiffre d'Affaires Hors taxes : 2 000 000 £ ; . Nombre moyen de salariés permanents au cours de l'exercice : 2oN. Ou, lorsque la société contrôle une ou plusieurs autres sociétés ou lorsqu'elle est elle-méme contrôlée par une autre société. Cette notion de contrôle s'appréciant au sens de l'article L233-16 du Code de commerce. Dans ces deux cas, le commissaire aux comptes sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés. Enfin, meme pour le cas ou la désignation d'un commissaire aux comptes n'est pas obligatoire, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent demander une telle désignation en justice.
Article 20 - Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en cornpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 21 -- Comptes courants d'associés Chaque associé peut consentir des avances a la Société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et l'assemblée des associés en conformité avec les dispositions de l'article 16. Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs.
CHAPITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS ET RESULTATS SOCIAUX - BENEFICES DISTRIBUABLES - DISSOLUTION ET LIQUIDATION - CONTESTATIONS Article 22 - Exercice social L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2017. Conventions entre la société et les dirigeants. Si ia structure est dotée d'un commissaire aux comptes, le Président avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai de 30 jours a compter de la conclusion desdites conventions. Is informent généralement également le
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commissaire aux comptes des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés. A l'occasion de la consultation des actionnaires sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires, un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote Si ia structure n'est pas dotée d'un commissaire aux comptes, les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le dirigeant l'ayant conclue d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. En tout état de cause, ies interdictions prévues a l'article 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article au Président, dirigeant de la société. Décisions des actionnaires. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, ce qui implique une réunion physique des actionnaires en un méme lieu, ou par consultation par correspondance.
Article 23 - Comptes annuels et résultats sociaux Dans les six mois de la clôture de l'exercice social, ie Président ou le Directeur Général est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.
Article 24 - Bénéfices distribuables Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un résultat distribuable, l'assemblée générale détermine sur proposition de la présidence toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce résultat pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi. Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende. L'assemblée générale peut, apres constatation de l'existence de réserves a sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesqueis les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 25 - Dissolution et liquidation La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés a la majorité qualifiée des trois quarts.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société. La liquidation est effectuée conformément a la loi. Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions. Si la Société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour queique cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.

Article 26 - Contestations Tous litiges pouvant s'élever entre les associés ou entre la Société et les associés, relatives aux affaires sociales, seront jugées conformément a la ioi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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CHAPITRE VII ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - FRAIS - FORMALITES DE PUBLICITES Article 27 - Actes accomplis pour le compte de ia Société en formation Dés a présent, le Président est autorisé à réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Conformément aux articles L. 210-6 et R. 210-6 du Code de commerce sur les sociétés commerciales, l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces engagements par la Société.

Article 28 - Frais Les frais, droits et honoraires des Statuts et de ses suites seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été imnmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 29 - Formalités de publicité Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou à toute personne qu'il déciderait de se substituer, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés et notamment a l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.
Fait a BESSIERRES, Le 05 avril 2017 En 7 exemplaires originaux.
Signature de l'associé Président M. Jérome FRAYSSE
Signature des l'associés (es) Mme. Katia FRAYSSE Mme. Jeannine LESAGE M. Abdelkader LAADEL
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