Acte du 9 mai 2017

La Société < Holding" a pour objet, en France comme a l'étranger une activité de vente, de service, d'événementielle et plus principalement :
Vente de produits, articles, objets, ..., de la SAS et/ou de partenaires en direct ou en e-commerce liés a la mode, le bricolage, le high-tech, ... .
Création de sa propre marque < WADD > avec le sigle W > sur les différents produits suivi des mots " Amour - Amitié - Divinité >.
Organisation et gestion d'événementiel soirée, sortie, atelier, voyage, ... consultation pour les questions de personnel a savoir conseils en relations humaines et bien etre et en relations amicales ou amoureuses.
Site d'un réseau social de mise en relation et d'orientation amoureuses ou amicales, assistance aux personnes a la recherche de l'etre aimé.
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement. En outre, la Société peut également participer par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet.
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Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des inscriptions suivantes : < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social et de renonciation du montant du capital social et du numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

11 est divisé en 1000 (mille) actions de 220 £uros (deux cent vingt £uros) chacune, numérotées de 1 a 1 000 (une a mille), attribuées aux associés en proportion de leurs apports, a savoir :
M. Jérôme FRAYssE à concurrence de 273 (deux cent soixante treize) actions numérotées de 1 a 273 (un a deux cent soixante treize) :
Mme. Katia FRAYSsE a concurrence de 259 (deux cent cinquante neuf) actions numérotées de 274 a 532 (deux cent soixante quatorze a cing cent trente deux) ;
Mme. Jeannine LESAGE a concurrence de 454 (quatre cent cinquante quatre) actions numérotées de 533 a 986 (cinq cent trente trois a neuf cent quatre vingt six) ;
M. Abdelkader LAADEL à concurrence de 14 (quatorze) actions numérotées de 987 a 1000 (neuf cent quatre vingt sept a mille) ;
Le nombre total d'actions composant le capital social est égale a 1000 (mille) actions de 220 £uros (deux cent vingt furos) chacune.
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Les associés déclarent que ces actions sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont libérées a 100 %.

CHAPITRE III DROITS DES ASSOCIES - FORME DES ACTIONS - FORME DE CESSION DES ACTIONS - CLAUSE D'AGREMENT - DROIT DE PREEMPTION - DECES D'UN ASSOCIE Article 9 - Droits des associés Chaque action confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Exclusion d'un associé. L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants : Défaut d'affectio societatis ; Mésentente durable entre associés : Désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; Manquements d'un associé a ses obligations ; Dissolution, redressement ou liquidation judiciaires d'un associé : Changement de contrle au sein d'une personne morale associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
Violation d'une disposition statutaire : Opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs ; Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) si elle nuit a la Société ; Plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de remettre en cause l'image ou la réputation de la Société. La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la Société. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et ia date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués , au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant Ia date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défenses, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président. En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions, il est expressément convenu que la cession sera en application de l'Article 13 des présents statuts. La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les trois mois de la décision d'exclusion. Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Si la cession des actions de l'associé exclu ou ie paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet. A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolutions ou des autres. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
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Article 10 -- Forme des actions Les actions sont obligatoirement nominatives et leur propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle à la quantité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les actionnaires sont tenus de libérer les actions souscrites dans les 30 jours de l'appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 30 jours a compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera imposable a la société, qu'a expiration d'un délai de 30 jours a compter de sa notification a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre aménagée. Transmission des actions : Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et/ou Chambre de Métiers. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci : Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social. En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifier a la Société. Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cession par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 6 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
Article 11 - Forme de cession des actions La transmission des actions s'opere par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >. La Société doit procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci. Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.
Article 12 - Clause d'agrément Toute cession d'actions a titre gratuit ou onéreux, a des tiers ou entre actionnaires, doit préalablement étre agréée dans les conditions ci-aprés. Le démembrement de propriété, le transfert de propriété des actions par voie de succession, de liquidation de régime matrimonial, de fusion, absorption ou de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, d'adjudication publique ordonnée par décision de justice ou d'attribution judiciaire est égaiement soumis a agrément. Le projet de cession est notifié au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il contient l'indication des noms, prénoms et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique et sa dénomination sociale, sa forme, son capital social, son siége social, son immatriculation
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au RCS, l'organe qui la représente et son actionnariat s'il s'agit d'une personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans le délai de quinze jours a partir de la notification, le Président convoque l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des actions. Il peut également consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre décharge manuscrite. En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnés dans le projet de cession notifié a la Société. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de deux mois a compter de la notification du projet de cession, l'agrément a la cession est réputée acquis. Si la Société a refusé d'agréer la cession, le cédant peut, dans les quinze jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'ii renonce a son projet de cession.
L'accord du cédant sur le rachat des actions interviendra dans les 15 jours de la notification, le rachat s'il y a, sera le prix de cession des actions dans les 3 mois, a défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Ce délai peut étre prolongé une seule fois, a la demande du Président de la Société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
L'accord du cédant sur le rachat des actions interviendra dans les 15 jours de la notification, le rachat s'il y a, sera le prix de cession des actions dans les 3 mois, a défaut.
La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les actions au prix de la cession et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. A défaut d'accord sur le prix de cession, il est fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil En cas de cession des actions du Président, les fonctions qui lui sont dévolues en matiére d'agrément sont exercées par l'associé le plus agé, et si le Président est l'associé le plus agé, par le second associé le plus agé.
Article 13 - Droit de préemption Toute cession ou transfert de propriété d'actions, méme entre associés, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique sur le fondement d'un titre exécutoire, est soumise au droit de préemption des autres associés dans les conditions ci-apres. Il en est de méme en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription. Le cédant notifie au Président et a chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant, pour un cessionnaire personne physique, ses nom, prénom, date et lieu de naissance, et adresse, et pour un cessionnaire personne morale sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, le siege et le RCS, la composition de son actionnariat, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au cédant et au Président au plus tard dans les quinze jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. L'accord du cédant sur le rachat des actions interviendra dans les 15 jours de la notification, le rachat s'il y a, sera le prix de cession des actions dans les 3 mois, a défaut. Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de quinze jours, les actions concernées sont réparties entre eux par le Président au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande. Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la Société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Dans les mémes conditions tarifaires que les actionnaires. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire de un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de trois mois ou de les annuler. A défaut d'exercice de ce droit de préemption subsidiaire, les actionnaires ne peuvent plus exercer leur droit de préemption. L'actionnaire cédant peut donc céder ses
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actions, a la méme condition tarifaire proposée aux actionnaires et a la Société. Toutefois, si celui-ci décide de modifier le tarif, il devra appliquer l'article 13 - Le droit de préemption, qui correspondra a une nouvelle cession.
Article 14 - Décés d'un associé En cas de déces d'un associé, la Société continuera entre les associés survivants. L'accord de l'héritier sur le rachat des actions interviendra dans les 15 jours de la notification, le rachat s'il y a, sera le prix de cession des actions dans les 3 mois, a défaut. L'héritier percevra dans les 12 mois suivant la notification sa part de cession des actions. La valeur de l'action évaluée sur 3 mois, a défaut, la date de cet événement, devra correspondre au montant délivrer a l'héritier qui est chirographaire de la Société.
Article 15 - Caution La Société ne peut se porter caution pour aucun des Associés a titre personnel ou professionnel (autre que pour le compte de la Société). Les Actionnaires ne peuvent utiliser la Société a titre de caution ou tous autres engagements morales ou physiques a titre personnel et/ou professionnel, quel qu'en soit la raison. Le Président ne peut utiliser la Société a titre de caution ou tous autres engagements morales ou physiques a titre personnel et/ou professionnel (autre que pour la Société énoncé dans ces statuts), quel qu'en soit la raison. Aucune personne physique et/ou morale et/ou organisme privé et/ou public ne peut prendre en caution la société énoncé dans ces statuts sauf pour une caution pour un crédit en faveur de la société elle-méme.

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un résultat distribuable, l'assemblée générale détermine sur proposition de la présidence toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce résultat pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi. Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende. L'assemblée générale peut, aprs constatation de l'existence de réserves a sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 25 -- Dissolution et liquidation La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés a la majorité qualifiée des trois quarts. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la citure de celle-ci. La mention Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société. La liquidation est effectuée conformément à la loi. Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionneliement au nombre de leurs actions.
Si la Société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.

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CHAPITRE VII ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - FRAIS - FORMALITES DE PUBLICITES Article 27 - Actes accomplis pour le compte de la Société en formation Ds a présent, le Président est autorisé a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Conformément aux articles L. 210-6 et R. 210-6 du Code de commerce sur les sociétés commerciales, l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces engagements par la Société.

Article 29 - Formalités de publicité Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou a toute personne qu'il déciderait de se substituer, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés et notamment a l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.
Fait a BESSIERRES, Le 05 avril 2017 En 7 exemplaires originaux.
Signature de l'associé Président M. Jérme FRAYSSE
Signature des l'associés (es) Mme. Katia FRAYSSE Mme. Jeannine LESAGE M. Abdelkader LAADEL
kF 4l SAS WADD Nouveaux Statuts