Acte du 9 août 2022

Par acte sous seing privé en date du 29 juin 2022, l'intégralité des titres de la Société a été cédée par les anciens associés au profit de la société FINTHERM, qui est devenu associée unique de la Société.

L'Associée unique constate la cession intervenue ce jour au profit de la société FINTHERM.

Cette décision est adoptée.

Aprés avoir pris connaissance de la lettre de démission de Monsieur Jean Didier STROUGAR de ses fonctions de président, l'Associée unique prend acte de la démission de ce dernier et décide qu'elle prendra effet a compter de l'adoption de la présente résolution.

Cette décision est adoptée.

Considération prise de la deuxiéme résolution, l'Associée unigue décide de procéder à la nomination d'un nouveau président, en remplacement du président démissionnaire, pour une durée indéterminée.

Cette nomination sera effective dés l'adoption de la présente résolution.

Par conséquent, l'Associée unique décide de nommer aux fonctions de président de la Société, pour une durée indéterminée :

FINTHERM

Société par actions simplifiée au capital de 100.000 € Demeurant : 10, rue des Clos - 77100 Meaux 885 409 649 RCS Meaux Représentée par la société N.P FINANCES, elle-méme représentée par son gérant Monsieur Nicolas PECLARD

Ses fonctions seront exercées dans les conditions prévues par la loi et les statuts

DS

NP

DocuSign Envelope ID: 7E5259B9-BFD1-4697-BCAF-A35EDA5DB798

Cette décision est adoptée.

Monsieur Nicolas PECLARD, agissant és qualité de représentant de la société NP FINANCES, elle-méme représentante de la société FINTHERM remercie l'Associée unique et la Société pour la confiance qui est accordée et déclare accepter les fonctions. En outre, il déclare sur l'honneur, conformément aux dispositions de l'article 17 de l'arrété du 9 février 1988 relatif au Registre du Commerce et des Sociétés, n'avoir jamais fait l'objet d'aucune condamnation pénale ni de sanction civile ou administrative, de nature à m'interdire de gérer, d'administrer ou de diriger une personne morale, ou d'exercer une activité commerciale.

L'Associée unique décide que la fixation de la rémunération de la société FINTHERM au titre de ses fonctions de Présidente fera l'objet d'une décision ultérieure.

En revanche, l'Associée unique décide que, dés la prise d'effet de sa nomination, elle pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

Cette décision est adoptée.

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance de l'acte de cession signé ce jour et des contrats de préts sollicitant le nantissement des actions de la Société, autorise le Président de la Société et lui donne tous pouvoirs afin d'affecter en nantissement pari passu au profit de :

(i) la BANQUE CIC EST, société anonyme au capital de 225.000.000 €, ayant son siége social au 31, rue Jean Wenger-Valentin - 67958 Strasbourg, immatriculée sous le numéro 754 800 712 RCS de Strasbourg, (ii) la BNP PARIBAS, société anonyme au capital de 2.468.663.292 €, ayant son siege social au 16, boulevard des Italiens - 75009 Paris, immatriculée sous le numéro 662 042 449 RCS Paris, (iii) la BANQUE PALATINE (société du Groupe BPCE), société anonyme au capital de 688.802.680 €, ayant son siége social au 86, rue de Courcelles - 75009 Paris,

les 4.175 actions qu'elle détient dans la Société pour un montant de 6.330.000 £

NP

DocuSign Envelope ID: 7E5259B9-BFD1-4697-BCAF-A35EDA5DB798

Cette décision est adoptée.

L'Associée unique déclare d'ores et déja agréer tout nouvel associé de la Société en cas de réalisation par les banques CIC EST,BNP PARIBAS et BANQUE PALATINE du nantissement qui serait consenti dans le cadre de la cession, dans les conditions de la décision précédente.

Cette décision est adoptée.

L'Associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal, a l'effet d'effectuer toutes les formalités requises par la loi.

Cette décision est adoptée.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la présidente déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la présidente.

Bon pour acceptation des fonctions de présidente

FINTHERM uSigned by

Représentée par M. Nicolas PECLARD Mcolas P ECaRD Présidente et Associée unique < Bon pour acceptation des fonctions de Présidente > 0252EB28C1A4454

DocuSign Envelope ID: 9C8B5070-51EC-4CE4-ABAD-09EB90CDF95D

ACTE DE CESSION DES ACTIONS

DE LA SOCIETE EAU ET VAPEUR

NEGOFINANCE

FINOP

FINTHERM

29 juin 2022

DS DS DS DS

MP JS JN SF 0p

DocuSign Envelope ID: 9C8B5070-51EC-4CE4-ABAD-09EB90CDF95D

Cession d'actions SAS EAU ET VAPEUR

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

1. NEGOFINANCE, société par actions simplifiée au capital social de 1.604.600 £ dont le siége social est situé 10, rue des Clos - 77100 Meaux, immatriculée sous le numéro 449 128 206 au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux, représentée par Monsieur Guy FlORI dàment habilité en vertu d'une résolution prise par l'assemblée générale en date du 25 avril 2022,

2. FINOP, société à responsabilité limitée au capital social de 350.043 € dont le siége social est situé 43, rue Grande Rue - 95690 Hédouville, immatriculée sous le numéro 914 845 144 au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise, représentée son gérant, Monsieur Olivier Privat, dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-aprés dénommées ensemble ou séparément le "Cédant " ou les "Cédants"

d'une part,

ET :

3. FINTHERM, société par actions simplifiée au capital de 100.000 £, dont le siége social est situé 10, rue des Clos - 77100 Meaux, immatriculée sous le numéro 885 409 649 au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux, représentée par sa présidente, la société N.P FINANCES, elle-méme représentée par M. Nicolas PECLARD, et par ses directrices générales les sociétés AFIRM FINANCE, elle-méme représentée par M. Jacques NOLLINGER, par pouvoir en date du 28 juin 2022, et JNF HOLDING elle-méme représentée par M. Jacques NOLLINGER, dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-aprés dénommée "l'Acquéreur"

d'autre part,

Les Cédants et l'Acquéreur étant ci-aprés désignés individuellement une "Partie" et collectivement les "Parties".

EN PRESENCE DE :

4. EAU ET VAPEUR, société par actions simplifiée au capital de 1.052.600 £ dont le siége social est situé La Manufacture - 2, rue Charles Christofle - 93200 Saint-Denis, immatriculée sous le numérc

672 010 022 au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny, représentée par son président, Monsieur Jean Didier STROUGAR dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-aprés dénommée a "Société" ou "E&V"

Les Parties et la Société sont ci-aprés désignées ensemble les "Soussignées" ou individuellement une "Soussignée".

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NP JS N SF 0p

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Cession d'actions SAS EAU ET VAPEUR

EXPOSE

E1. Les Cédants détiennent 100% des actions de la Société.

La Société a notamment pour activité, en France et à l'étranger :

l'achat, la vente de tubes, raccords, robinetterie, de matériel et machines de toute nature, neufs ou d'occasion, ferraille, vieux métaux ; l'achat, la vente et la mise en place de tout matériel de chauffage central, d'appareils sanitaires et plus

généralement de tout matériel de second ceuvre ; et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension

ou son développement.

Les caractéristiques principales de la Société sont les suivantes :

(i) Capital social :

1.299.410 euros, divisé en 4.175 actions (ci-aprés, les < Actions >) de 311,236 euros chacune de valeur nominale, entierement libérées et détenues comme suit :

NEGOFINANCE, à concurrence de 4.006 actions, FINOP, à concurrence de 169 actions,

(ii) Direction :

La Société est dirigée par un Président, Monsieur Jean Didier STROUGAR.

(iii) Commissaire aux comptes :

La Société a nommé deux Commissaires aux comptes titulaire et suppléant :

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, Commissaire aux comptes titulaires ; Madame Martine LACLAU LACROUTS, Commissaire aux comptes suppléant

E2. Aprs une période de négociations, au cours de laquelle l'acquéreur a pu notamment vérifier la consistance et les conditions d'exploitation, celui-ci s'est déclaré intéressé par l'acguisition de

l'intégralité des titres composant le capital et les droits de vote de la Société et les Parties se sont rapprochées en vue d'arréter les conditions et modalités de la présente cession d'actions.

E3. Les Parties se sont rapprochées afin de convenir des modalités de la cession de l'intégralité des actions composant le capital social et des droits de vote de la Société détenus par les Cédants

Une promesse synallagmatique sous conditions suspensives a été conclue, de maniere électronique, entre le 3 et le 12 mai 2022 entre les Parties (ci-aprés, la < Promesse >).

Les Parties déclarent et reconnaissent gue la phase précontractuelle, au cours de laguelle ont eu

lieu les échanges et négociations entre elles, a été conduite de bonne foi et chacune des Parties reconnait avoir bénéficié, durant cette phase, de toutes les informations nécessaires et utiles pour

lui permettre de s'engager en toute connaissance de cause.

Chacune des Parties déclare avoir communiqué toute information susceptible de déterminer le consentement de l'autre Partie et qu'elle ne pouvait légitimement ignorer, sauf fraude ou dissimulation volontaire de la part d'une des Parties visant à vicier le consentement de l'autre.

E4. Par le présent acte, les Parties réitérent leur volonté de réaliser la cession et constatent donc la réalisation définitive de la cession promise (ci-apres, le < Protocole >)-

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NP JS JN SF 0p

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Cession d'actions SAS EAU ET VAPEUR

CECI AYANT ETE EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1. TRANSFERT DES TITRES - EXCLUSIVITE

Sous réserve des termes et conditions prévus par l'acte, les Cédants cédent, en exclusivité, en s'obligeant aux garanties ordinaires de fait et de droit les plus étendues en la matiére, à l'Acquéreur, qui accepte, la pleine propriété de quatre mille cent soixante-quinze (4.175) actions, toutes de meme

catégorie, lui appartenant dans le capital social de la Société, représentant 100% du capital social (ci- aprés, les < Titres >) avec tous droits y attachés.

Le Transfert est réalisé comme suit, étant précisé que l'Acquéreur acquiére la pleine propriété des Titres, entierement libérés, libre de tout nantissement, promesse ou autre empéchement ou restriction quelconque.

L'Acquéreur est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux Titres cédées.

L'Acquéreur a seul droit aux dividendes au titre de l'exercice en cours a clturer au 31 décembre 2022,

lls déclarent également n'avoir versé aucune rémunération exceptionnelle ou prime exceptionnelle au mandataire social de la Société durant l'exercice en cours et que d'une maniére générale, aucune remontée de trésorerie, autre que celle habituellement pratiquée, sous quelque forme n'est intervenue.

ARTICLE 2. PRIX DE TRANSFERT DES TITRES

Conformément aux stipulations des articles 3.1.1 a 3.1.3. de la Promesse, le prix d'acquisition des Titres (ci-aprés le < Prix de Cession >) a été fixé d'un commun accord à la somme de huit millions six cent quarante-sept mille huit cent trente-deux euros (8.647.832 £).

Le Prix de Cession est versé comptant en intégralité, ce jour, pour un montant de huit millions six cent quarante-sept mille huit cent trente-deux euros (8.647.832 £) dans les proportions suivantes :

Le Prix de Cession payé comptant est réalisé ce jour par deux virements irrévocables d'un montant de :

huit millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent soixante-seize et cinq centimes (8.297.7776,0589€) euros versé directement sur le compte bancaire de la société NEGOFINANCE, dont le Cédant donnera bonne et valable quittance aprés encaissement :

trois cent cinquante mille cinquante-cinq euros et quatre-vingt-quinze centimes

(350.055,95€) versé sur le compte CARPA de la SELARL ANTARES AVOCATS avec mission pour cette derniere de reverser le montant au profit de la société FINOP, dont

Ie Cédant donnera bonne et valable quittance aprés encaissement.

ARTICLE 3. AGREMENT DES ASSOCIES

Conformément aux stipulations de l'article 12 de la Promesse, les Cédants ont agréé la présente

cession et l'Acquéreur par délibération de la collectivité des associés en date de ce jour.

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Cession d'actions SAS EAU ET VAPEUR

ARTICLE 4. NON-DENIGREMENT

4.1. Les Cédants s'obligent a ne pas nuire à l'Acquéreur, a la Société, a leurs salariés, a leurs clients et a leurs dirigeants et plus particulierement a ne pas émettre, tant directement qu'indirectement, notamment par l'intermédiaire de leurs préposés, implicitement ou explicitement, de critique ou allusion négative ou défavorable a leur encontre.

4.2. Le présent engagement de non-dénigrement s'applique à compter de la signature des présentes et pendant un délai de cinq (5) ans a compter de ce jour.

ARTICLE 5. REALISATION DES CONDITIONS SUSPENSIVES

5.1. Conformément aux termes de l'article 4 de la Promesse, la cession des Titres a été consentie sous diverses conditions suspensives.

A cet effet, les Parties constatent que l'ensemble des conditions suspensives ont été levées.

5.2. Dans ces conditions, les Parties sont convenues de la réalisation définitive de la cession, ce jour.

ARTICLE 6. DATE DE REALISATION - TRANSFERT DES TITRES

Le transfert de la propriété des Titres Cédés intervient ce jour (la "Date de Réalisation").

ARTICLE 7. REMISE DES PIECES ET DOCUMENTS

L'Acquéreur reconnait avoir regu :

la lettre de démission de Monsieur Jean Didier STROUGAR de ses fonctions de président de la Société précisant que ce départ résulte de son initiative propre et qu'il ne donne lieu à aucune indemnité de la part de la Société. Cette démission prend effet à l'issue de la délibération de la collectivité des associés de la Société constatant cette démission et nommant de nouveaux mandataires sociaux désignés par l'Acquéreur ;

un exemplaire des statuts de la Société, dont il avait déja connaissance, a jour et certifié conforme par le Président (Annexe 2) ;

l'ensemble des documents et décisions d'assemblée générale relatifs à la présente cession et prenant acte des formalités et modifications subséquentes a cette cession, notamment les ordres de mouvement de titres et cerfa afférents ;

. l'attestation de l'expert-comptable de la Société attestant que les comptes courants d'associés sont nuls a ce jour ;

la preuve selon laquelle le salarié de la Société, M. Zyiad DUMAN, qui occupait au sein de la Société, un poste de < Crédit Manager >, a été repris par la société NEGOFINANCE, en qualité de Cadre niveau Vll, échelon 2, en contrat a durée indéterminée de 169 heures et pour un salaire de base de 3.791,48 £ brut (hors heures mensuelles majorées), avec les mémes conditions que celles qu'il avait au sein de la Société, notamment d'ancienneté et les congés payés ;

Les justificatifs relatifs à la résiliation de l'ensemble des conventions existantes entre la société

NEGOFINANCE et la Société ;

les livres d'assemblées générales et des mouvements de titres à jour de la Société ;

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Cession d'actions SAS EAU ET VAPEUR

- le registre du personnel à jour :

l'ensemble des documents, notamment comptables, de la Société qui ne seraient pas conservés dans les locaux de cette derniére ;

. l'ensemble des moyens de paiement de la Société (carte bleue, chéquier, etc.) :

l'ensemble des références des comptes bancaires détenus par la Société, les identifiants et codes nécessaires a leur gestion, ainsi que les pouvoirs et documents relatifs au changement de signature ;

un état des inscriptions des priviléges et nantissements concernant la Société datant de moins de cinq (5) jours, lequel ne devra mentionner aucune inscription (Annexe 3).

ARTICLE 8. DECLARATIONS ET GARANTIES DES CEDANTS

Les Cédants déclarent, pour ce qui les concernent chacun :

qu'ils ont la capacité juridique et disposent de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires pour conclure et exécuter le Protocole ;

que la signature et l'exécution du Protocole ne contreviennent à aucune loi ou décision

administrative, judiciaire ou arbitrale s'appliquant à eux ;

qu'ils disposent d'un titre de propriété valable et libre de tout droit de tiers sur les Titres qu'ils transferent en pleine propriété ;

que leurs déclarations demeurent exactes a ce jour :

que la Société n'est pas à prépondérance immobiliére. La présente cession est consentie sans garantie d'actif et de passif

ARTICLE 9. DECLARATIONS ET GARANTIES DE L'ACQUEREUR

L'Acquéreur fait aux Cédants les déclarations suivantes à la date des présentes :

l'Acquéreur dispose de la capacité juridique et de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires pour conclure et exécuter le Protocole ;

l'Acquéreur ne fait pas l'objet d'une quelconque procédure collective ou d'une mesure d'interdiction d'exercer ou de gérer ;

la signature et l'exécution par l'Acquéreur de la présente cession ne contreviennent a aucune loi, réglementation ou décision administrative, judiciaire ou arbitrale s'appliquant a lui.

ARTICLE 10. INTEGRALITE DU CONTRAT - AVENANT

Le présent Protocole d'accord, y compris son préambule et ses annexes, contient l'intégralité des accords des Parties quant a l'objet défini dans le préambule des présentes.

L'intégralité des annexes aux présentes fait partie intégrante du présent Protocole d'accord.

Toute modification du Protocole d'accord ne sera valable et opposable aux signataires des présentes qu'a la condition qu'elle fasse l'objet d'un avenant écrit, dûment signé par toutes les signataires des présentes.

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Cession d'actions SAS EAU ET VAPEUR

ARTICLE 11. CONFIDENTIALITE

En tant que de besoin, les Soussignées précisent expressément que les stipulations du présent article resteront en vigueur nonobstant la nullité, caducité ou résiliation du présent Protocole.

Sous réserve des dispositions légales en vigueur, de leur production éventuelle en justice aux fins d'exécution, les Soussignées s'engagent à préserver la confidentialité des modalités d'acquisition des Titres et autres opérations objet des présentes et a ne pas les dévoiler à des tiers sans le consentement préalable et écrit des autres Soussignées.

Aucun communiqué de presse, aucune annonce, confirmation ou autre divulgation publique d'informations relatives au contenu de ce Protocole d'accord ne seront faits par l'une des Parties, directement ou indirectement, sans une autorisation écrite des autres Parties, a la seule

exception de ce qui pourrait étre nécessaire pour répondre aux exigences d'une autorité publique ou professionnelle.

Le présent engagement est souscrit pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de signature des présentes.

ARTICLE 12. TOLERANCE

Aucun fait de tolérance par l'une ou l'autre des Parties, méme répété, de l'infraction par l'autre Partie de l'une quelconque des stipulations du présent Protocole ne saurait constituer une renonciation par ladite Partie lésée a l'une quelconque des stipulations des présentes.

ARTICLE 13. FRAIS ET HONORAIRES

Chacune des Parties supporte tous les frais et dépenses engagés par elle en relation avec les engagements prévus aux présentes, en ce compris et sans que cela soit limitatif, les honoraires et débours de tout avocat, conseil, expert-comptable ou de toute autre personne dont les services auront été utilisés par ladite Partie.

Les droits d'enregistrement liés à l'acquisition des Titres de la Société sont à la charge de l'Acquéreur.

ARTICLE 14. NOTIFICATION

Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile en leur domicile respectif tel qu'indiqué en téte des présentes. Tout changement sera notifié dans les conditions ci-dessous.

Toute notification au titre des présentes sera considérée avoir été réguliérement effectuée si elle esi

faite par écrit, par remise en main propre contre reconnaissance manuscrite de la réception de la notification, par courriel avec accusé de réception, confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

Une notification sera réputée réalisée :

(i) pour la lettre remise en main propre, a la date mentionnée sur le récépissé, (ii) pour la lettre recommandée avec accusé de réception a compter de la date d'émission, le cachet de la poste faisant foi (ou équivalent en cas de recours a Chronopost, DHL ou autre), (ii) pour le courriel, à la date mentionnée sur l'envoi du courriel.

Tout délai prévu aux présentes courra a compter :

(i) pour la lettre remise en main propre, de la date mentionnée sur le récépissé, (ii) pour la lettre recommandée avec accusé de réception, de la date de réception ou, a défaut, de sa premiere présentation, le cachet de la poste faisant foi (ou équivalent en cas de recours a Chronopost, DHL ou autre),

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NP JS JN SF 0p

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Cession d'actions SAS EAU ET VAPEUR

(ii) pour le courriel, de la date mentionnée sur l'accusé de réception dament recu par l'expéditeur. Tout délai stipulé aux termes des présentes sera décompté sur la base des sept (7) jours de la semaine du lundi au dimanche, sans exception, ni réserve.

ARTICLE 15. AFFIRMATION DE SINCERITE

Conformément aux dispositions de l'article 1837 du Code Général des Impts, les Parties déclarent sous les peines édictées par le Code Général des Impts que le prix convenu entre elles est réel et qu'il n'est ni modifié, ni contredit par une contre-lettre.

ARTICLE 16. LOI APPLICABLE - ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Le présent Protocole est soumis au droit francais et tous différends y afférents seront tranchés par le Tribunal de Commerce de Bobigny.

ARTICLE 17. SIGNATURE ELECTRONIQUE

Chacune des Parties signe le présent Protocole électroniquement par le biais du logiciel

DocuSign@, conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil. Chaque Partie reconnait avoir recu toutes les informations nécessaires à la signature électronique des

présentes et avoir signé le présent Protocole par voie électronique en toute connaissance de la technologie utilisée ainsi que de ses termes et conditions et renonce, en conséquence, a toute réclamation ou demande contestant la fiabilité de ce systéme de signature électronique et/ou son intention de conclure le présent Protocole. Le présent Protocole est signé en un seul exemplaire, conformément aux dispositions de l'article 1375 du Code Civil.

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