Acte du 10 juin 2021

RCS : BOBIGNY

Code greffe : 9301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 1987 B 08750 Numero SIREN : 672 010 022

Nom ou dénomination : EAU ET VAPEUR

Ce depot a ete enregistré le 10/06/2021 sous le numero de dep8t 16849

10 JUIN 20Z1

27/16849

EAU ET VAPEUR

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 1 052 600 € SIEGE SOCIAL : LA MANUFACTURE - 2, RUE CHARLES CHRISTOFLE 93203 SAINT-DENIS CEDEX

REGISTRE DU COMMERCE & DES SOCIETES : BOBIGNY 672 010 022

ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE DU 28 DECEMBRE 2020

L'an deux mille vingt, Et le vingt-huit décembre,

Les actionnaires de la société EAU ET VAPEUR, société par actions simplifiée au capital de 1 052 600 €, dont le siége social est La Manufacture - 2, rue Charles Christofle 93203 Saint-Denis cédex, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, sur convocation du président.

La feuille de présence a été émargée en entrant en séance par tous les actionnaires présents, tant en leur nom propre qu'en leur qualité de mandataire.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Didier Strougar.

Le président, aprés avoir vérifié et certifié exacte la feuille de présence, déclare que les actionnaires présents ou représentés possédent 3 382 actions sur ies 3 382 actions ayant droit de vote.

Le président déciare en conséquence que l'assemblée générale peut valablement délibérer et prendre toutes décisions à la majorité requise.

Le président rappelle que l'ordre du jour porte sur la modification de l'article 6 des statuts < Apports >, consécutivement à la réalisation définitive de la fusion entre notre société et sa filiale, la société 2A DISTRIBUTION.

1 - Le président rappelle qu'il a été signé le 03 novembre 2020, un traité de fusion entre : la société EAU et VAPEUR, société absorbante et

ia société 2A DISTRIBUTION, société absorbée dont ia société EAU et VAPEUR détient l'intégralité du capital. aux termes duquei la société 2A DISTRIBUTION a fait apport à la société EAU et VAPEUR de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent son patrimoine ; un exemplaire du traité de fusion du 03/11/2020 demeurera annexé au présent procés- verbal.

Aux termes de ce contrat de fusion, il a été notamment stipulé que :

1 -- 1. les éléments d'actif et de passif apportés ont été évalués à leur valeur comptable au 31/12/2019 conformément aux prescriptions du Plan comptable général (PCG art.710-1 et 720-1), soit : 4 878 584 € - éléments d'actif apportés évalués à

4 760 470 € - passif pris en charge évalué à 118 114 € soit un apport net de

1 - 2. la société EAU et VAPEUR détenant la totalité des actions de la société 2A DiSTRIBUTION, il n'est pas été procédé à la détermination d'une parité d'échange et la fusion ne génére pas d'augmentation de capital,

1 - 3. la différence entre l'apport net (118 114 €) et la valeur, dans les livres de la société EAU et VAPEUR des 100 000 actions de ia société 2A DISTRIBUTION (100 000€) soit la somme de 18 114 € constitue le boni de fusion,

1 - 4. la fusion a un effet, du point de vue fiscal et comptable rétroactif au 01/01/2020

1 - 5. conformément aux dispositions de l'article L236-11 du code de Commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par les actionnaires des sociétés absorbée et absorbante,

1 - 6. la fusion sera considérée comme réalisée au 31 décembre sous réserve que la publicité prévue à l'article L236-2 alinéa 2 du code de commerce ait été réalisée un mois au moins avant cette date.

2- Le président déclare :

2 - 1. que ia publicité prévue à l'article L 236-2 alinéa 2 du code de commerce est parue au BODACC du 23 et 24 novembre 2020 pour la société EAU et VAPEUR et au BODACC du 23 et 24 novembre 2020 pour la société 2A DISTRIBUTION ;

2 - 2. qu'en conséquence la fusion et définitivement réalisée dans les conditions prévues au traité de fusion ci-avant rappelé :

2- 3. qu'il convient que la présente assemblée générale procéde à la modification statutaire découlant de cette fusion.

L'assembiée générale, en conséquence de la réalisation de la fusion entre la société EAU et VAPEUR, société absorbante et de la société 2A DISTRIBUTION, société absorbée, décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 6 des statuts :

Article 6. - APPORTS.

Il est rajouté, à la fin de l'article, le paragraphe suivant :

Aux termes d'un traité de fusion en date du 03/11/2020, la société 2A DISTRIBUTION (RCS Nancy 800 675 993) a fait apport à titre de fusion-absorption à la société EAU ET VAPEUR de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent son patrimoine, sans exception ni réserve, soit un actif net apporté de 118 114€. La société EAU et VAPEUR détenant l'intégralité des actions composant le capital de la société absorbée, cette opération n'a pas donné lieu à augmentation de capital et a dégagé

un boni de fusion de 18 114€. La réalisation de la fusion a été constatée le 28 décembre 2020.

le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé la séance est levée et le présent procés-verbal a été signé aprés iecture par les associés présents.

TRAITE DE FUSION

Entre les soussignées :

EAU ET VAPEUR

société par actions simplifiée au capital de 1 052 600 £ ayant son siége social La Manufacture, 2 rue Charles Christofle - 93200 Saint Denis immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le n° 672 010 022, représentée par son présiden' Jean Didier Strougar ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,

ci-aprés dénommée EAU et VAPEUR ou société absorbante d'une part

et

2A DISTRIBUTION

société par actions simplifiée au capital de 100 000 € ayant son siége social 2, allées des Peupliers, Zone industrielle 54180 Houdemont, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nancy sous le n°800 675 993, représentée par Alain Péclard esqualité de représentant légal de ia société Négofinance, présidente,

ci-aprés dénommée 2A DISTRIBUTION ou société absorbée d'autre part

1l a été arreté en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la société EAU ET VAPEUR et de la société 2A DISTRIBUTION par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.

Préalabiement auxdites conventions, i est exposé ce qui suit :

1. EXPOSE PREALABLE

1.1 - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La société EAU ET VAPEUR a pour objet < l'achat, la vente de tubes, raccords, robinetterie, de matériel et machines de toute nature, neufs ou d'occasion, ferraille, vieux métaux ; l'achat, la vente et la mise en place de tout matériel de chauffage central, d'appareils sanitaires et plus généralement de tout matériel de second cuvre >.

La durée de la société expire le 31/12/2067

L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.

Le Commissaire aux comptes de la Société est Exco Fiduciaire du Sud-Ouest.

Le capital s'éiéve actuellement à 1 052 600 €. Il est divisé en 3 382 actions, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

1.2 - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE

La société 2A DISTRiBUTION a pour objet

la vente et la mise en place de tout matériel de chauffage central, d'appareils sanitaires et plus généralement de tout matériel de second cuvre >.
La durée de la société expire le 25/02/2113.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes de la société est la société Exco Fiduciaire du Sud-Ouest.
Le capital s'éléve actuellement & 100 000 £. ll est divisé en 100 000 actions, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Ni Ia société EAU ET VAPEUR, ni ia société 2A DISTRIBUTiON n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
1.3 - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
La société absorbante détient, à la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et des droits de vote de la société absorbée
1.4 - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La présente fusion vise à renforcer ies synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante et à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle assurera la cohérence de
l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
1.5 - ARRETES DES COMPTES
Les comptes de EAU ET VAPEUR et de 2A DISTRIBUTION utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31/12/2019, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par les commissaires aux comptes des sociétés intéressées à l'opération et approuvés par décision du 18/09/2020 en ce qui concerne la société absorbante et du 18/09/2020 en ce qui concerne ia société absorbée
Les derniers comptes sociaux annuels des sociétés absorbante et absorbée étant clos depuis plus de six mois, elles ont chacune, conformément aux dispositions de i'article R.236-3 du Code de commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 30/09/2020 soit & une date antérieure de moins de 3 mois à celle du présent projet de traité de fusion, selon les
mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées à l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code générai des impts.
1.6 - METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la réglementation comptabie (PCG art. 710-1 et 720-1), pour ieur valeur nette comptable au 31 décembre 2019, date d'arreté des derniers comptes.
1 est précisé qu'il ne sera pas procédé à ia détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions et des droits de vote de la société absorbée étant détenu par ia société absorbante, cette situation capitalistique ne devant pas etre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
La société absorbante détenant 100% du capital de la société absorbée, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la société absorbante contre des actions de la société absorbée.
1.7 - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 01/01/2020.
En conséquence, et conformément aux dispositions ae l'article R 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter de la date d'effet et
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jusqu'& ta date de réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour ie compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, la société absorbée transmettra à ia société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera à ia date de réalisation de la fusion.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre de fusion par 2A DISTRIBUTION & EAU ET VAPEUR
2. APPORTS A TITRE DE FUSION
La société 2A DISTRIBUTION, en vue de la fusion & intervenir entre elle et la société EAU ET VAPEUR, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 01/01/2020 jusqu'& la date de ta réalisation définitive de la fusion et sous la condition suspensive ci-aprés stipulée, & la société EAU ET VAPEUR qui accepte.
2.1 - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, & ia date du 31/12/2019, sans que cette désignation puisse €tre considérée comme limitative, ies biens et droits ci-aprés désignés. S'agissant de l'absorption d'une société contrlée, les biens apportés sont évalués à leur vaieur comptabie conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général.
2.1.1 - Actif immobilisé

Total des immobilisations incorporelles : 299 000 €

Total des immobilisations corporelles : 84 009 £
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Total des immobilisations financiéres : 3 083 €
2.1.2 Actif non immobilisé

Totai de l'actif non immobilisé : 4 492 492 £
2.1.3 - Total des éléments d'actif apportés :
299 000 € - Immobilisations incorporelles : 84 009 € - Immobilisations corporelles : 3 083 € - Immobilisations financiéres : 4 492 492 € - Actif non immobilisé :
4 878 584 @ Total
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par 2A DISTRIBUTiON & EAU ET VAPEUR comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'appori-fusion, sans aucune exception ni réserve.
2.2 - PRiSE EN CHARgE DU PASSIF
La Société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant à la date du 31/12/2019 est ci-aprés indiqué.
ii est précise, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, a la date du 31/12/2019 ressort & : 2 782 695 € Emprunts et dettes financiéres : 1 541 709 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 251 034 € Dettes fiscaies et sociales : 185 032 € Autres dettes :
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Total du passif de la société absorbée au 31/12/2019 : 4 760 470 €
Le représentant de la Société absorbée certifie :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société & la date du 31/12/2019 et .c cétai. &s ce passif, sont exacts et sincéres, - qu'il n'exisiait, dans la société absorbée, à la date susvisée du 31/112/2019, aucun passif
rion comptaoilisé ou engagement hors bilan, - plus spécialement que ia société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales er envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyarice et de retraites, - et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régulierernent en temps utile.
2.3 - CTIF nET APPORTE
4 878 584 € - Les élérnerts d'actifs sont évalués au 31/12/2019 & :
4 760 470 @ - Le passif pris en charge & la méme date s'éléve a :
118 114@ Soit ... apport net de
3. - PROPRIETE JOUISSANCE
La sosiété EAU ET VAPEUR sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, 2A DISTRiBUTION continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Touterois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 01/01/2020 par 2A DISTRIBUTION seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivemerr, pour ie compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à EAU ET VAPEUR, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 01/01/2020.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 01/01/2020 (et il s'engage & ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, 'e représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date
du 01/01/2020 (et qu'it ne sera pris jusqu'à ia réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 01/01/2020 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commerciai courant.
Les représeniants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions ae l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusicn par les actionnaires desdites sociétés.
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En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes sera réalisée à la date du 31/12/2020 qui sera la Date de Réalisation de la fusion, sous réserve que la publicité prescrite par 1'article L. 236-2 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée un (1) mois au moins avant cette date.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 01/01/2020
La réalisa'on définitive de ta fusion, objet des présentes, entrainera la transmission urive.seile dl pa'rimoine de la Société absorbée a la société absorbante et la société absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
4. CHARGES ET CONDITIONS
4. - EN CE 2' CO!ICERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents &pports sont fai's sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et noianment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
4.1.1 - La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté. avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris nota!nment !es obiets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
4.".2 - Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, ies accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu @tre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les ciauses et conditions jusqu'alors mises & la charge de la société 2A DiSTRiBUTiON.
4.1.3 - La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société absorbée.
4.1.4. - La soc.été absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, ious les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances c'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
4.. 1.5 - La société absorbante se conformera aux iois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant ies expioitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et el'e fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout & ses riscues et périls.
4. .6 - La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les vaie'rs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation dérinitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits socia.ux.
4.".? - La société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société
absorbée, dans les termes et conditions oû ii est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et & "'cxécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, saur à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
4. .8 - Au cas o: il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L. 236-14 et .236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la rainlevée de ces oppositions.
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4.'1.9 - La société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société abscrbée at an assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de trava:l.
4.2 - EN CE QUI COHICERNE LA SOCIETE ABSORBEE
.... -- Les &.;cr's à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions crei..ai.as ε: : droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
4.?.2 - Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, à fournir à la société abscrbante to:.s renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signaturss et a lu: apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-&-vis de quiconque ia trasnissicn :es biens et droits compris dans ies appor's et l'entier effet des présentes conventions.
I s'calige. arnment, et oblige ia société qu'il représente, à faire établir, à premiére réruisition cie .a société EAU ET VAPEUR, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apporis et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement.
4.2.3 - Le reorésentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et à tivrer a la société aksorbante aussitt aprés ia réalisation définitive de la fusion, tous les biens et c'r.its ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4.2.-: - Le raprésentant de ia société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à ia société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le rnairtien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés à la société abscrbée.
5. - ABSE :CE DE REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A EAU ET VAPEUR PAR 2A DISTRIBUTION
Conforrnément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés fors que la société abscrbante détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capitai de la société abso.bée, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
I! r'y aura c'cnc pas lieu à émission de titres de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni à augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu: a déterminer un rapport d'échange.
L'estir.atior. tutale des biens et droits apportés par 2A DISTRIBUTION 4 878 584 €, s'élevant a ia somme de
Le paesii pris sn charge par EAU ET VAPEUR au titre de la fusion 4 760 470 €, s'eleva. & & -omime de
118 114 €. La valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de
La a: iété E.A:J et `/APEUR absorbante, étant propriétaire de ia totalité des 100 000 actions de 2A D!STR!BUTION société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres ac:ions, Jean Didier Strougar és-qualité, déclare que la société EAU ET VAPEUR renonce, si la fusion se réalise. & exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'actionnaire de iaaite société absorbée.
La c'ifférence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 118 114 @) et la valeur conpiable dns les livres de la société absorbante des 100 000 actions de 2A DISTRIBUT:C:N, dont elle était propriétaire (soit 100 000 @) est égale & 18 114 €.
Cette différence constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans un compte
De :..venti-.. axpresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation à l'organe di..geant de ia: socété absorbante de prélever sur ledit boni le montant de tous frais, charges cl: i.mpsts consécutifs a la fusion.
6. - DECLARATIONS
Le .eprésente.... ae ia société absorbée déclare :
6.: - SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
6... -- Gu'e:e n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation jua:c. r=, ce ..uidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre uitérieurement l'objet de
poursues pcc:vant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
6. ..2 - Qu'e.. n'a sontracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de co:....erce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
6.1.3 - Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
6. 1 .4 - que depuis le 01/01/2020 il n'a été : - fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante, - pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif, - procédé à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
E. - SUR _EE 31EHIS APPORTES
6.2.- - Cue ia: patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mes. e cl'expropriation.
6.2.2 - Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éiéments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'auc':ne :rscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou g'sge auelcongue a"l'res que ceux énumérés en annexe et que lesdits éléments sont de libre disposition entre ies mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des fo: r:alités necessaires pour la régularité de leur mutation.
7. - CONDITION SUSPENSIVE
Les présents apports faits à titre de fusion, sont soumis à la condition suspensive que la publicité prescrite par l'article L236-2 alinéa 2 du code de commerce ait été réalisée un mois au moins avar.t la date convenue de réalisation de la fusion.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.
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8. - REGIME FISCAL
8.. - WFOT SUR LES SOCIETES
8.1.:. Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se coniorrne: a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour ia paiement de l'impt sur tes sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résuitant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
8.:.: Ainsi ou'l résulte des clauses ci-avant, les fusions prennent effet le 01/01/2020. En conséquence, ies résuitats, bénéficiaire ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exp!oitation de la société 2A DISTRIBUTION, société absorbée seront englobés dans le résu'tat imposaple de la société absorbante.
&... Le représentant de la société 2A DISTRIBUTION, société absorbée et de EAU ET V.FE, suciété absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial rnert:onr é ε : aticle 210 A du Code général des impts.
L: - .. 7été = .: . ET VAPEUR, société absorbante prend les engagements suivan's :
:. 1. :a :r&:.i@ fusion retenant les valeurs comptables au 31/12/2019 comme valeur c& *r. de: =&:ne:s de l'actif immobilisé de la société absorbée 2A DISTRIBUTION, la sc ci =a - Er VAPEUR, société absorbante, conformément aux dispositions de la docurnentation administrative BOl-IS-FUS-30-20 n°10 reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs r.etcs ccr:.:a: entre la valeur d'origine des éiéments d'actif immobilisé et les .r.o..tisse.T &.. i provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a caiculer le: ..:at:cr. s x amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écriuree ce la société absorbée ;
&..3.2. La scciété absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan toutes les provisions ficjurant dans les écritures de la société 2A DISTRIBUTION, société absorbée.
3.1.... 1a. ociéé absorbante se substituera à la société 2A DISTRIBUTION, société aksobée co... la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de la société absorbée :
8.. ... Part.c:pation à l'effort de construction
L& société absorbante s'engage à prendre en charge les obligations de la société absorbée er n atiére ue participation des employeurs à l'effort de construction en vue de bénéficier des excédenis d'invesissements dont dispose cette derniére. Il est fait mention de cet engagerment cans la déclaration de cession souscrite en application de l'article 221 du code géneral aes impôts (Documentation administrative BOt-TPS-40 n°280).
E.. - 3LIC.TCS DECLARATIVES
Pc :!: 'aclarion du: régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts I s.se:g:ésés-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément à joidre atx aéciarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs f.scals .e. -: & . &rticle 54 septies du Code général des impts
Toutefois. cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentax!cn aaministrative BOt-iS-FUS-60-10-20 n°130).
L.a: société abs s.bante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGl
8.. NREG.TRETENT
L.& cressnt i :té sera soumis a ia formalité gratuite d'enregistrement.
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E.-: - TA.E S.IR L.. YALEUR AJOUTEE
Les :e.ésen:an's de la sociétés absorbée et société absorbante constatent que la fusion e.p:. ap,c.: en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Cod!s général -:es impôts. Par conséquent les apports de biens meubles incorporels, de biens rnat!!iers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux aispostions iegales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société a'. c .:&- .. &. ilt.en': à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci. En outre, la sc:i& ass:.a..:e continuera la personne de ia société absorbée pour l'application des ar lc: : 288. ...:. 288 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur
E : - : : .- : :. .-ATErIEUrES
! - - . : é- a3: .e s'engage à reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge c :: . age..!: d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient p.. &a anér.au.re.nent souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant L...‘. -.- : ... .&9.e fiscai de faveur notamment en matiére de droits d'enregistrement et c.'....: ... : scciétés, ou encore de taxes sur ie chiffre d'affaires, et en particulier à :..:: .ε ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A f:. e. -- : . (:l. . énéral des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis par la
9. - DISPOSITIONS DIVERSES
E.. -F...... =
G.:.. - ia :céé absorbante remplira toutes formalités légales de publicité reiatives aux appcr's effectués au titre de la fusion.
9...2 - La société absorbante fera son affaire personnelle des déciarations et formalités nécessaires auorés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les riens appories.
G. 1.8 - La scciété absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux aui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
5.. .-: - La sc :&:e absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires er. v :e de ren!re cpposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
9.X -DSSISTEMENT
Le raorésenta:: de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résotutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci- aessus appoités, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société Fcsc.:an*e :. x tarmes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absor'sée pour quelque cause que ce soit.
5 ? . FeMIse De titres
i! sera rernis & ia société EAU ET VAPEUR, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux aes actes constitutifs et modificatifs de ia société 2A DiSTRIBUTION ainsi que ies liv:es de com;tabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la rropriété cies actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres c.c ct.menis :&:&is aux biens et droits apportés par 2A DISTRIBUTION à EAU ET VAPEUR.
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S.-. - RAIS
Tc . :es :ra., ci:oits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux at.: e.. seror: .a suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que scn :ep.éssiiant l'y oblige
S.=LECT.ON EE DOMICILE
P- 1. . : ... .: cie-s présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications I=.. :..-δse: :: -:s des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs cesc.ies socléós.
T 1:. : .. : : n. c'cnnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir t : . --:.- -r:.: : et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait & Saint Denis Le 03/11/2020 n 4 exemplaires
DISTRIBUTION E... E. ...-FEUR Alain Péclard Jean Did.ar Strcugar
2A DISTRIBUTION ZI Heillecourt - Houdemont EAU ET VAPEUR S.A.S 2, allée des Peupliers - 54180 HOUDEMONT Cpitai de 1 000 000 € Sirat 672 010 022 00032 T6l. 03.83.48.69.50 Fax 03.83.48.69.52 LA MANUFACTURE RCS NANCY 800 675 993 2, rue Charies Christofle SIRET 800 675 993 00011
93203 SAlNT DENIS Cedax Tel : 01 48 22 20 20 - Fax : 01 48 22 34 05
Toai liqud. -8i .iBgl tiBq Euiv .n. Igi- t .
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1 0 JUIN 2021
21/1684
EAU ET VAPEUR
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 1 052 600 @
SIEGE SOCIAL : LA MANUFACTURE - 2, RUE CHARLES CHRISTOFLE 93203 SAINT-DENIS CEDEX
REGISTRE DU COMMERCE & DES SOCIETES : BOBIGNY 672 010 022

statuts mis à jour le 2&/12/2020 article 6 < Apports >
Par acte sous seing privé en date à Salnt Denis du 8 février 1967 enregistré à la recette de Paris SSP Sociétés le 8 février 1967, n*138 E il a été constitué la présente société initialement sous la forme de soclété à responsabllité limitée.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinafre du 10 mars 1967 elie a été transtormée en société anonyme.
Par déilbération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septernbre 2003, elle a &té transtormée en soclété par actlons simplifiee et les présents statuts adoptés.
Articie premier. - Forme.
La soclété est une soclété par actions simpiiflée. Elie ne peut faire publiquement appel & l'épargne.