GTIE TERTIAIRE
Acte du 26 mai 2011
Début de l'acte
Acte d ro:e au Greffe d: Tribunal de Conmmerce d'EVRY
Le:2 6 MAl 2011 Numero : :6300
PROJET DE
CONVENTION DE FUSION
par voie d'absorption de la société
PRIMELEC
par
la société
GTIE TERTIAIRE
Le 25 mai 2011
Wr
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société GTIE TERTIAIRE, société par actions simplifiée au capitai de 741.840 euros, dont le
siége social est & CHAMPLAN (91160) - 5-7, allée des Vignes, ZA des Pouards, immatriculée sous le numéro d'identifiant unique 443 971 791 RCS EVRY,
représentée par Madame Karine THEVIGNOT, agissant au nom, pour le compte et en qualité de Président de ladite société, et comme spécialement autorisée à l'effet
des présentes suivant décision de l'associé unique de ladite société en date du 24 mai 2011.
ci-aprés désignée " GTIE TERTIAIRE " ou la "Société Absorbante"
D'UNE PART.
ET
La société PRIMELEC, Société par actions simplifiée au capital de 70.840 euros, dont le siége social est a MASSY (91300) - 15, rue du Buisson aux Fraises La Roseraie, bat. 4, immatriculée sous le numéro d'identifiant unique 702 028 549 RCS EVRY,
représentée par Madame Karin THEViGNOT, agissant au nom, pour le compte et en
qualité de Président de ladite société, et comme spécialement autorisée a l'effet
des présentes suivant décision de l'associé unigue de ladite société en date du 24 mai 2011,
ci-aprés désignée " PRIMELEC " ou la "Société Absorbée ",
D'AUTRE PART,
Il a été déclaré et convenu ce qui suit en vue de réaliser la fusion par voie d'absorption de la société PRIMELEC par la société GTIE TERTIAIRE :
M
- SECTION I -
- CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR
LES CONDITIONS DE L'OPERATION - DATE D'EFFET DE LA FUSION -
- METHODES D'EVALUATION -
Le:2 6 MAl 2011 Numero : :6300
PROJET DE
CONVENTION DE FUSION
par voie d'absorption de la société
PRIMELEC
par
la société
GTIE TERTIAIRE
Le 25 mai 2011
Wr
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société GTIE TERTIAIRE, société par actions simplifiée au capitai de 741.840 euros, dont le
siége social est & CHAMPLAN (91160) - 5-7, allée des Vignes, ZA des Pouards, immatriculée sous le numéro d'identifiant unique 443 971 791 RCS EVRY,
représentée par Madame Karine THEVIGNOT, agissant au nom, pour le compte et en qualité de Président de ladite société, et comme spécialement autorisée à l'effet
des présentes suivant décision de l'associé unique de ladite société en date du 24 mai 2011.
ci-aprés désignée " GTIE TERTIAIRE " ou la "Société Absorbante"
D'UNE PART.
ET
La société PRIMELEC, Société par actions simplifiée au capital de 70.840 euros, dont le siége social est a MASSY (91300) - 15, rue du Buisson aux Fraises La Roseraie, bat. 4, immatriculée sous le numéro d'identifiant unique 702 028 549 RCS EVRY,
représentée par Madame Karin THEViGNOT, agissant au nom, pour le compte et en
qualité de Président de ladite société, et comme spécialement autorisée a l'effet
des présentes suivant décision de l'associé unigue de ladite société en date du 24 mai 2011,
ci-aprés désignée " PRIMELEC " ou la "Société Absorbée ",
D'AUTRE PART,
Il a été déclaré et convenu ce qui suit en vue de réaliser la fusion par voie d'absorption de la société PRIMELEC par la société GTIE TERTIAIRE :
M
- SECTION I -
- CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR
LES CONDITIONS DE L'OPERATION - DATE D'EFFET DE LA FUSION -
- METHODES D'EVALUATION -
ARTICLE 1 - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT
ENTRE ELLES
1.1 Constitution - Capital - Valeurs mobiliéres - Objet
1- CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE PRIMELEC
La société PRIMELEC est une société par actions simplifiée constituée le 18 juin 1970. La
durée de la société a été fixée a 99 ans.
Son capital social est de 70.840 euros, il est divisé en 1540 actions de 46 euros de valeur nominale chacune, toutes entiérement libérées et de méme catégorie.
Son siége social est fixé a MASsY (91741) - 15, rue du Buisson aux Fraises - La Roseraie, bat
4.
Elle n'a, a ce jour, émis ni obligation convertible ou échangeable, ni bon de souscription d'actions ni, d'une maniére générale, aucun titre donnant vocation à une fraction du capital Elle ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
La société a pour objet
l'achat, l'importation, l'exportation, l'installation, la réparation et la vente d'éléments et d'ensembles de conduites, de commandes er de régulation d'installations thermiques, aérauliques et de conditionnements , l'étude et ia réalisation de tous ensembles électromécaniques a usage thermique ou industriel ;
la participation a tous concours, appels d'offres, adjudications, la réalisation de tous
marchés concernant a fourniture et la mise en ceuvre sur chantier.
A cet effet
la création, l'acquisition, la location, l'exploitation de tous établissements industriels et commerciaux ;
la participation de la Société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, souscription ou achat de titres ou de droits sociaux d'apport, commandite, fusion, alliance,
association en participation ou autrement.
Et généralement, toutes opérations, de quelques natures qu'elles soient, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou
connexes.
2 - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE GTIE TERTIAIRE
La société GTIE TERTiAIRE est une société par actions simplifiée constituée et immatriculée le 31 octobre 2002, sa durée prendra fin le 31 octobre 2101.
Son capital social est de 741.840 euros, divisé en 74.184 actions de 10 euros nominal chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Son siége social est fixé a CHAMPLAN (91160) - 5-7, allée des Vignes - ZA des Pouards
La société a pour objet social :
l'étude et la réalisation de toutes opérations de commerce, de tous travaux pour l'industrie, les administrations, les entreprises et personnes privées, notamment en matiére d'installations électriques, hydrauliques, mécaniques, de génies thermiques, de constructions métalliques, de serrureries et de plomberies; l'entretien et la
maintenance de ces travaux et/ou installations ainsi que la fabrication, l'acquisition et la vente de tous matériels intervenant dans ces travaux ,
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres,
mobiliéres ou immobiliéres qui pourraient, à quelque titre que ce soit, se rapporter
de facon directe ou indirecte à l'objet social de la Société ou à tous autres similaires ou connexes ou qui encore pourraient avoir pour résultat l'extension ou le développement des opérations sociales.
Elle n'a, à ce jour, émis ni obligation convertible ou échangeable, ni bon de souscription d'actions ni, d'une maniére générale, aucun titre donnant vocation a une fraction du capital
Elle ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
4
1.2 Liens entre les deux sociétés
Liens en capital
GTIE TERTIAIRE, Société Absorbante, détient, & la date des présentes, la totalité des actions de PRIMELEC, Société Absorbée.
Dirigeants communs
Les sociétés GTIE TERTIAIRE et PRIMELEC ont en commun le méme Président, Madame Karine THEVIGNOT
1.1 Constitution - Capital - Valeurs mobiliéres - Objet
1- CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE PRIMELEC
La société PRIMELEC est une société par actions simplifiée constituée le 18 juin 1970. La
durée de la société a été fixée a 99 ans.
Son capital social est de 70.840 euros, il est divisé en 1540 actions de 46 euros de valeur nominale chacune, toutes entiérement libérées et de méme catégorie.
Son siége social est fixé a MASsY (91741) - 15, rue du Buisson aux Fraises - La Roseraie, bat
4.
Elle n'a, a ce jour, émis ni obligation convertible ou échangeable, ni bon de souscription d'actions ni, d'une maniére générale, aucun titre donnant vocation à une fraction du capital Elle ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
La société a pour objet
l'achat, l'importation, l'exportation, l'installation, la réparation et la vente d'éléments et d'ensembles de conduites, de commandes er de régulation d'installations thermiques, aérauliques et de conditionnements , l'étude et ia réalisation de tous ensembles électromécaniques a usage thermique ou industriel ;
la participation a tous concours, appels d'offres, adjudications, la réalisation de tous
marchés concernant a fourniture et la mise en ceuvre sur chantier.
A cet effet
la création, l'acquisition, la location, l'exploitation de tous établissements industriels et commerciaux ;
la participation de la Société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, souscription ou achat de titres ou de droits sociaux d'apport, commandite, fusion, alliance,
association en participation ou autrement.
Et généralement, toutes opérations, de quelques natures qu'elles soient, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou
connexes.
2 - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE GTIE TERTIAIRE
La société GTIE TERTiAIRE est une société par actions simplifiée constituée et immatriculée le 31 octobre 2002, sa durée prendra fin le 31 octobre 2101.
Son capital social est de 741.840 euros, divisé en 74.184 actions de 10 euros nominal chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Son siége social est fixé a CHAMPLAN (91160) - 5-7, allée des Vignes - ZA des Pouards
La société a pour objet social :
l'étude et la réalisation de toutes opérations de commerce, de tous travaux pour l'industrie, les administrations, les entreprises et personnes privées, notamment en matiére d'installations électriques, hydrauliques, mécaniques, de génies thermiques, de constructions métalliques, de serrureries et de plomberies; l'entretien et la
maintenance de ces travaux et/ou installations ainsi que la fabrication, l'acquisition et la vente de tous matériels intervenant dans ces travaux ,
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres,
mobiliéres ou immobiliéres qui pourraient, à quelque titre que ce soit, se rapporter
de facon directe ou indirecte à l'objet social de la Société ou à tous autres similaires ou connexes ou qui encore pourraient avoir pour résultat l'extension ou le développement des opérations sociales.
Elle n'a, à ce jour, émis ni obligation convertible ou échangeable, ni bon de souscription d'actions ni, d'une maniére générale, aucun titre donnant vocation a une fraction du capital
Elle ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
4
1.2 Liens entre les deux sociétés
Liens en capital
GTIE TERTIAIRE, Société Absorbante, détient, & la date des présentes, la totalité des actions de PRIMELEC, Société Absorbée.
Dirigeants communs
Les sociétés GTIE TERTIAIRE et PRIMELEC ont en commun le méme Président, Madame Karine THEVIGNOT
ARTICLE 2 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion, objet de la présente convention, s'inscrit dans ie cadre d'une simplification de l'organisation des sociétés du Groupe Vinci Energies.
Ceci permettra de mieux répondre aux attentes des clients notamment en termes de visibilité commerciale et de réactivité.
II est donc procédé a la fusion par voie d'absorption, par la société GTIE TERTIAIRE de la société PRIMELEC, objet du présent traité
Ceci permettra de mieux répondre aux attentes des clients notamment en termes de visibilité commerciale et de réactivité.
II est donc procédé a la fusion par voie d'absorption, par la société GTIE TERTIAIRE de la société PRIMELEC, objet du présent traité
ARTICLE 3 - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération sont les comptes annuels de la Sociétés Absorbée tels qu'arrétés au 31 décembre 2010 (ANNEXE A).
ARTICLE 4 - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de Commerce, il est précisé que la
présente fusion aura un effet au 1er janvier 2011
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2011 et jusqu'a la date de réalisation définitive de ia fusion, seront considérées de piein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
5
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce, la Société Absorbée
transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.
présente fusion aura un effet au 1er janvier 2011
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2011 et jusqu'a la date de réalisation définitive de ia fusion, seront considérées de piein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
5
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce, la Société Absorbée
transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.
ARTICLE 5 - METHODES D'EVALUATION UTILISEES
Pour la détermination de la valeur des éléments du patrimoine transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante aux fins de sa comptabilisation chez cette derniére, les éléments transmis ont été évalués conformément a la recommandation de l'Ordre des Experts Comptables et des Commissaires aux Comptes en date du 14 novembre 1983, et conformément à l'avis CNC du 25 mars 2004 (arrété du 7 juin 2004, JO du 8 juin 2004, page 10115), ainsi qu'a la doctrine administrative du bulletin 4 l-1-05 du 30 décembre 2005, à savoir sur la base des valeurs comptables nettes figurant au bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2010.
En effet, aux termes de cette recommandation, dans ie cadre des restructurations internes qui
se définissent comme le processus conduisant à éclater ou regrouper une ou plusieurs entités économiques caractérisées par l'unité de leur direction et de leur stratégie et qui se traduisent par l'absence de modification du pouvoir de contrôle et par la continuité de l'entité nouvelle, le transfert à la valeur nette comptable des éléments d'actif et passif transférés est la méthode la
mieux adaptée en ce qu'elle n'affecte pas le chiffrage d'entités dont l'activité reste inchangée et ne modifie pas les comptes consolidés du groupe dans lequel est intervenue l'opération de restructuration.
En outre, cette méthode limite le risque de surévaluation dans la mesure oû les provisions, amortissements et dépréciations nécessaires ont été déterminés de maniére satisfaisante.
Elle assure au surplus une certaine forme d'homogénéité dans la mesure oû GTIE TERTIAIRE appréhende les éléments du patrimoine transférés à la valeur qui figurerait dans ses livres si elle en avait fait l'acquisition initialement au lieu et place de PRIMELEC.
Pour satisfaire aux obligations de l'instruction administrative du 11 aout 1993, la Société
Absorbante prend l'engagement d'enregistrer les apports en distinguant le cas échéant les valeurs brutes, les provisions et amortissement y afférent. De la sorte, les apports sont indiqués ci-aprés pour leurs valeurs nettes à la seule fin de permettre leur totalisation.
Pour les raisons invoquées plus haut, l'opération ne donnera pas lieu à échange d'actions
Par voie de conséquence, les présentes ne contiennent aucun calcul relatif au rapport d'échange devenu ici sans objet ni, plus généralement, aucune des mentions obligatoires se
rapportant a celui-ci.
- SECTION II -
DETERMINATION DES APPORTS DE FUSION
En effet, aux termes de cette recommandation, dans ie cadre des restructurations internes qui
se définissent comme le processus conduisant à éclater ou regrouper une ou plusieurs entités économiques caractérisées par l'unité de leur direction et de leur stratégie et qui se traduisent par l'absence de modification du pouvoir de contrôle et par la continuité de l'entité nouvelle, le transfert à la valeur nette comptable des éléments d'actif et passif transférés est la méthode la
mieux adaptée en ce qu'elle n'affecte pas le chiffrage d'entités dont l'activité reste inchangée et ne modifie pas les comptes consolidés du groupe dans lequel est intervenue l'opération de restructuration.
En outre, cette méthode limite le risque de surévaluation dans la mesure oû les provisions, amortissements et dépréciations nécessaires ont été déterminés de maniére satisfaisante.
Elle assure au surplus une certaine forme d'homogénéité dans la mesure oû GTIE TERTIAIRE appréhende les éléments du patrimoine transférés à la valeur qui figurerait dans ses livres si elle en avait fait l'acquisition initialement au lieu et place de PRIMELEC.
Pour satisfaire aux obligations de l'instruction administrative du 11 aout 1993, la Société
Absorbante prend l'engagement d'enregistrer les apports en distinguant le cas échéant les valeurs brutes, les provisions et amortissement y afférent. De la sorte, les apports sont indiqués ci-aprés pour leurs valeurs nettes à la seule fin de permettre leur totalisation.
Pour les raisons invoquées plus haut, l'opération ne donnera pas lieu à échange d'actions
Par voie de conséquence, les présentes ne contiennent aucun calcul relatif au rapport d'échange devenu ici sans objet ni, plus généralement, aucune des mentions obligatoires se
rapportant a celui-ci.
- SECTION II -
DETERMINATION DES APPORTS DE FUSION
ARTICLE 1 - DESIGNATION ET EVALUATION DES APPORTS DE PRIMELEC DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
La Société PRIMELEC transmet à la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et
de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et
valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de Ia fusion.
A la date de référence choisie d'un commun accord entre les parties pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus (Section I - Article 4) l'actif et le passif de la Société Absorbée consistent dans les éléments ci-aprés énumérés.
Ii est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de PRIMELEC devant étre dévolu a GTIE TERTIAIRE dans l'état oû il se trouvera a la date de
réalisation définitive de l'opération,
étant précisé :
- que la désignation des actifs apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante, ainsi que du passif pris en charge par cette derniére est, d'un commun accord entre les soussignés, établie d'aprés la consistance des éléments actifs et passifs figurant a l'inventaire de la Société Absorbée au 31 décembre 2010,
- et que les résultats de toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er
janvier 2011 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion seront activement et passivement au compte de la Société Absorbante.
1.1 Actifs dont la transmission est prévue
L'actif apporté comprenait au 31 décembre 2010, sans que cette énumération puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a la valeur nette comptable, conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004 (arrété du 7 juin 2004, JO du 8 juin 2004, page 10115), à savoir :
- les immobilisations incorporelles pour un montant de 46.707 € dont 45.735 £ en fonds commercial
-_ les immobilisations corporelles et les matériels pour un montant de ... 17.608 € -_ les autres immobilisations financiéres pour un montant de .... 11.493 € - les actifs circulants pour un montant de . 995.827 € 0 stocks ... 13.221 € 0 avances et acomptes. .91 € 0 comptes clients. 930.263 € 0 autres créances.... 33.979 € 0 disponibilités... .. 0€ 0 compte de régularisation ... 18.74€
MONTANT TOTAL DES ACTIFS APPORTES . 1.071.635 €
Les biens et droits ci-dessus désignés sont apportés tels qu'ils existent et se comportent et pourront exister et se comporter à la date de réalisation définitive des présentes, étant observé au surplus
- que la désignation qui précéde est énonciative et non limitative,
- et que les apports de PRIMELEC comprennent la totalité des biens, valeurs et droits quelconques de toute nature que ladite société possédera au jour de la réalisation de l'absorption.
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la Société Absorbée à la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
1.2 Prise en charge du passif
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société
Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2010 est ci- aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une
reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
8
V
Comme conséquence des apports qui précédent, la Société Absorbante prend a sa charge l'intégralité du passif de PRIMELEC tel qu'il existera au jour de la réalisation définitive des présentes, sans aucune exception ni réserve ; étant observé que le passif repris de PRIMELEC comprenait au 31 décembre 2010, suivant inventaires à méme date retenus forfaitairement pour la détermination des bases de l'absorption, les éléments suivants
- provisions pour risques et charges 17.731 € - emprunts et concours bancaires courants . 118.315 € - dettes fournisseurs ... 194.854 € - dettes fiscaies et sociales 422.752 € - autres dettes 91.016 € - comptes de régularisation ... 25.022 €
MONTANT TOTAL DU PASSIF APPORTE 869.690 €
Le montant total des actifs apportés par PRIMELEC s'éléve à. 1.071.635 @
Le montant total du passif de PRIMELEC
pris en charge par la Société Absorbante s'éléve a 869.690 €.
EN SORTE QUE LE MONTANT NET DES APPORTS EFFECTUES PAR
PRIMELEC, S'ELEVE A.... 201.945 €
En sus du passif a prendre en charge, GTIE TERTIAIRE devra approuver les engagements donnés par PRIMELEC a la date de réalisation de la fusion. La liste des engagements hors bilan contractés par la Société Absorbée figure en ANNEXE B.
En contrepartie, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et actions qui
pourraient bénéficier à PRIMELEC résultant des engagements recus existant au jour de la réalisation de la fusion.
KT
de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et
valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de Ia fusion.
A la date de référence choisie d'un commun accord entre les parties pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus (Section I - Article 4) l'actif et le passif de la Société Absorbée consistent dans les éléments ci-aprés énumérés.
Ii est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de PRIMELEC devant étre dévolu a GTIE TERTIAIRE dans l'état oû il se trouvera a la date de
réalisation définitive de l'opération,
étant précisé :
- que la désignation des actifs apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante, ainsi que du passif pris en charge par cette derniére est, d'un commun accord entre les soussignés, établie d'aprés la consistance des éléments actifs et passifs figurant a l'inventaire de la Société Absorbée au 31 décembre 2010,
- et que les résultats de toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er
janvier 2011 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion seront activement et passivement au compte de la Société Absorbante.
1.1 Actifs dont la transmission est prévue
L'actif apporté comprenait au 31 décembre 2010, sans que cette énumération puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a la valeur nette comptable, conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004 (arrété du 7 juin 2004, JO du 8 juin 2004, page 10115), à savoir :
- les immobilisations incorporelles pour un montant de 46.707 € dont 45.735 £ en fonds commercial
-_ les immobilisations corporelles et les matériels pour un montant de ... 17.608 € -_ les autres immobilisations financiéres pour un montant de .... 11.493 € - les actifs circulants pour un montant de . 995.827 € 0 stocks ... 13.221 € 0 avances et acomptes. .91 € 0 comptes clients. 930.263 € 0 autres créances.... 33.979 € 0 disponibilités... .. 0€ 0 compte de régularisation ... 18.74€
MONTANT TOTAL DES ACTIFS APPORTES . 1.071.635 €
Les biens et droits ci-dessus désignés sont apportés tels qu'ils existent et se comportent et pourront exister et se comporter à la date de réalisation définitive des présentes, étant observé au surplus
- que la désignation qui précéde est énonciative et non limitative,
- et que les apports de PRIMELEC comprennent la totalité des biens, valeurs et droits quelconques de toute nature que ladite société possédera au jour de la réalisation de l'absorption.
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la Société Absorbée à la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
1.2 Prise en charge du passif
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société
Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2010 est ci- aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une
reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
8
V
Comme conséquence des apports qui précédent, la Société Absorbante prend a sa charge l'intégralité du passif de PRIMELEC tel qu'il existera au jour de la réalisation définitive des présentes, sans aucune exception ni réserve ; étant observé que le passif repris de PRIMELEC comprenait au 31 décembre 2010, suivant inventaires à méme date retenus forfaitairement pour la détermination des bases de l'absorption, les éléments suivants
- provisions pour risques et charges 17.731 € - emprunts et concours bancaires courants . 118.315 € - dettes fournisseurs ... 194.854 € - dettes fiscaies et sociales 422.752 € - autres dettes 91.016 € - comptes de régularisation ... 25.022 €
MONTANT TOTAL DU PASSIF APPORTE 869.690 €
Le montant total des actifs apportés par PRIMELEC s'éléve à. 1.071.635 @
Le montant total du passif de PRIMELEC
pris en charge par la Société Absorbante s'éléve a 869.690 €.
EN SORTE QUE LE MONTANT NET DES APPORTS EFFECTUES PAR
PRIMELEC, S'ELEVE A.... 201.945 €
En sus du passif a prendre en charge, GTIE TERTIAIRE devra approuver les engagements donnés par PRIMELEC a la date de réalisation de la fusion. La liste des engagements hors bilan contractés par la Société Absorbée figure en ANNEXE B.
En contrepartie, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et actions qui
pourraient bénéficier à PRIMELEC résultant des engagements recus existant au jour de la réalisation de la fusion.
KT
ARTICLE 2 - DECLARATIONS GENERALES
2.1 Déclarations générales
La Société Absorbée entend transmettre à GTIE TERTIAIRE l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve.
En conséquence, ladite société prend l'engagement formel, au cas oû se révéleraient ultérieurement des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la
matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis.
Les biens de la Société Absorbée ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en
particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti.
La Société Absorbée n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire, de liquidation judiciaire, de redressement judiciaire ou de cessation de paiements, de méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un réglement amiable.
Les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la Société Absorbée dûment visés seront remis à GTIE TERTIAIRE.
3.2 Déclaration sur les contrats
Madame Karine THEVIGNOT, s qualités, engage la Société Absorbée à se substituer GTIE TERTiAIRE dans tous ses droits et obligations découiant de l'ensemble des contrats auxquels elle est partie.
Au cas oû la transmission de certains contrats serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile, Ies accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à GTiE TERTIAIRE.
10
w
La Société Absorbée entend transmettre à GTIE TERTIAIRE l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve.
En conséquence, ladite société prend l'engagement formel, au cas oû se révéleraient ultérieurement des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la
matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis.
Les biens de la Société Absorbée ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en
particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti.
La Société Absorbée n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire, de liquidation judiciaire, de redressement judiciaire ou de cessation de paiements, de méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un réglement amiable.
Les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la Société Absorbée dûment visés seront remis à GTIE TERTIAIRE.
3.2 Déclaration sur les contrats
Madame Karine THEVIGNOT, s qualités, engage la Société Absorbée à se substituer GTIE TERTiAIRE dans tous ses droits et obligations découiant de l'ensemble des contrats auxquels elle est partie.
Au cas oû la transmission de certains contrats serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile, Ies accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à GTiE TERTIAIRE.
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ARTICLE 4 - CONDITIONS DE LA FUSION
4.1 Propriété et jouissance des apports
a) GTIE TERTIAIRE aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette Société, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la Société Absorbée, devant étre dévolu dans l'état ou il se trouvera a ia date de la réalisation de cette fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2011 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour
le compte exclusif de GTIE TERTIAIRE.
b) L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de ia réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et
d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la société PRIMELEC, seront transmis
a GTIE TERTIAIRE. Il est précisé :
que GTIE TERTIAIRE assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1er janvier 2011 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée ;
que la Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société
Absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de
tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
- et que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre
le passif pris en charge par GTIE TERTIAIRE et les sommes effectivement réclamées par les tiers, GTIE TERTIAIRE serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
4.2 Charges et conditions générales de la fusion
a) La Société Absorbée s'interdit formellement jusqu'à la réalisation définitive de la fusion - si ce n'est avec l'agrément de GTiE TERTIAiRE - de n'accomplir aucun acte de disposition
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relatif aux biens apportés et de ne signer aucun accord, traité ou engagement quelconque ies concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de
contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
b} Comme prévu au 3.2 ci-dessus, dans le cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers
quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile ies accords ou décisions
d'agrément nécessaires et en justifiera à GTIE TERTIAIRE.
Elle effectuera, s'il y a lieu et en temps utile, toute notification, notamment celles nécessitées par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches
auprés de toutes administrations qui seraient nécessaires pour ia transmission des
immeubles dont elle serait propriétaire au jour de la réalisation de la fusion.
Si le titulaire d'un droit de préemption exercait son droit, à l'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et la Société Absorbante aurait droit au prix quelle que soit la différence en plus ou en moins entre ce prix et l'évaluation donnée au bien préempté pour l'opération de fusion.
c)) La Société Absorbante prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la fusion sans pouvoir exercer quelaue recours que ce soit,
pour quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée, notamment pour vices de construction, dégradation des immeubles, mitoyennetés, mauvais état du sol ou du sous-
sol, pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
GTIE TERTIAIRE bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront étre allouées a la Société Absorbée.
Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits composant le patrimoine de la Société Absorbée, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
d)) GTIE TERTIAIRE sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation à l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
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GTIE TERTIAIRE supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
Il est expressément convenu que GTIE TERTIAIRE prendra à sa charge la contribution économique territoriale due au 1er janvier 2011, ainsi que les cotisations ORGANIC le cas échéant.
GTIE TERTIAIRE fera égaiement son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de ia résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités,
contrats ou engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.
e) GTIE TERTIAIRE se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation transmise et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout à ses risques et périls.
f) Enfin, aprés réalisation de la fusion, les représentants de la Société Absorbée devront, a premiére demande et aux frais de GTIE TERTIAIRE, fournir à cette derniére tous concours,
signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des
biens compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
4.3 Contrats de travail
Il est prévu que conformément aux dispositions des articles L. 1224-1 et suivants du Code du Travail, GTIE TERTIAIRE sera, par le seui fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous les contrats de
travail qui pourraient exister le jour de cette réalisation, étant précisé qu'aucun contrat de travail ne subsiste au sein de la Société Absorbée. La liste des salariés à la date de la signature des présentes figure en ANNEXE C.
4.4_ Conditions particuliéres - Régime fiscal
4.4.1 Enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, Madame Karine THEVIGNOT, és qualités, déclare que GTIE TERTIAIRE et la Société Absorbée, étant toutes deux des sociétés par
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actions simplifiée, relevant du droit francais et soumises à l'impôt sur les sociétés, la
présente opération est donc placée sous le régime fiscal défini a l'article 816 du Code Général des Impôts, et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de 500 Euros.
4.4.2_Impôts directs
En matiére d'impt sur les sociétés, les parties déclarent placer la présente fusion sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts. En conséquence,
GTIE TERTIAIRE s'engage expressément à respecter les prescriptions iégales suivantes et notamment :
a) à reprendre à son passif les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition est
différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;
b) a se substituer, le cas échéant, à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ,
c) a calculer les plus-values ultérieurement réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur que ces immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
Absorbée;
d a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions et délais fixés a l'article 210 A-3-d du Code Générai des impôts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables iors de la fusion, sans omettre de rattacher au résuitat de l'exercice
méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens aui auraient été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ,
e) a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
A défaut, elle doit comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans ies écritures de la Société Absorbée ;
f) La présente fusion étant réalisée a la valeur nette comptabie, et conformément a la doctrine administrative exprimée dans l'instruction du 11 Aoat 1993 (4-i-1-93) ainsi qu'a
l'instruction du 3 aout 2000 (BO1 4 I-2-00), la société GTIE TERTIAIRE s'engage .
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à inscrire à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeurs brutes, amortissements et provisions) et à continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de Ia Société Absorbée ,
- et à ce que les apports soient et demeurent soumis au regard de l'impôt sur les sociétés au régime de faveur prévu à l'article 210-A du Code Général des Impts.
g) a joindre à ses déclarations de résuitats ultérieurs, l'état de suivi visé a l'article 38 quindecies de l'annexe IlI au Code Général des impts et à tenir le registre des pius-
values en report sur les éléments non amortissables, prévu a l'article 54 septies Il au Code Général des Impts ,
Conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impôts, l'état de suivi des plus-values sera également joint à la liasse fiscale qui sera déposée par la Société Absorbée dans les 60 jours de la publication dans un journal d'annonces Iégales de la dissolution de cette société par l'effet de la présente fusion.
h) à reprendre conformément aux dispositions de l'article 145 du Code Général des
Impôts, l'engagement de conservation souscrit par la Société Absorbée dissoute a raison des titres de participation compris dans l'actif transmis et bénéficiant du régime des sociétés méres.
En outre, GTIE TERTIAIRE se substituera à tous les engagements qu'aurait pu prendre la i Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des lmpts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.
L'opération prenant effet entre les parties rétroactivement au 1er janvier 2011, les résultats de la Société Absorbée seront compris a compter de cette date dans le
résultat de la Société Absorbante.
4.4.4 Déclaration relative à la taxe sur la valeur ajoutée
Les parties déclarent soumettre la présente opération aux régies définies à l'article 257
bis du CGI issu de la loi de finances rectificative pour 2005 et commenté dans le Bulletin Officiel des Impôts 3 A-6-06 N°50 du 20 mars 2006, de sorte que la Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment à raison des régularisations de taxe déduite par cette derniére.
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4.4.5_ Opérations antérieures
En outre, GTIE TERTIAIRE reprend ie bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
4.4.6 Subrogation générale
Enfin, et d'une facon généraie, Madame Karine THEVIGNOT, es qualité, oblige GTIE TERTIAIRE à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de Société Absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de leur dissolution, que ce soit en matiére d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.
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- SECTION III -
- ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE -
- BONI DE FUSION -
a) GTIE TERTIAIRE aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette Société, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la Société Absorbée, devant étre dévolu dans l'état ou il se trouvera a ia date de la réalisation de cette fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2011 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour
le compte exclusif de GTIE TERTIAIRE.
b) L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de ia réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et
d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la société PRIMELEC, seront transmis
a GTIE TERTIAIRE. Il est précisé :
que GTIE TERTIAIRE assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1er janvier 2011 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée ;
que la Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société
Absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de
tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
- et que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre
le passif pris en charge par GTIE TERTIAIRE et les sommes effectivement réclamées par les tiers, GTIE TERTIAIRE serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
4.2 Charges et conditions générales de la fusion
a) La Société Absorbée s'interdit formellement jusqu'à la réalisation définitive de la fusion - si ce n'est avec l'agrément de GTiE TERTIAiRE - de n'accomplir aucun acte de disposition
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relatif aux biens apportés et de ne signer aucun accord, traité ou engagement quelconque ies concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de
contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
b} Comme prévu au 3.2 ci-dessus, dans le cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers
quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile ies accords ou décisions
d'agrément nécessaires et en justifiera à GTIE TERTIAIRE.
Elle effectuera, s'il y a lieu et en temps utile, toute notification, notamment celles nécessitées par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches
auprés de toutes administrations qui seraient nécessaires pour ia transmission des
immeubles dont elle serait propriétaire au jour de la réalisation de la fusion.
Si le titulaire d'un droit de préemption exercait son droit, à l'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et la Société Absorbante aurait droit au prix quelle que soit la différence en plus ou en moins entre ce prix et l'évaluation donnée au bien préempté pour l'opération de fusion.
c)) La Société Absorbante prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la fusion sans pouvoir exercer quelaue recours que ce soit,
pour quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée, notamment pour vices de construction, dégradation des immeubles, mitoyennetés, mauvais état du sol ou du sous-
sol, pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
GTIE TERTIAIRE bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront étre allouées a la Société Absorbée.
Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits composant le patrimoine de la Société Absorbée, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
d)) GTIE TERTIAIRE sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation à l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
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GTIE TERTIAIRE supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
Il est expressément convenu que GTIE TERTIAIRE prendra à sa charge la contribution économique territoriale due au 1er janvier 2011, ainsi que les cotisations ORGANIC le cas échéant.
GTIE TERTIAIRE fera égaiement son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de ia résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités,
contrats ou engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.
e) GTIE TERTIAIRE se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation transmise et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout à ses risques et périls.
f) Enfin, aprés réalisation de la fusion, les représentants de la Société Absorbée devront, a premiére demande et aux frais de GTIE TERTIAIRE, fournir à cette derniére tous concours,
signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des
biens compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
4.3 Contrats de travail
Il est prévu que conformément aux dispositions des articles L. 1224-1 et suivants du Code du Travail, GTIE TERTIAIRE sera, par le seui fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous les contrats de
travail qui pourraient exister le jour de cette réalisation, étant précisé qu'aucun contrat de travail ne subsiste au sein de la Société Absorbée. La liste des salariés à la date de la signature des présentes figure en ANNEXE C.
4.4_ Conditions particuliéres - Régime fiscal
4.4.1 Enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, Madame Karine THEVIGNOT, és qualités, déclare que GTIE TERTIAIRE et la Société Absorbée, étant toutes deux des sociétés par
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actions simplifiée, relevant du droit francais et soumises à l'impôt sur les sociétés, la
présente opération est donc placée sous le régime fiscal défini a l'article 816 du Code Général des Impôts, et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de 500 Euros.
4.4.2_Impôts directs
En matiére d'impt sur les sociétés, les parties déclarent placer la présente fusion sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts. En conséquence,
GTIE TERTIAIRE s'engage expressément à respecter les prescriptions iégales suivantes et notamment :
a) à reprendre à son passif les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition est
différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;
b) a se substituer, le cas échéant, à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ,
c) a calculer les plus-values ultérieurement réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur que ces immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
Absorbée;
d a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions et délais fixés a l'article 210 A-3-d du Code Générai des impôts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables iors de la fusion, sans omettre de rattacher au résuitat de l'exercice
méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens aui auraient été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ,
e) a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
A défaut, elle doit comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans ies écritures de la Société Absorbée ;
f) La présente fusion étant réalisée a la valeur nette comptabie, et conformément a la doctrine administrative exprimée dans l'instruction du 11 Aoat 1993 (4-i-1-93) ainsi qu'a
l'instruction du 3 aout 2000 (BO1 4 I-2-00), la société GTIE TERTIAIRE s'engage .
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à inscrire à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeurs brutes, amortissements et provisions) et à continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de Ia Société Absorbée ,
- et à ce que les apports soient et demeurent soumis au regard de l'impôt sur les sociétés au régime de faveur prévu à l'article 210-A du Code Général des Impts.
g) a joindre à ses déclarations de résuitats ultérieurs, l'état de suivi visé a l'article 38 quindecies de l'annexe IlI au Code Général des impts et à tenir le registre des pius-
values en report sur les éléments non amortissables, prévu a l'article 54 septies Il au Code Général des Impts ,
Conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impôts, l'état de suivi des plus-values sera également joint à la liasse fiscale qui sera déposée par la Société Absorbée dans les 60 jours de la publication dans un journal d'annonces Iégales de la dissolution de cette société par l'effet de la présente fusion.
h) à reprendre conformément aux dispositions de l'article 145 du Code Général des
Impôts, l'engagement de conservation souscrit par la Société Absorbée dissoute a raison des titres de participation compris dans l'actif transmis et bénéficiant du régime des sociétés méres.
En outre, GTIE TERTIAIRE se substituera à tous les engagements qu'aurait pu prendre la i Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des lmpts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.
L'opération prenant effet entre les parties rétroactivement au 1er janvier 2011, les résultats de la Société Absorbée seront compris a compter de cette date dans le
résultat de la Société Absorbante.
4.4.4 Déclaration relative à la taxe sur la valeur ajoutée
Les parties déclarent soumettre la présente opération aux régies définies à l'article 257
bis du CGI issu de la loi de finances rectificative pour 2005 et commenté dans le Bulletin Officiel des Impôts 3 A-6-06 N°50 du 20 mars 2006, de sorte que la Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment à raison des régularisations de taxe déduite par cette derniére.
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4.4.5_ Opérations antérieures
En outre, GTIE TERTIAIRE reprend ie bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
4.4.6 Subrogation générale
Enfin, et d'une facon généraie, Madame Karine THEVIGNOT, es qualité, oblige GTIE TERTIAIRE à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de Société Absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de leur dissolution, que ce soit en matiére d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.
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- SECTION III -
- ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE -
- BONI DE FUSION -
ARTICLE 1 - ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL
Conformément aux dispositions de l'articie L. 236-3 du Code de Commerce, et dés iors que GTIE TERTIAIRE détient à ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de PRIMELEC et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé a l'échange des actions de PRIMELEC contre des actions de GTIE TERTIAIRE.
Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions nouvelles de GTIE TERTIAIRE contre les titres de PRIMELEC, ni a augmentation du capital de GTIE TERTIAIRE. En conséquence, les parties sont
convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions nouvelles de GTIE TERTIAIRE contre les titres de PRIMELEC, ni a augmentation du capital de GTIE TERTIAIRE. En conséquence, les parties sont
convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
ARTICLE 2 - MONTANT PREVU ET UTILISATION DU MALI DE FUSION
L'estimation totale des biens et droits apportés par PRiMELEC s'éléve à la somme de 1.071.635 euros. Le passif pris en charge par GTIE TERTIAIRE au titre de ia fusion s'éléve a la somme de 869.690 euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort & la somme de 201.945 euros, GTIE TERTIAIRE, Absorbante, étant propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de PRIMELEC, Société Absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Madame Karine THEVIGNOT, és-qualités, déclare au nom de GTIE TERTIAIRE que la Société Absorbante renoncera, si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé unigue de ladite Société Absorbée.
L'écart négatif entre l'actif net recu par la Société Absorbante, savoir 201.945 euros et la la valeur comptable dans les livres de la Société Absorbante de la totalité des actions de PRIMELEC, dont elle était propriétaire, soit 630.000 euros, différence par conséquent égale à (428.055 euros) constituera un mali
de fusion qui sera comptabilisé, conformément au réglement CRC 2004-01, $ 4.5.1 en totalité a l'actif de GTIE TERTIAIRE, au
poste < Fonds Commercial >
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- SECTION IV -
- DISSOLUTION DES SOCIETES ABSORBEES -
- DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES -
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort & la somme de 201.945 euros, GTIE TERTIAIRE, Absorbante, étant propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de PRIMELEC, Société Absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Madame Karine THEVIGNOT, és-qualités, déclare au nom de GTIE TERTIAIRE que la Société Absorbante renoncera, si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé unigue de ladite Société Absorbée.
L'écart négatif entre l'actif net recu par la Société Absorbante, savoir 201.945 euros et la la valeur comptable dans les livres de la Société Absorbante de la totalité des actions de PRIMELEC, dont elle était propriétaire, soit 630.000 euros, différence par conséquent égale à (428.055 euros) constituera un mali
de fusion qui sera comptabilisé, conformément au réglement CRC 2004-01, $ 4.5.1 en totalité a l'actif de GTIE TERTIAIRE, au
poste < Fonds Commercial >
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- SECTION IV -
- DISSOLUTION DES SOCIETES ABSORBEES -
- DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES -
ARTICLE 1 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION
Du fait de l'apport a la Société Absorbante de l'intégralité des actifs de la Société Absorbée
et de la prise en charge de l'intégralité de son passif par la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre entiérement transmis à GTIE TERTIAIRE, la dissolution de PRIMELEC du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
et de la prise en charge de l'intégralité de son passif par la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre entiérement transmis à GTIE TERTIAIRE, la dissolution de PRIMELEC du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
ARTICLE 2 - DELEGATION DE POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés a Madame Karine THEVIGNOT à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par elle-méme, ou par un mandataire par lui désigné et, en conséquence de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine à GTIE TERTIAIRE, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
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- SECTION V -
- DECLARATIONS DIVERSES -
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- SECTION V -
- DECLARATIONS DIVERSES -
ARTICLE 1 - DECLARATION FAITE AU NOM DE LA SOCIETE ABSORBEE
Madame Karine THEVIGNOT és qualités et au nom de PRIMELEC déclare que conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de Commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par l'associé unique de ces sociétés.
ARTICLE 2 - DECLARATION FAITE AU NOM DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Madame Karine THEVIGNOT ês qualités et au nom de GTIE TERTIAIRE, déclare que la fusion absorption de PRIMELEC sera soumise & l'approbation de l'Associé Unique de la société au plus tard le 31 juillet 2011
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SECTION VI -
- REALISATION DE LA FUSION -
Le présent projet est conclu sous diverses conditions suspensives énoncées ci-apres. En conséquence, la fusion qui précéde ne deviendra définitive qu'au jour de la réalisation des conditions suivantes, savoir :
l'approbation par l'Associé unique de GTIE TERTIAIRE du présent projet de fusion.
Si ces conditions n'étaient pas accomplies d'ici le 31 juillet 2011, le présent projet serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
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- SECTION VII -
- FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS ET DROITS - - ELECTION DE DOMICILE - POUVOIRS POUR LES FORMALITES -
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SECTION VI -
- REALISATION DE LA FUSION -
Le présent projet est conclu sous diverses conditions suspensives énoncées ci-apres. En conséquence, la fusion qui précéde ne deviendra définitive qu'au jour de la réalisation des conditions suivantes, savoir :
l'approbation par l'Associé unique de GTIE TERTIAIRE du présent projet de fusion.
Si ces conditions n'étaient pas accomplies d'ici le 31 juillet 2011, le présent projet serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
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- SECTION VII -
- FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS ET DROITS - - ELECTION DE DOMICILE - POUVOIRS POUR LES FORMALITES -
ARTICLE 1 - FORMALITES DE PUBLICITE
Le présent projet de fusion sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la décision de l'Associé unique de GTIE TERTIAIRE appelé à statuer sur ce projet. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
ARTICLE 2 - FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société GTIE TERTIAIRE, ainsi que l'y oblige Madame Karine THEVIGNOT, és qualités.
ARTICLE 3 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile chacune en ieur siége social respectif.
ARTICLE 4 - POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce.
Fait a _Chamnlon Le 25 mai 2011 En 6 exemplaires originaux
Pour GTIE TERTIAIRE Pour PRIMELEC Madame Karine THEVIGNOT Madame Karine THEVIGNOT
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Fait a _Chamnlon Le 25 mai 2011 En 6 exemplaires originaux
Pour GTIE TERTIAIRE Pour PRIMELEC Madame Karine THEVIGNOT Madame Karine THEVIGNOT
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