Acte du 4 août 2021

Les actions sont librement négociables.

La transmission des actions émises par la $ociété s'opere par un virernent du cornpte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre des mouvements de titres, coté et paraphé.

La location des actions est interdite.

La Société est représentée a l'égard des tiers, dirigée et administrée par un Président, personne physique, associé ou non de la Société.

1/ Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision de la collectivité des associés apres approbation du Conité Stratégique statuant dans les conditions de l'article 15 ci-dessous.

7

2/ Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure & trois mois, un président remplacant est désigné par décision de la collectivité des associés apres approbation du Comité Stratégique statuant dans les conditions de l'article 15 ci-dessous pour ia durée du mandat restant & courir.

3/ Révocation

La révocation du Président peut étre prononcée à tout mament, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés apres approbation du Comité stratégique statuant dans les conditions de l'article 15 ci-dessous. Cette révocation n'ouvrira droit a aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

4/ Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision de la collectivité des associés aprés approbation du Comité Stratégique statuant dans les conditions de l'article 15 ci-dessous.

5/ Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous ies pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs conférés au Comité Stratégique tels que prévus & l'article 15 et des domaines expressément réservés par les dispositions légales et les présents statuts a la collectivité des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

La Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, a elle seule, suffire à constituer cette preuve.

1/ Désignation

Il pourra étre nommé un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux).

Le(s) Directeur(s) Général(aux) est/sont désigné(s) par décision de la collectivité des associés aprés approbation du Comité Stratégique statuant dans les conditions de l'article 15 ci-dessous.

8

Le(s) Directeur(s) Général(aux) personne(s) physique(s) peu(ven)t bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. Si aucun Directeur Général n'est désigné, cette qualité revient par défaut au Président.

2/ Durée des fonctions

La durée des fonctions du/des Directeur(s) Général(aux) est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président par démission, empéchement ou décés, le(s) Directeur(s) Général(aux) conserve(nt) ses/leurs fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des associés apres approbation du Comité Stratégique, jusqu'a la nominatian d'un nouveau Président.

3/ Révocation

Le(s) Directeur(s) Général(aux) peu(ven)t étre révoqué(s) à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés apres approbation du Comité Stratégique statuant dans les conditions de l'article 15 ci-dessous. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, Le{s) Directeur(s) Général(aux) est/sont révoqué(s) de plein droit en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

4/ Rémunération

La rémunération du/des Directeur(s) Général(aux) est fixée dans la décision de nomination, sauf pour Ia rémunération qui résulte de son contrat de travail.

5/ Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le(s) Directeur(s) Général(aux) dispose(nt) des mémes pouvoirs de directian que le Président, lesdits pouvoirs étant donc également sous réserve de ceux conférés au Comité Stratégique tels que prévus a l'article 15.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) dispose(nt) des mémes pouvoirs de direction que le Président et du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

La Société est engagée méme par les actes du/des Directeur(s) Général(aux) qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, a elle seule, suffire à constituer cette preuve.

15.1 Composition - Réunion du Comité Stratégique

9

La Société est dotée d'un Comité Stratégique, composé d'un maximum de cinq (5) membres, personnes physiques ou personnes morales, associées ou non de la Société, devant se réunir aussi souvent que l'intérét social l'exigera et au moins une (1) fois par trimestre.

Le Comité Stratégique est également doté de quatre (4) censeurs, devant étre convoqués à toutes les réunions du Comité Stratégique et devant recevoir le méme niveau d'information que les membres du Comité Stratégique. Les censeurs ne disposeront pas de voix délibérative.

Les membres du Comité Stratégique et les censeurs sont nommés par décision collective ordinaire des associés. La durée des fonctions des membres du Comité Stratégique et des censeurs est de six (6) ans, renouvelable. Les membres et les censeurs sont toujours rééligibles.

Leurs fonctions expirent a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue l'année qui suit celle au cours de laquelle le mandat a expiré.

Le Président du Comité est le Président de la Société.

Toute personne morale peut étre nommée aux fonctions de membre du Comité Stratégique ou de censeur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner, pour participer aux délibérations du Comité Stratégique et, généraiement, pour exercer son mandat, un représentant permanent, soumis aux méme conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était membre du Comité Stratégique ou censeur en son nom propre.

Les fonctions de membre du Comité Stratégique et de censeur prennent fin soit par le décés, la démission (sans préavis), la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Les membres du Comité Stratégique et les censeurs sont convoqués aux séances par tout moyen écrit (notamment par e-mail), par le Président de la Société ou l'un de ses membres au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion. L'ordre du jour (avec tous les documents et informations nécessaires) doit étre communiqué aux membres du Comité Stratégique et aux censeurs au minimum cina (5) jours ouvrés avant la date prévue pour ia réunion, chacun des membres et censeurs du Comité Stratégique pourront demander la communication de toute inforrnation complémentaire liée a l'ordre du jour dans un délai de 48 heures à compter de la réception de l'ordre du jour, qui devra étre recue au plus tard par les membres et censeurs 24 heures avant la tenue de la réunion du Comité Stratégique.

Toutefois, aucun délai de convocation n'est requis si l'ensemble des membres et les censeurs est présent ou représenté, ou, connaissance prise de l'ordre du jour de la réunion, si ceux-ci ont tous renoncé aux délais de convocation (étant précisé que la présence & la réunion, le cas échéant, par voie de représentation, vaut renonciation aux formalités de convocation susvisées).

Les réunions du Comité Stratégique ont lieu dans la région lle-de-France, sauf accord contraire de ses membres. Les réunions pourront étre valablement tenues par conférence téléphonique, visioconférence ou télétransmission si ces moyens assurent l'identification des membres et observateurs.

10

Le Comité Stratégique ne délibére valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. A défaut, il sera procédé à une nouvelle convocation sous réserve du respect d'un délai minimum de sept (7) jours à compter de la date initialement fixée pour la tenue du Comité Stratégique. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.

La participation d'un membre du Comité Stratégique a une réunion résulte soit de sa présence, soit de sa participation par conférence téléphonique ou vidéo conférence, soit de sa représentation par un autre membre du Comité Stratégique de son choix auquel il a donné pouvoir. Un membre du Comité Stratégique peut recevoir plusieurs pouvoirs. En cas de consultation par signature d'un acte unanime, la participation résulte de la signature de l'acte.

Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres du Comité Stratégique participants. Le Président du Comité Stratégique ne dispose pas d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.

Les délibérations du Comité Stratégique sont constatées par des procés-verbaux signés par le président du Comité Stratégique et par au moins un membre du Comité Stratégique ayant participé aux délibérations. Ces proces-verbaux sont diffusés aux membres du Comité Stratégique et aux censeurs par courrier, télécopie ou e-mail des que possible aprés les réunions. Les procés-verbaux sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécial.

Tout membre du Comité stratégique peut donner, par Iettre ou tout autre moyen de télécommunication, pouvoir a un autre membre du Comité stratégique de le représenter a une séance du Comité Stratégique.

Chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre (ou un censeur) sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent. Si le censeur est une personne morale, il pourra se faire représenter au Comité Stratégique par n'importe Iequel de ses salariés ainsi que par tout membre du Comité Stratégique.

Les membres du Comité Stratégique et les censeurs ne percevront aucune rémunération au titre de cette fonction.

15.2 Délibérations du Comité Stratégique

A titre de mesures d'ordre interne non opposables aux tiers, ni le président, ni le directeur général, ni le(s} directeur(s) général(ux) délégué(s) et plus généralement aucun membre de la Société ou du Comité Stratégique de la Société ou de l'organe dirigeant de sa(ses) filiale(s) ne peut prendre de décision concernant les questions suivantes se rapportant soit a la Société soit a l'une de ses filiales, sans l'autorisation préalable du Comité Stratégique statuant a la majorité simple de ses membres, présents ou représentés :

Tout changement substantiel dans l'orientation stratégique de la Société ou de ses filiales ou tout changement de la nature de sa/leur activité(s),

ii. Toute émission de titres (comprenant les stock-options, bons et toute autre valeur mobiliére donnant accés immédiatement ou a terme au capital de la Société ou de l'une de ses filiales), cotation des titres (ou des titres d'une filiale) aussi bien que toute modification dans le capital

11

social (et notamment, la liste n'étant pas exhaustive, toute fusion, scission ou apport partiel d'actif) de la Société ou de l'une de ses filiales, augmentation, réduction ou amortissement du capital social, création de catégories spécifiques d'actions, modification de la valeur nominale des actions, division ou regroupement d'actions, émission d'actions de préférence, modification ou conversion des droits attachés & une catégorie spécifique d'actions ou de tout

autre titre,

iii. L'acquisition de, le transfert de ou tout engagement de la Société ou de l'une de ses filiales portant sur tout actif substantiel, matériel ou immatériel (incluant les droits de propriété inteliectuelle), autres que ceux indiqués dans le budget approuvé par le Comité et hors cours normal des affaires,

iv. Toute modification des statuts de la Société ou des statuts de l'une de ses filiales,

V. Tout emprunt, ou facilité d'emprunt, excédant un montant total de 100.000 euros par an,

vi. Tout investissernent substantiel ou vente d'actifs ou, toute hausse de l'endettement de la Société ou de l'une de ses filiales, d'un montant excédant de 10.000 euros l'endettement prévu au sein du budget annuel approuvé par le Comité, hors endettement courant d'exploitation

vii. Toute vente de, location de ou engagement sur, le fonds de commerce de la Société ou d'une filiale, toute création ou vente d'une filiale, toute souscription ou vente (par la Société ou une filiale) d'actions ou autres titres dans des sociétés ou l'octroi de toute garantie ou sretés sur Tes immobilisations de la Société ou d'une filiale, ainsi que le transfert de toute filiale,

vii. Toute vente de la Société ou réalisation d'une introduction en bourse,

ix. Toute décision d'arréter temporairement ou définitivement une branche d'activité de la Société ou de l'une de ses filiales,

x. Toute décision relative & la nomination, révocation et rémunération directe ou indirecte des mandataires sociaux et des employés dont la rémunération annuelle brute serait supérieure à 80.000 euros par an, dans le cas oû celle-ci n'aurait pas été prévue dans le budget annuel approuvé par le Comité,

xi. La mise en place ou la modification de tout plan d'intéressement/ plan de stocks options au profit des salariés, consultants et mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales,

xii. L'approbation du budget annuel et toute modification dudit budget de la Société ou de l'une de ses filiales,

xili. Toute décision visant a (a) distribuer des dividendes (y compris les acomptes sur dividendes) ou à (b) utiliser les réserves ou les primes d'émission (y compris par voie de distribution ou par incorporation au capital) de la Société ou de l'une de ses filiales,

xiv. Toute décision relative à la liquidation volontaire ou amiable de la Société ou de l'une de ses filiales,

12

Toute décision relative au redressement ou a la liquidation judiciaire de la Société ou de l'une XV. de ses filiales et toute décision relative a la nomination de tout mandataire judiciaire (et notamment tout mandataire ad hoc ou conciliateur),

xvi. La conclusion, l'exécution ou la résiliation de tout contrat de location supérieur & 100.000 euros par an, l'acquisition ou la vente de tout bien ou droit immobilier qui n'est pas mentionné dans le budget annuel approuvé par le Comité,

xvii. Toute action judiciaire ou procédure d'arbitrage qui impliquerait la Société, la conclusion de tout compromis, accord ou renonciation a une action en justice dans le cas oû l'enjeu de ladite action en justice ou procédure d'arbitrage, excéderait 50.000 euros,

xviii. La conclusion d'accords de partenariat par la Société sortant du cours normal des affaires ou de tout accord de joint-venture qui ne serait pas prévu au sein du budget annuel approuvé par le Comité,

xix. Toute décision de la Société d'acquérir ses propres actions,

xx. La conclusion, la résiliation ou la modification de tout accord avec l'un des associés ou tout titulaire de titres de la Société, affiliés ou parties liées (autres que dans le cours normal de leur emploi et autre que les accords de rémunération) (conventions réglementées),

xxi. Tout changement de la date de clôture d'un exercice social de la Société ou de l'une de ses filiales ; tout changement de principes, politiques ou méthodes comptables de la Société ou de ses filiales l'exception du changement requis par la loi ou des principes de comptabilité généralement reconnus,

xxii. Tout engagement d'investissement ou toute autre dépense dont le montant total dépasserait 80.000 euros par an qui ne serait pas indiqué dans le budget annuel approuvé par le Comité

xxiii. Tout prét accordé par la Société ou ses filiales a un tiers, sous quelque forme que ce soit, a l'exception des préts accordés dans le cadre de l'activité courante de la Société et concernant l'activité de la Société, qui ne sont pas indiqués au sein du budget annuel approuvé par le Comité,

xxiv. Toute caution, ou engagement hors-bilan, accordé par la Société, d'un montant égal ou supérieur a 10.000 euros, à l'exception de ceux accordés dans le cadre de l'activité courante de la Société et concernant l'activité de la Société,

xxv. Toute opération relative à la propriété intellectuelle détenue par la Société ou ses filiales, y compris tout transfert ou accord accordant des droits sur ces droits de propriété intellectuelle,

xxvi. La délocalisation d'une activité importante de la Société, ou de l'une de ses filiales, hors de France,

xxvii. Toute conclusion, modification, résiliation, renouvellement de tout Accord significatif, étant précisé qu'un < Accord Significatif > désigne tout contrat ou accord (ainsi que tout accord de confidentialité relatif audit contrat ou accord) conclu par la Société, ou l'une de ses filiales, (i)

13

représentant, pour la Société ou l'une de ses filiales, une dépense ou un revenu annuel(le) supérieur a 1 million d'euros, ou (li) relatif a la sécurité nationale.

TITRE Y DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les opérations ci-aprés font obligatoirement l'abjet d'une décision collective des associés qui, quelle que soit sa forme : consultation en assemblée générale, consultation écrite, consultation téléphonique, audiovisuelle ou multimédia, est prise aux conditions de majorité prévues ci-aprés :

16-1. Décisions prises a l'unanimité des droits de vote existants

Compétence

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de Commerce (notamment 'introduction d'une clause d'inaliénabilité temporaire, introduction ou modification des clauses d'agrément, d'exclusion, de modifications dans le contrle d'une société associée Toute décision entrainant une augmentation des engagerments d'un associé Transformation de la Société en société d'une autre farme

La décision n'est valable que si tous les associés de la Société votent favorablement la résolution

proposée.

16-2. Décisions Extraordinaires : Décisions prises à la majorité de plus de soixante-douze pour cent (72%) des droits de vote des Associés présents ou représentés

Compétence

Toute modification statutaire autre que celles visées a l'article L.227-19 du Code de Commerce Nomination et révocation des membres du Comité Stratégique Toute émission de valeurs mobilires (et notamment BSPCE, Option, AGA, BSA) Toute augmentation de capital portant sur des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription Réduction ou amortissement du capital de la Société Dissolution et liquidation amiable (y compris en raison des capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social) de la Société, y compris la désignation du tiquidateur, les décisions relatives aux comptes au cours de la période de liquidation, les autorisations a donner au liquidateur Fusion, scission et apport partiel d'actif Prise de décisions en cas de capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social Transformation de la Société en une société d'une autre forme,

14

Prorogation de la durée de la Société.

guorum

Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent la moitié au moins des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.

Majorité Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité de plus de soixante-douze pour cent (72%) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est--dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

16-3. Décisions Ordinaires : Décisions prises a la maiorité de plus de cinauante pour cent (50%) des droits de vote des Associés présents ou représentés

Compétence

Toutes les décisions autres que celles visées au 16-1 et 16-2 et notamment :

Nomination, révocation et rémunération du Président Nomination, révocation et rémunération du Directeur Général Nomination des Commissaires aux comptes Approbation des comptes annuels Affectation des résultats Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées Distribution exceptionnelle de réserves Transfert de sige ou création de succursales Toute augmentation de capital portant sur des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription (hors BSPCE, Option, AGA, BSA)

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Quorum

Sur premiere convocation, l'Assemblée Générale Ordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent la moitié au moins des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

Majorité Qrdinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité de plus de cinquante pour cent (50%) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

15

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président ou de tout associé Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision coliective. En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quantité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur.

Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le caicul de la majorité.

Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée générale ou résuitent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite. Tous moyens de communication (vidéo, télécopie, etc.) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a ia décision prise.

Toutefois, les décisions concernant l'approbation des comptes annueis, et le cas échéant des comptes consolidés, et l'affectation du résultat devront étre obligatoirement prises en assemblée générale.

18.1Assemblée

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu. En cas de carence de celui-ci, le(s) commissaire(s) aux comptes a(ont) le droit de convoquer une assemblée, aprés mise en demeure du Président de le faire restée infructueuse.

Cependant, un ou plusieurs associés représentant plus de 20 % du capitat peuvent demander la convocation d'une assemblée.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion, étant précisé que l'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

16

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n* 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel il se rattache.

A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, dament émargée par les associés présents et Ies mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés auxdits mandataires. La feuille de présence est certifiée exacte par le président de l'assemblée.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 19 ci-apres.

18.2.Consultation écrite

En cas de consultation écrite a l'initiative du Président, celui-ci adresse a chaque associé, dans les formes qu'il considere les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés à l'article 20 des présents statuts.

Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) préalablement informé(s) de toute consultation écrite et du texte des résolutians proposées. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutians, l'associé sera présumé s'etre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.

De méme si le Président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre

exprimé par voie de courriel.

Pour qu'une télécopie ou un courriel soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision, un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant.

Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés- verbal de la consultation.

De méme, une copie du courriel sera faite contenant le non et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu et l'annexera au proces-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ces modes d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ou des courriels, qui empécherait une manifestation claire de son vote.

17

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

18.3 Acte sous seing privé

Les associés, a la demande du Président, prennent les décisions dans un acte sous seing privé ; l'apposition des paraphes et signatures de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.

Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) tenu(s) informé(s) du projet d'acte sous seing privé ; une copie de l'acte projeté lui(leur) est adressée sur simple demande.

Les décisions collectives prises en assemblée daivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial. Les procés-verbaux doivent étre signés par le Président et les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux vaix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.

En cas de consultation écrite, la consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé ; les supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, sont annexés au procés-verbal.

En cas d'acte sous seing privé, l'acte devra mentionner les conditions d'information préalable des associés et, s'il y a lieu, les documents communiqués ou sur lesquels portent les décisions a prendre, la date, l'objet de l'acte, la nature précise de la décision a adopter et l'identité (nom, prénoms) de chacun des signataires du document. Cette décision est reportée à sa date dans le registre des procés- verbaux des assemblées générales. Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations leur permettant de se

prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

18

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date de la décision collective des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit te 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. Le Président établit les comptes annuels et les soumet, dans le délai de six mois a compter de la date de clôture de l'exercice, a l'approbation de la collectivité des associés.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quantité n'est plus atteinte ; Toutes sommes & porter en réserve en application de la loi. Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuabie.

Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

19

Apres approbation des comptes et constatation de t'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur ie report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par ie président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait

apparaitre que la $ociété, depuis la citure de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant 1'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de ceile-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

20

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, ta régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Président de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capitai social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Le boni de liquidation est réparti entre ies associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

21

Toutes les contestations concernant les affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, serant jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

22