UAVIA
Acte du 3 mars 2022
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 05717 Numero SIREN : 811 423 193
Nom ou denomination : UAVIA
Ce depot a ete enregistré le 03/03/2022 sous le numero de depot 5614
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
UAVIA
Société par actions simplifiée au capital de 37.026 euros Siege social : 37, rue des Malassis 94400 Vitry sur Seine 811 423 193 RCS Créteil (La < Société >)
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 05717 Numero SIREN : 811 423 193
Nom ou denomination : UAVIA
Ce depot a ete enregistré le 03/03/2022 sous le numero de depot 5614
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
UAVIA
Société par actions simplifiée au capital de 37.026 euros Siege social : 37, rue des Malassis 94400 Vitry sur Seine 811 423 193 RCS Créteil (La < Société >)
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 24 NOVEMBRE 2021
L'an deux mille vingt et un A onze heures
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale mixte, au 57 avenue de Villiers 75017
Paris sur convocation du Président (l' < Assemblée Générale >).
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant en entrant en séance. tant en son nom personnel que comme mandataire a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés
représentés
Monsieur Pierre Vilpoux en qualité de président de la Société, préside la séance (le < Président >).
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président permet de constater que les
associés présents et représentés possedent 28.958 actions sur les 37.026 actions émises par la Société. Cette feuille de présence est annexée au présent proces-verbal.
Le Président constate que les associés présents et représentés réunissent la majorité requise, en
conséquence de quoi la présente assemblée peut valablement délibérer.
L'Assemblée Générale pouvant ainsi délibérer est déclarée régulierement constituée.
Le cabinet Becouze, représenté par Monsieur Etienne Dubail, commissaire aux comptes de la Société,
absent et excusé.
Le Président met a la disposition des associés :
la feuille de présence a l'Assemblée Générale a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés
représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance ;
le rapport du Président ;
le rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au titre de l'augmentation de capital réservée;
le rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription
au titre de l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises,
1
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
le rapport du Commissaire aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés.
le texte des résolutions proposées :
les lettres de démission d'un membre du Comité Stratégique,
les lettres de démission d'un censeur au Comité Stratégique,
les statuts de la Société ainsi que le projet de statuts révisés.
Le Président précise que depuis l'envoi des convocations et au résultat de discussions intervenues avec
certains actionnaires et les investisseurs, il est apparu souhaitable d'apporter certaines modifications au
projet de résolutions soumis a la présente Assemblée Générale. Les modifications proposées seront les
suivantes :
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale mixte, au 57 avenue de Villiers 75017
Paris sur convocation du Président (l' < Assemblée Générale >).
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant en entrant en séance. tant en son nom personnel que comme mandataire a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés
représentés
Monsieur Pierre Vilpoux en qualité de président de la Société, préside la séance (le < Président >).
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président permet de constater que les
associés présents et représentés possedent 28.958 actions sur les 37.026 actions émises par la Société. Cette feuille de présence est annexée au présent proces-verbal.
Le Président constate que les associés présents et représentés réunissent la majorité requise, en
conséquence de quoi la présente assemblée peut valablement délibérer.
L'Assemblée Générale pouvant ainsi délibérer est déclarée régulierement constituée.
Le cabinet Becouze, représenté par Monsieur Etienne Dubail, commissaire aux comptes de la Société,
absent et excusé.
Le Président met a la disposition des associés :
la feuille de présence a l'Assemblée Générale a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés
représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance ;
le rapport du Président ;
le rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au titre de l'augmentation de capital réservée;
le rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription
au titre de l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises,
1
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
le rapport du Commissaire aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés.
le texte des résolutions proposées :
les lettres de démission d'un membre du Comité Stratégique,
les lettres de démission d'un censeur au Comité Stratégique,
les statuts de la Société ainsi que le projet de statuts révisés.
Le Président précise que depuis l'envoi des convocations et au résultat de discussions intervenues avec
certains actionnaires et les investisseurs, il est apparu souhaitable d'apporter certaines modifications au
projet de résolutions soumis a la présente Assemblée Générale. Les modifications proposées seront les
suivantes :
sur la premiere résolution : suppression de la faculté donnée au Président en application de 1'article L.225-135-1 du Code de commerce d'augmenter le nombre d'actions a émettre, sur la deuxime résolution : modification de l'allocation des actions souscrites entre le FCPI Avenir Numérique 1 et Avenir Numérique 2, le nombre total demeurant inchangé, sur la cinquieme résolution : ajout de la mention selon laquelle l'émission des BSPCE 2021 entrainera renonciation des associés a leur droit préférentiel de souscription, sur la neuvieme résolution : ajustement des modifications statutaires relatives au nombre de
censeurs et aux décisions soumises a l'accord préalable du Comité Stratégique,
sur la dixieme résolution : sur l'identité de la personne nommée en qualité de membre du
Comité Stratégique,
sur la onzieme résolution : sur l'identité des personnes nommées en qualité de censeur au Comité Stratégique.
Le Président déclare que les associés ont eu la faculté d'exercer, préalablement a la réunion, leur droit
de communication, selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le Président rappelle ensuite l'ordre du jour suivant :
A titre extraordinaire :
Délégation de compétence a consentir au Président a l'effet de procéder a une augmentation de
capital d'un montant nominal maximum de 28.244 euros par l'émission, en une ou plusieurs fois d'un nombre maximum de 28.244 actions ordinaires nouvelles au prix de 144 euros par
action, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, assortie d'une prime d'émission d'un montant de 143 euros par action.
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes
dénommées,
Délégation de compétence a consentir au Président a l'effet d'émettre et d'attribuer au profit d'une catégorie de personnes 21.780 bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises (les BSPCE 2021 >) - conditions et modalités,
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre des 21.780 BSPCE 2021,
Délégation au Président a l'effet de procéder a une augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,
Modifications statutaires,
2
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
Constatation de la démission de membres du Comité Stratégique et nomination de nouveaux
membres,
Constatation de la démission de censeurs au Comité Stratégique et nomination de nouveaux censeurs,
A titre ordinaire :
Pouvoir pour les formalités.
Puis il donne lecture de son rapport.
Enfin, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, il est passé au vote des résolutions suivantes :
A TITRE EXTRAORDINAIRE :
de communication, selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le Président rappelle ensuite l'ordre du jour suivant :
A titre extraordinaire :
Délégation de compétence a consentir au Président a l'effet de procéder a une augmentation de
capital d'un montant nominal maximum de 28.244 euros par l'émission, en une ou plusieurs fois d'un nombre maximum de 28.244 actions ordinaires nouvelles au prix de 144 euros par
action, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, assortie d'une prime d'émission d'un montant de 143 euros par action.
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes
dénommées,
Délégation de compétence a consentir au Président a l'effet d'émettre et d'attribuer au profit d'une catégorie de personnes 21.780 bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises (les BSPCE 2021 >) - conditions et modalités,
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre des 21.780 BSPCE 2021,
Délégation au Président a l'effet de procéder a une augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,
Modifications statutaires,
2
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
Constatation de la démission de membres du Comité Stratégique et nomination de nouveaux
membres,
Constatation de la démission de censeurs au Comité Stratégique et nomination de nouveaux censeurs,
A titre ordinaire :
Pouvoir pour les formalités.
Puis il donne lecture de son rapport.
Enfin, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, il est passé au vote des résolutions suivantes :
A TITRE EXTRAORDINAIRE :
PREMIERE RESOLUTION Délégation de compétence a consentir au Président à l'effet de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 28.244 euros par l'émission, en une ou plusieurs fois
d'un nombre maximum de 28.244 actions ordinaires nouvelles au prix de 144 euros par action, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, assortie d'une prime d'émission d'un montant de 143
euros par action.
L'Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires apres avoir pris connaissance du rapport du Président, du rapport du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social de la Société :
Délegue au Président de la Société sa compétence a l'effet d'augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de 28.244 euros, par l'émission, en une ou plusieurs fois, d'un nombre maximum de 28.244 actions ordinaires nouvelles au prix de 144 euros par action d'une valeur nominale de 1 euro
chacune assortie d'une prime d'émission d'un montant de 143 euros par action.
A ce titre délégue au Président de la Société toute compétence a l'effet de :
Fixer les dates d'ouverture et de cloture de la souscription,
Modifier le cas échéant les dates d'ouverture et de cloture de la souscription, clore par
anticipation la souscription,
Recueillir la souscription, recevoir les versements et libération, effectuer le dépt des fonds dans
les conditions légales,
Limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, a
condition que celui-ci atteigne plus des trois quarts de l'augmentation de capital proposée,
3
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
Procéder aux modifications statutaires de la Société,
Faire toutes modifications et inscriptions consécutives a l'augmentation de capital dans les registres légaux de mouvements de titres et comptes d'actionnaires de la Société,
Constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et plus généralement prendre
toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation de
1'augmentation de capital,
Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes.
Décide que la présente délégation de compétences est consentie pour une durée de 18 mois a compter des présentes.
Précise que le Président, lorsqu'il fera usage de cette délégation, établira un rapport complémentaire
décrivant les conditions définitives de l'opération qui sera présenté a la prochaine assemblée générale
des associés.
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 28.958
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'Assemblée Générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
euros par action.
L'Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires apres avoir pris connaissance du rapport du Président, du rapport du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social de la Société :
Délegue au Président de la Société sa compétence a l'effet d'augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de 28.244 euros, par l'émission, en une ou plusieurs fois, d'un nombre maximum de 28.244 actions ordinaires nouvelles au prix de 144 euros par action d'une valeur nominale de 1 euro
chacune assortie d'une prime d'émission d'un montant de 143 euros par action.
A ce titre délégue au Président de la Société toute compétence a l'effet de :
Fixer les dates d'ouverture et de cloture de la souscription,
Modifier le cas échéant les dates d'ouverture et de cloture de la souscription, clore par
anticipation la souscription,
Recueillir la souscription, recevoir les versements et libération, effectuer le dépt des fonds dans
les conditions légales,
Limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, a
condition que celui-ci atteigne plus des trois quarts de l'augmentation de capital proposée,
3
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
Procéder aux modifications statutaires de la Société,
Faire toutes modifications et inscriptions consécutives a l'augmentation de capital dans les registres légaux de mouvements de titres et comptes d'actionnaires de la Société,
Constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et plus généralement prendre
toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation de
1'augmentation de capital,
Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes.
Décide que la présente délégation de compétences est consentie pour une durée de 18 mois a compter des présentes.
Précise que le Président, lorsqu'il fera usage de cette délégation, établira un rapport complémentaire
décrivant les conditions définitives de l'opération qui sera présenté a la prochaine assemblée générale
des associés.
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 28.958
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'Assemblée Générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
DEUXIEME RESOLUTION
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées
L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes,
En conséquence de l'adoption de la résolution ci-avant,
Décide, en application de l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront étre décidées par le Président
en vertu de la délégation de compétence décidée a la résolution qui précede a hauteur 21.300 actions
ordinaires de la Société pouvant étre émises au profit des personnes suivantes :
FCPI Avenir Numérique 1, fonds commun de placement dans 1'innovation, représenté par sa
société de gestion Innovacom Gestion, société par actions simplifiée, dont le siege social est
situé au 9 rue de Téhéran 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 430 087 429 a hauteur d'un nombre maximum de 5.495 actions,
FCPI Avenir Numérique 2, fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa
société de gestion Innovacom Gestion, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé au 9 rue de Téhéran 75008 immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 430 087 429 a hauteur de 4.921 actions,
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
Cattleya S.A SICAV - RAIF, société anonyme d'investissement a capital variable - fonds
d'investissement alternatif réservé représenté par sa société de gestion Edmond de Rothschild Private Equity Luxembourg S.A,4 rue Robert Stumper L-2557 Luxembourg RCS B 225662n a hauteur d'un nombre maximum de 6.945 actions,
Huniel CO SA SPF société anonyme de droit luxembourgeois, dont le sige social est situé 4
rue Robert Stumper 2557 Luxembourg, RCS B 184557 a hauteur d'un nombre maximum de 2.084 actions,
Monsieur Francois Xavier Vucekovic, né le 9 octobre 1979 a Suresnes (France), de nationalité
francaise, demeurant 134 chemin de Recredoz 01220 Divonne les bains & hauteur d'un nombre maximum de 139 actions,
Monsieur Arthur Garaud né le 8 juin 1993 a Annemasse, de nationalité francaise demeurant
rue merle d'aubigne 10 CH 1207 Genéve Suisse a hauteur d'un nombre maximum de 84 actions,
Monsieur Philippe Léopold-Metzger né le 6 décembre 1954 a Basel, Suisse, de nationalité
suisse, demeurant chemin Boissier 9B CH 1223 Cologne, Suisse, a hauteur d'un nombre maximum de 695 actions,
Monsieur Bernard Schwok, né le 2 juin 1954 en Suisse de nationalité israélienne demeurant
Retzif HaAlyah HaShniah 5 6812803 Tel Aviv, Israél, a hauteur d'un nombre maximum de 695
actions,
Monsieur Bruno Curis, né le 29 juillet 1957 a Grenoble (38) de nationalité francaise
demeurant 44 avenue Théophile Gautier 75016 Paris a hauteur d'un nombre maximum de 173
actions,
Monsieur Pierre Bruneau de la Salle, né le 20 mars 1948 a Paris, de nationalité francaise
demeurant 9 chemin du Halage nord 78380 Bourgival a hauteur d'un nombre maximum de 69
actions.
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 28.610
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'Assemblée Générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
Il est précisé que Messieurs Bruno Curis et Pierre Bruneau de la Salle, associés de la Société sont
bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, objet de la présente résolution, et n'ont de ce fait, pas voté sur celle-ci conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes,
En conséquence de l'adoption de la résolution ci-avant,
Décide, en application de l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront étre décidées par le Président
en vertu de la délégation de compétence décidée a la résolution qui précede a hauteur 21.300 actions
ordinaires de la Société pouvant étre émises au profit des personnes suivantes :
FCPI Avenir Numérique 1, fonds commun de placement dans 1'innovation, représenté par sa
société de gestion Innovacom Gestion, société par actions simplifiée, dont le siege social est
situé au 9 rue de Téhéran 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 430 087 429 a hauteur d'un nombre maximum de 5.495 actions,
FCPI Avenir Numérique 2, fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa
société de gestion Innovacom Gestion, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé au 9 rue de Téhéran 75008 immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 430 087 429 a hauteur de 4.921 actions,
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
Cattleya S.A SICAV - RAIF, société anonyme d'investissement a capital variable - fonds
d'investissement alternatif réservé représenté par sa société de gestion Edmond de Rothschild Private Equity Luxembourg S.A,4 rue Robert Stumper L-2557 Luxembourg RCS B 225662n a hauteur d'un nombre maximum de 6.945 actions,
Huniel CO SA SPF société anonyme de droit luxembourgeois, dont le sige social est situé 4
rue Robert Stumper 2557 Luxembourg, RCS B 184557 a hauteur d'un nombre maximum de 2.084 actions,
Monsieur Francois Xavier Vucekovic, né le 9 octobre 1979 a Suresnes (France), de nationalité
francaise, demeurant 134 chemin de Recredoz 01220 Divonne les bains & hauteur d'un nombre maximum de 139 actions,
Monsieur Arthur Garaud né le 8 juin 1993 a Annemasse, de nationalité francaise demeurant
rue merle d'aubigne 10 CH 1207 Genéve Suisse a hauteur d'un nombre maximum de 84 actions,
Monsieur Philippe Léopold-Metzger né le 6 décembre 1954 a Basel, Suisse, de nationalité
suisse, demeurant chemin Boissier 9B CH 1223 Cologne, Suisse, a hauteur d'un nombre maximum de 695 actions,
Monsieur Bernard Schwok, né le 2 juin 1954 en Suisse de nationalité israélienne demeurant
Retzif HaAlyah HaShniah 5 6812803 Tel Aviv, Israél, a hauteur d'un nombre maximum de 695
actions,
Monsieur Bruno Curis, né le 29 juillet 1957 a Grenoble (38) de nationalité francaise
demeurant 44 avenue Théophile Gautier 75016 Paris a hauteur d'un nombre maximum de 173
actions,
Monsieur Pierre Bruneau de la Salle, né le 20 mars 1948 a Paris, de nationalité francaise
demeurant 9 chemin du Halage nord 78380 Bourgival a hauteur d'un nombre maximum de 69
actions.
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 28.610
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'Assemblée Générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
Il est précisé que Messieurs Bruno Curis et Pierre Bruneau de la Salle, associés de la Société sont
bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, objet de la présente résolution, et n'ont de ce fait, pas voté sur celle-ci conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce.
TROISIEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées
L'Assemblée Générale, aprs avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes,
5
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
Décide, en application de l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel
de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront étre décidées par le Président
en vertu de la délégation de compétence décidée a la premiere résolution a hauteur de 3.472 actions
ordinaires de la Société pouvant étre émises au profit de la personne suivante :
FPCI Emergence Innovation 2, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa
société de gestion, UI Investissement, société par actions simplifiée au capital de 1.187.050
euros, dont le siege social est situé au 6 rue Newton 75016 Paris, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 417.810.538, société de gestion agréée par
l'Autorité des marchés financiers sous le numéro GP-04000031. a hauteur d'un nombre maximum de 3.472 actions
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 23.741
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'Assemblée Générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
Il est précisé que le FPCI Emergence Innovation 2, associé de la Société, est bénéficiaire de la
suppression du droit préférentiel de souscription, objet de la présente résolution, et n'a de ce fait, pas voté sur celle-ci conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de
commerce.
5
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
Décide, en application de l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel
de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront étre décidées par le Président
en vertu de la délégation de compétence décidée a la premiere résolution a hauteur de 3.472 actions
ordinaires de la Société pouvant étre émises au profit de la personne suivante :
FPCI Emergence Innovation 2, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa
société de gestion, UI Investissement, société par actions simplifiée au capital de 1.187.050
euros, dont le siege social est situé au 6 rue Newton 75016 Paris, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 417.810.538, société de gestion agréée par
l'Autorité des marchés financiers sous le numéro GP-04000031. a hauteur d'un nombre maximum de 3.472 actions
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 23.741
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'Assemblée Générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
Il est précisé que le FPCI Emergence Innovation 2, associé de la Société, est bénéficiaire de la
suppression du droit préférentiel de souscription, objet de la présente résolution, et n'a de ce fait, pas voté sur celle-ci conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de
commerce.
QUATRIEME RESOLUTION
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées
L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes,
Décide, en application de l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront &tre décidées par le Président
en vertu de la délégation de compétence décidée a la premiere résolution a hauteur de 3.472 actions
ordinaires de la Société pouvant étre émises au profit de la personne suivante :
FPCI Ambition Amorcage Angels (F3A) fonds professionnel de capital investissement,
représenté par sa société de gestion BPI France Investissement, société par actions simplifiée au
capital de 20.000 euros, dont le siege social est situé au 27-31 avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons Alfort, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433.975.224. a hauteur d'un nombre maximum de 3.472 actions
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 23.741
6
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'Assemblée Générale constate en conséquence que cette résolution est [adoptée]
Il est précisé que le FPCI Ambition Amorcage Angels, associé de la Société, est bénéficiaire de la
suppression du droit préférentiel de souscription, objet de la présente résolution, et n'a de ce fait, pas voté sur celle-ci conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de
commerce.
L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes,
Décide, en application de l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront &tre décidées par le Président
en vertu de la délégation de compétence décidée a la premiere résolution a hauteur de 3.472 actions
ordinaires de la Société pouvant étre émises au profit de la personne suivante :
FPCI Ambition Amorcage Angels (F3A) fonds professionnel de capital investissement,
représenté par sa société de gestion BPI France Investissement, société par actions simplifiée au
capital de 20.000 euros, dont le siege social est situé au 27-31 avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons Alfort, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433.975.224. a hauteur d'un nombre maximum de 3.472 actions
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 23.741
6
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'Assemblée Générale constate en conséquence que cette résolution est [adoptée]
Il est précisé que le FPCI Ambition Amorcage Angels, associé de la Société, est bénéficiaire de la
suppression du droit préférentiel de souscription, objet de la présente résolution, et n'a de ce fait, pas voté sur celle-ci conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de
commerce.
CINQUIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Président a l'effet d'émettre et d'attribuer au profit d'une
catégorie de personnes 21.780 bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises (les
BSPCE 2021 >) - conditions et modalités
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, apres avoir entendu lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux
comptes,
Aprés avoir constaté que la Société remplit l'ensemble des conditions requises pour l'émission de bons
de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues a l'article 163 bis G du
Code Général des impots,
Délégue au Président sa compétence a l'effet d'émettre et d'attribuer à titre gratuit, en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 21.780 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (les BSPCE 2021 >), donnant chacun le droit a la souscription d'une action ordinaire nouvelle de la Société, représentant ainsi, en cas d'exercice une augmentation de capital d'un montant nominal
maximum de 21.780 euros (sous réserve de tout ajustement résultant de toute opération de
regroupement ou de division intervenant postérieurement aux présentes), étant précisé que s'ajoutera a ce plafond, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions a émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilieres
et autres droits donnant acces a des actions au profit de la catégorie de bénéficiaires suivantes :
salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés en fonction a la date
d'attribution des BSPCE 2021 (Président, directeur général, directeur général délégué) au sein de la Société.
Décide, conformément aux dispositions du paragraphe II de l'article 163 bis G du Code général des
impts, de déléguer au Président, le soin de fixer la liste des bénéficiaires, la quotité des BSPCE 2021
attribuée a chacun d'eux en une ou plusieurs fois, et le calendrier ainsi que toutes autres conditions et
modalités d'exercice des BPSCE 2O21 dans les limites et conditions prévues par la présente
délégation.
Décide que la présente délégation prendra fin et que les BSPCE 2021 qui n'auraient pas été attribués par le Président seront automatiquement caducs, a la plus prochaine des dates suivantes : (i) 4 mai
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
2023 ou (ii) la date a laquelle les conditions prévues a l'article 163 bis G du Code général des impts
cesseraient d'étre satisfaites.
Décide l'émission d'un nombre maximum de 21.780 actions ordinaires nouvelles auxquelles donnera
droit au maximum l'exercice des BSPCE 2021 émis auxquelles s'ajouteront les actions a émettre aux termes de l'ajustement susvisé,
Prend acte qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de
commerce, la présente résolution emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des associés a leur
droit préférentiel de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2021 donnent droit,
Rappelle qu'en application de l'article L.228-98 du Code de commerce :
En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les droits des titulaires des BSPCE 2021 quant au nombre d'actions a recevoir sur exercice des BSPCE 2021 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été associés dés la date d'émission des BSPCE 2021,
En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2021 donnent droit restera inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la
valeur nominale,
Décide en outre que :
En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2021 donnent
droit sera réduit a due concurrence,
En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les titulaires de BSPCE 2021, s'ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat
de leurs actions dans les mémes conditions que s'ils avaient été associés au moment du rachat par la Société de ses propres actions.
Décide ainsi qu'il est prévu par l'article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l'autorisation des titulaires de BSPCE 2021 a modifier sa forme, son objet social, et a amortir son capital social, a émettre des actions de préférence, sous réserve de prendre les
dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au
capital dans les conditions définies par l'article L.228-99 du Code de commerce.
Autorise la Société a imposer aux titulaires de BSPCE 2021 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu a l'article L.228-102 du Code de commerce.
Décide que, pour le cas ou il serait nécessaire de procéder a l'ajustement prévu a l'article L.228-99 3°
du Code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue a l'article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Président en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la
derniere opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres,
vente d'actions, etc.) au cours des 6 mois précédant ladite décision du Président, ou, a défaut de
réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre parametre financier
qui apparaitra pertinent au Président.
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Décide que les bénéficiaires des BSPCE 2021 seront groupés en une masse jouissant de la personnalité
civile protégeant leurs intéréts communs en application des dispositions de l'article L.228-103 du Code de commerce.
Décide de donner tous pouvoirs au Président a l'effet de :
Emettre et attribuer en une ou plusieurs fois les BSPCE 2021 et d'arréter les conditions de 1'exercice et les modalités définitives des BSPCE 2021,
Déterminer au jour de leur attribution le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles a
émettre en exercice des BSPCE 2021 conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du
Code général des Impôts et dans la limite et selon les modalités de détermination de ce prix
fixées par le présent acte,
Déterminer librement la liste des salariés / mandataires sociaux (fiscalement assimilés a des salariés) bénéficiaires desdits BSPCE 2021 et la quotité de BSPCE 2021 attribués a chacun d'eux,
Recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles dont l'émission résultera de l'exercice des BSPCE 2021 ainsi que les versements permettant la libération desdits souscriptions,
Constater que le nombre d'actions ordinaires nouvelles émises par suite d'exercice des BSPCE 2021 et la réalisation des augmentations de capital en résultant et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE 2021 en cas d'opération financiére concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales réglementaires en vigueur, d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission.
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 28.958
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'Assemblée Générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
BSPCE 2021 >) - conditions et modalités
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, apres avoir entendu lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux
comptes,
Aprés avoir constaté que la Société remplit l'ensemble des conditions requises pour l'émission de bons
de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues a l'article 163 bis G du
Code Général des impots,
Délégue au Président sa compétence a l'effet d'émettre et d'attribuer à titre gratuit, en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 21.780 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (les BSPCE 2021 >), donnant chacun le droit a la souscription d'une action ordinaire nouvelle de la Société, représentant ainsi, en cas d'exercice une augmentation de capital d'un montant nominal
maximum de 21.780 euros (sous réserve de tout ajustement résultant de toute opération de
regroupement ou de division intervenant postérieurement aux présentes), étant précisé que s'ajoutera a ce plafond, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions a émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilieres
et autres droits donnant acces a des actions au profit de la catégorie de bénéficiaires suivantes :
salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés en fonction a la date
d'attribution des BSPCE 2021 (Président, directeur général, directeur général délégué) au sein de la Société.
Décide, conformément aux dispositions du paragraphe II de l'article 163 bis G du Code général des
impts, de déléguer au Président, le soin de fixer la liste des bénéficiaires, la quotité des BSPCE 2021
attribuée a chacun d'eux en une ou plusieurs fois, et le calendrier ainsi que toutes autres conditions et
modalités d'exercice des BPSCE 2O21 dans les limites et conditions prévues par la présente
délégation.
Décide que la présente délégation prendra fin et que les BSPCE 2021 qui n'auraient pas été attribués par le Président seront automatiquement caducs, a la plus prochaine des dates suivantes : (i) 4 mai
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
2023 ou (ii) la date a laquelle les conditions prévues a l'article 163 bis G du Code général des impts
cesseraient d'étre satisfaites.
Décide l'émission d'un nombre maximum de 21.780 actions ordinaires nouvelles auxquelles donnera
droit au maximum l'exercice des BSPCE 2021 émis auxquelles s'ajouteront les actions a émettre aux termes de l'ajustement susvisé,
Prend acte qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de
commerce, la présente résolution emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des associés a leur
droit préférentiel de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2021 donnent droit,
Rappelle qu'en application de l'article L.228-98 du Code de commerce :
En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les droits des titulaires des BSPCE 2021 quant au nombre d'actions a recevoir sur exercice des BSPCE 2021 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été associés dés la date d'émission des BSPCE 2021,
En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2021 donnent droit restera inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la
valeur nominale,
Décide en outre que :
En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2021 donnent
droit sera réduit a due concurrence,
En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les titulaires de BSPCE 2021, s'ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat
de leurs actions dans les mémes conditions que s'ils avaient été associés au moment du rachat par la Société de ses propres actions.
Décide ainsi qu'il est prévu par l'article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l'autorisation des titulaires de BSPCE 2021 a modifier sa forme, son objet social, et a amortir son capital social, a émettre des actions de préférence, sous réserve de prendre les
dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au
capital dans les conditions définies par l'article L.228-99 du Code de commerce.
Autorise la Société a imposer aux titulaires de BSPCE 2021 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu a l'article L.228-102 du Code de commerce.
Décide que, pour le cas ou il serait nécessaire de procéder a l'ajustement prévu a l'article L.228-99 3°
du Code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue a l'article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Président en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la
derniere opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres,
vente d'actions, etc.) au cours des 6 mois précédant ladite décision du Président, ou, a défaut de
réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre parametre financier
qui apparaitra pertinent au Président.
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DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
Décide que les bénéficiaires des BSPCE 2021 seront groupés en une masse jouissant de la personnalité
civile protégeant leurs intéréts communs en application des dispositions de l'article L.228-103 du Code de commerce.
Décide de donner tous pouvoirs au Président a l'effet de :
Emettre et attribuer en une ou plusieurs fois les BSPCE 2021 et d'arréter les conditions de 1'exercice et les modalités définitives des BSPCE 2021,
Déterminer au jour de leur attribution le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles a
émettre en exercice des BSPCE 2021 conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du
Code général des Impôts et dans la limite et selon les modalités de détermination de ce prix
fixées par le présent acte,
Déterminer librement la liste des salariés / mandataires sociaux (fiscalement assimilés a des salariés) bénéficiaires desdits BSPCE 2021 et la quotité de BSPCE 2021 attribués a chacun d'eux,
Recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles dont l'émission résultera de l'exercice des BSPCE 2021 ainsi que les versements permettant la libération desdits souscriptions,
Constater que le nombre d'actions ordinaires nouvelles émises par suite d'exercice des BSPCE 2021 et la réalisation des augmentations de capital en résultant et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE 2021 en cas d'opération financiére concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales réglementaires en vigueur, d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission.
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 28.958
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'Assemblée Générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
SIXIEME RESOLUTION
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre des 21.780 BSPCE 2021 susvisés
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Président, et du rapport du Commissaire aux comptes,
Décide conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du Code général des impts et des
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DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
articles L.228-92 et L.225-135 du Code de commerce que, dans le cadre de la délégation susvisée en
vue de l'émission d'un nombre maximum de 21.780 BSPCE 2O21, le droit de préférentiel de
souscription des associés est supprimé au profit de la catégorie de bénéficiaires suivantes :
Salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés en fonction a la date d'attribution des BSPCE 2021 (Président, directeur général, directeur général délégué) au sein
de la Société (les < Bénéficiaires >).
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 28.958
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'Assemblée Générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Président, et du rapport du Commissaire aux comptes,
Décide conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du Code général des impts et des
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DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
articles L.228-92 et L.225-135 du Code de commerce que, dans le cadre de la délégation susvisée en
vue de l'émission d'un nombre maximum de 21.780 BSPCE 2O21, le droit de préférentiel de
souscription des associés est supprimé au profit de la catégorie de bénéficiaires suivantes :
Salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés en fonction a la date d'attribution des BSPCE 2021 (Président, directeur général, directeur général délégué) au sein
de la Société (les < Bénéficiaires >).
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 28.958
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'Assemblée Générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
SEPTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à consentir au Président à l'effet de procéder une augmentation de
capital social par émission d'actions ordinaires réservées aux adhérents d'un plan d'epargne d'entreprise
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Président, et du rapport du Commissaire aux
comptes
En application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et de 1'article L.3332-18 du Code du travail
Délgue au Président la compétence nécessaire a l'effet de procéder a une augmentation de capital
dans la limite de 3% du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, au profit d'adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la Société et qui remplissent, en outre les conditions
éventuellement fixées par le Président,
Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux associés par
1'article L.225-132 du Code de commerce, ainsi que le permettent les dispositions de l'article L.225. 135 du Code de commerce, et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux salariés de la Société.
Fixe a 18 mois a compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente
délégation.
Décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le Président selon les modalités prévues a l'article L.3332-20 du Code du travail.
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DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 0
Voix contre : 28.958
Abstention(s) : 0
L'Assemblée Générale constate en conséquence que cette résolution est rejetée.
capital social par émission d'actions ordinaires réservées aux adhérents d'un plan d'epargne d'entreprise
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Président, et du rapport du Commissaire aux
comptes
En application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et de 1'article L.3332-18 du Code du travail
Délgue au Président la compétence nécessaire a l'effet de procéder a une augmentation de capital
dans la limite de 3% du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, au profit d'adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la Société et qui remplissent, en outre les conditions
éventuellement fixées par le Président,
Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux associés par
1'article L.225-132 du Code de commerce, ainsi que le permettent les dispositions de l'article L.225. 135 du Code de commerce, et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux salariés de la Société.
Fixe a 18 mois a compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente
délégation.
Décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le Président selon les modalités prévues a l'article L.3332-20 du Code du travail.
10
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 0
Voix contre : 28.958
Abstention(s) : 0
L'Assemblée Générale constate en conséquence que cette résolution est rejetée.
HUITIEME RESOLUTION
Modifications statutaires (article 20 des statuts de la Société)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Président, décide d'ajouter aux statuts de la Société l'article suivant en article 20 :
" ARTICLE 20 - ACTES SIGNES ELECTRONIQUEMENT - CONVENTION DE PREUVE
En cas de signature électronique de tous documents afférents a la vie sociale de la Société (tels que,
sans que cette liste soit exhaustive, tous actes afférents aux assemblées générales, aux réunions du
comité stratégique, les proces-verbaux de réunion, les registres des décisions, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, les bulletins de souscription aux augmentations de capital,
les ordres de mouvement de titres, les éventuelles feuilles de présence auxdites réunions), les
caractéristiques de la signature électronique utilisée devront étre conformes aux caractéristiques
minimum requises par la loi et les réglements pour chacun des actes concernés. A défaut d'exigence légale ou réglementaire spécifique, une solution de signature simple (c'est-dire ni avancée, ni qualifiée) pourra étre valablement retenue dés lors qu'elle consiste en l'usage d'un procédé fiable
d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en xuvre par un
prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.
En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précéde, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé :
constituer l'original dudit acte ; constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil, pouvant étre valablement opposée. >
Les articles suivants seront renumérotés en conséquence.
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 28.958
Voix contre : 0
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DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
Abstention(s) : 0
L'assemblée générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Président, décide d'ajouter aux statuts de la Société l'article suivant en article 20 :
" ARTICLE 20 - ACTES SIGNES ELECTRONIQUEMENT - CONVENTION DE PREUVE
En cas de signature électronique de tous documents afférents a la vie sociale de la Société (tels que,
sans que cette liste soit exhaustive, tous actes afférents aux assemblées générales, aux réunions du
comité stratégique, les proces-verbaux de réunion, les registres des décisions, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, les bulletins de souscription aux augmentations de capital,
les ordres de mouvement de titres, les éventuelles feuilles de présence auxdites réunions), les
caractéristiques de la signature électronique utilisée devront étre conformes aux caractéristiques
minimum requises par la loi et les réglements pour chacun des actes concernés. A défaut d'exigence légale ou réglementaire spécifique, une solution de signature simple (c'est-dire ni avancée, ni qualifiée) pourra étre valablement retenue dés lors qu'elle consiste en l'usage d'un procédé fiable
d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en xuvre par un
prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.
En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précéde, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé :
constituer l'original dudit acte ; constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil, pouvant étre valablement opposée. >
Les articles suivants seront renumérotés en conséquence.
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 28.958
Voix contre : 0
11
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
Abstention(s) : 0
L'assemblée générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
NEUVIEME RESOLUTION Modifications statutaires( article 15 des statuts de la Société
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 28.244 euros, en exécution de la délégation de compétence prévue a la premiere résolution ci-dessus
Décide de modifier comme suit l'article 15.1 alinéa 2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
15.1 alinéa 2 : < Le Comité Stratégique est également doté d'un nombre maximum de cinq (5)
censeurs, devant étre convoqués à toutes les réunions du Comité Stratégique et devant recevoir le méme niveau d'information que les membres du Comité Stratégique. Les censeurs ne disposeront pas
de voix délibérative >
le reste de l'article demeure inchangé.
Décide de modifier l'article 15.2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
A titre de mesures d'ordre interne non opposables aux tiers, ni le président, ni le directeur général, ni
le(s) directeur(s) général(ux) délégué(s) et plus généralement aucun membre de la Société ou du
Comité Stratégique de la Société ou de l'organe dirigeant de sa(ses) filiale(s) ne peut prendre de décision concernant les questions suivantes se rapportant soit à la Société soit a l'une de ses filiales,
sans l'autorisation préalable du Comité Stratégique statuant a la majorité simple de ses membres,
présents ou représentés :
i. Tout changement substantiel dans l'orientation stratégique de la Société ou de ses filiales ou
tout changement de la nature de sa/leur activité(s),
ii. L'acquisition de, le transfert de ou tout engagement de la Société ou de l'une de ses filiales portant sur tout actif substantiel, matériel ou immatériel (incluant les droits de propriété intellectuelle), autres que ceux indiqués dans le budget approuvé par le Comité et hors cours normal des affaires,
iii. Toute modification des statuts de la Société ou des statuts de l'une de ses filiales,
iv. Tout emprunt, ou facilité d'emprunt, excédant un montant total de 100.000 euros par an,
Tout investissement substantiel ou vente d'actifs ou, toute hausse de l'endettement de la V. Société ou de l'une de ses filiales, d'un montant excédant de 100.000 euros l'endettement prévu au sein du budget annuel approuvé par le Comité, hors endettement courant d'exploitation
vi. Toute vente de, location de ou engagement sur, le fonds de commerce de la Société ou d'une filiale, toute création ou vente d'une filiale, toute souscription ou vente (par la Société ou une
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DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
filiale) d'actions ou autres titres dans des sociétés ou l'octroi de toute garantie ou sûretés sur
les immobilisations de la Société ou d'une filiale, ainsi que le transfert de toute filiale,
vii. Toute vente de la Société ou réalisation d'une introduction en bourse,
viii. Toute décision d'arréter temporairement ou définitivement une branche d'activité de la Société ou de l'une de ses filiales,
ix. Toute décision relative à la rémunération directe ou indirecte des mandataires sociaux, des salariés identifiés par le Comité Stratégique comme étant des < personnes clés > de la Société, 0u des salariés dont la rémunération annuelle brute serait supérieure à 100.000 euros par an, dans le cas ou celle-ci n'aurait pas été prévue dans le budget annuel approuvé par le Comité
(a l'exception des bonus ou primes décidées au bénéfice de l'ensemble de la Société par exemple en été, a noél, ou en cas de féte d'entreprise, et n'excédant pas 2.000 euros par employé)
x. Toute décision de modification de la rémunération directe ou indirecte des salariés identifiés par le Comité Stratégique comme étant des < personnes clés > de la Société, sous toute forme (a l'exception des bonus ou primes décidées au bénéfice de l'ensemble de la Société par exemple en été, a noél, ou en cas de féte d'entreprise, et n'excédant pas 2.000 euros par employé)
xi. La mise en place ou la modification de tout plan d'intéressement/ plan de stocks options au profit des salariés, consultants et mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales,
xii. L'approbation du budget annuel et toute modification dudit budget de la Société ou de l'une de ses filiales,
xiii. Toute décision relative au redressement ou à la liquidation judiciaire de la Société ou de l'une de ses filiales et toute décision relative a la nomination de tout mandataire judiciaire (et
notamment tout mandataire ad hoc ou conciliateur),
xiv. La conclusion, l'exécution ou la résiliation de tout contrat de location supérieur a 100.000 euros par an, l'acquisition ou la vente de tout bien ou droit immobilier qui n'est pas mentionné dans le budget annuel approuvé par le Comité,
xv. Toute action judiciaire ou procédure d'arbitrage qui impliquerait la Société, la conclusion de tout compromis, accord ou renonciation a une action en justice dans le cas ou l'enjeu de ladite action en justice ou procédure d'arbitrage, excéderait 50.000 euros,
xvi. La conclusion d'accords de partenariat par la Société sortant du cours normal des affaires ou de tout accord de joint-venture qui ne serait pas prévu au sein du budget annuel approuvé par le Comité,
xvii. La conclusion, la résiliation ou la modification de tout accord avec l'un des associés ou tout titulaire de titres de la Société, affiliés ou parties liées (autres que dans le cours normal de leur emploi et autre que les accords de rémunération) (conventions réglementées),
xviii. La levée d'une clause de concurrence d'un mandataire social ou d'un salarié identifié par le Comité Stratégique comme une < personne clé > de la Société
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xix. Tout changement de la date de clóture d'un exercice social de la Société ou de l'une de ses filiales ; tout changement de principes, politiques ou méthodes comptables de la Société ou de
ses filiales a l'exception du changement requis par la loi ou des principes de comptabilité généralement reconnus,
xx. Tout engagement d'investissement ou toute autre dépense dont le montant total dépasserait 100.000 euros par an qui ne serait pas indiqué dans le budget annuel approuvé par le Comité,
xxi. Tout prét accordé par la Société ou ses filiales a un tiers, sous quelque forme que ce soit, a l'exception des préts accordés dans le cadre de l'activité courante de la Société et concernant l'activité de la Société, qui ne sont pas indiqués au sein du budget annuel approuvé par le Comité,
xxii. Toute caution, ou engagement hors-bilan, accordé par la Société, d'un montant égal ou supérieur a 50.000 euros (et d'un montant cumulé de 100.000 euros par année fiscale), a l'exception de ceux accordés dans le cadre de l'activité courante de la Société et concernant l'activité de la Société,
xxi. Toute opération relative à la propriété intellectuelle détenue par la Société ou ses filiales, y compris tout transfert ou accord accordant des droits sur ces droits de propriété intellectuelle,
xxiv. La délocalisation d'une activité importante de la Société, ou de l'une de ses filiales, hors de France,
xxv. Toute conclusion, modification, résiliation, renouvellement de tout Accord Significatif, étant précisé qu'un < Accord Significatif > désigne tout contrat ou accord (ainsi que tout accord de confidentialité relatif audit contrat ou accord) conclu par la Société, ou l'une de ses filiales, (i) représentant, pour la Société ou l'une de ses filiales, une dépense ou un revenu annuel(le) supérieur a 1 million d'euros, ou (ii) relatif a la sécurité nationale.
La liste de ces décisions et les seuils visés ci-dessus pourront tre modifiées par décision du Comité Stratégique. >
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 28.958
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'assemblée générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
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Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 28.244 euros, en exécution de la délégation de compétence prévue a la premiere résolution ci-dessus
Décide de modifier comme suit l'article 15.1 alinéa 2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
15.1 alinéa 2 : < Le Comité Stratégique est également doté d'un nombre maximum de cinq (5)
censeurs, devant étre convoqués à toutes les réunions du Comité Stratégique et devant recevoir le méme niveau d'information que les membres du Comité Stratégique. Les censeurs ne disposeront pas
de voix délibérative >
le reste de l'article demeure inchangé.
Décide de modifier l'article 15.2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
A titre de mesures d'ordre interne non opposables aux tiers, ni le président, ni le directeur général, ni
le(s) directeur(s) général(ux) délégué(s) et plus généralement aucun membre de la Société ou du
Comité Stratégique de la Société ou de l'organe dirigeant de sa(ses) filiale(s) ne peut prendre de décision concernant les questions suivantes se rapportant soit à la Société soit a l'une de ses filiales,
sans l'autorisation préalable du Comité Stratégique statuant a la majorité simple de ses membres,
présents ou représentés :
i. Tout changement substantiel dans l'orientation stratégique de la Société ou de ses filiales ou
tout changement de la nature de sa/leur activité(s),
ii. L'acquisition de, le transfert de ou tout engagement de la Société ou de l'une de ses filiales portant sur tout actif substantiel, matériel ou immatériel (incluant les droits de propriété intellectuelle), autres que ceux indiqués dans le budget approuvé par le Comité et hors cours normal des affaires,
iii. Toute modification des statuts de la Société ou des statuts de l'une de ses filiales,
iv. Tout emprunt, ou facilité d'emprunt, excédant un montant total de 100.000 euros par an,
Tout investissement substantiel ou vente d'actifs ou, toute hausse de l'endettement de la V. Société ou de l'une de ses filiales, d'un montant excédant de 100.000 euros l'endettement prévu au sein du budget annuel approuvé par le Comité, hors endettement courant d'exploitation
vi. Toute vente de, location de ou engagement sur, le fonds de commerce de la Société ou d'une filiale, toute création ou vente d'une filiale, toute souscription ou vente (par la Société ou une
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filiale) d'actions ou autres titres dans des sociétés ou l'octroi de toute garantie ou sûretés sur
les immobilisations de la Société ou d'une filiale, ainsi que le transfert de toute filiale,
vii. Toute vente de la Société ou réalisation d'une introduction en bourse,
viii. Toute décision d'arréter temporairement ou définitivement une branche d'activité de la Société ou de l'une de ses filiales,
ix. Toute décision relative à la rémunération directe ou indirecte des mandataires sociaux, des salariés identifiés par le Comité Stratégique comme étant des < personnes clés > de la Société, 0u des salariés dont la rémunération annuelle brute serait supérieure à 100.000 euros par an, dans le cas ou celle-ci n'aurait pas été prévue dans le budget annuel approuvé par le Comité
(a l'exception des bonus ou primes décidées au bénéfice de l'ensemble de la Société par exemple en été, a noél, ou en cas de féte d'entreprise, et n'excédant pas 2.000 euros par employé)
x. Toute décision de modification de la rémunération directe ou indirecte des salariés identifiés par le Comité Stratégique comme étant des < personnes clés > de la Société, sous toute forme (a l'exception des bonus ou primes décidées au bénéfice de l'ensemble de la Société par exemple en été, a noél, ou en cas de féte d'entreprise, et n'excédant pas 2.000 euros par employé)
xi. La mise en place ou la modification de tout plan d'intéressement/ plan de stocks options au profit des salariés, consultants et mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales,
xii. L'approbation du budget annuel et toute modification dudit budget de la Société ou de l'une de ses filiales,
xiii. Toute décision relative au redressement ou à la liquidation judiciaire de la Société ou de l'une de ses filiales et toute décision relative a la nomination de tout mandataire judiciaire (et
notamment tout mandataire ad hoc ou conciliateur),
xiv. La conclusion, l'exécution ou la résiliation de tout contrat de location supérieur a 100.000 euros par an, l'acquisition ou la vente de tout bien ou droit immobilier qui n'est pas mentionné dans le budget annuel approuvé par le Comité,
xv. Toute action judiciaire ou procédure d'arbitrage qui impliquerait la Société, la conclusion de tout compromis, accord ou renonciation a une action en justice dans le cas ou l'enjeu de ladite action en justice ou procédure d'arbitrage, excéderait 50.000 euros,
xvi. La conclusion d'accords de partenariat par la Société sortant du cours normal des affaires ou de tout accord de joint-venture qui ne serait pas prévu au sein du budget annuel approuvé par le Comité,
xvii. La conclusion, la résiliation ou la modification de tout accord avec l'un des associés ou tout titulaire de titres de la Société, affiliés ou parties liées (autres que dans le cours normal de leur emploi et autre que les accords de rémunération) (conventions réglementées),
xviii. La levée d'une clause de concurrence d'un mandataire social ou d'un salarié identifié par le Comité Stratégique comme une < personne clé > de la Société
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xix. Tout changement de la date de clóture d'un exercice social de la Société ou de l'une de ses filiales ; tout changement de principes, politiques ou méthodes comptables de la Société ou de
ses filiales a l'exception du changement requis par la loi ou des principes de comptabilité généralement reconnus,
xx. Tout engagement d'investissement ou toute autre dépense dont le montant total dépasserait 100.000 euros par an qui ne serait pas indiqué dans le budget annuel approuvé par le Comité,
xxi. Tout prét accordé par la Société ou ses filiales a un tiers, sous quelque forme que ce soit, a l'exception des préts accordés dans le cadre de l'activité courante de la Société et concernant l'activité de la Société, qui ne sont pas indiqués au sein du budget annuel approuvé par le Comité,
xxii. Toute caution, ou engagement hors-bilan, accordé par la Société, d'un montant égal ou supérieur a 50.000 euros (et d'un montant cumulé de 100.000 euros par année fiscale), a l'exception de ceux accordés dans le cadre de l'activité courante de la Société et concernant l'activité de la Société,
xxi. Toute opération relative à la propriété intellectuelle détenue par la Société ou ses filiales, y compris tout transfert ou accord accordant des droits sur ces droits de propriété intellectuelle,
xxiv. La délocalisation d'une activité importante de la Société, ou de l'une de ses filiales, hors de France,
xxv. Toute conclusion, modification, résiliation, renouvellement de tout Accord Significatif, étant précisé qu'un < Accord Significatif > désigne tout contrat ou accord (ainsi que tout accord de confidentialité relatif audit contrat ou accord) conclu par la Société, ou l'une de ses filiales, (i) représentant, pour la Société ou l'une de ses filiales, une dépense ou un revenu annuel(le) supérieur a 1 million d'euros, ou (ii) relatif a la sécurité nationale.
La liste de ces décisions et les seuils visés ci-dessus pourront tre modifiées par décision du Comité Stratégique. >
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 28.958
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'assemblée générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
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DIXIEME RESOLUTION
Constatation de la démission de membres du Comité Stratégique et nomination de nouveaux membres
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
Prend acte de la démission de Monsieur Luc Clément son mandat de membres du Comité Stratégique sous condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de
28.244 euros, en exécution de la délégation de compétence prévue a la premiere résolution.
Décide, sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant
nominal de 28.244 euros, en exécution de la délégation de compétence prévue a la premiere résolution
ci-dessus de nommer en qualité de membre du Comité Stratégique, pour une durée de 6 ans a compter de la réalisation de la condition suspensive susmentionnée :
Innovacom Gestion, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé au 9 rue de Téhéran 75008 immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 430 087 429, représentée par Monsieur Jérme Faul.
Innovacom Gestion a d'ores et déja accepté les fonctions de membre du Comité Stratégique pour le
cas ou elles lui seraient conférées et déclaré ne pas exercer dans d'autres sociétés de mandat
susceptible de leur interdire l'acceptation desdites fonctions.
L'Assemblée Générale, prend acte qu'il a été décidé de la dissolution sans liquidation de Sofimac
Innovation au profit de UI Investissement en date du 28 juin 2021, entrainant la transmission universelle du patrimoine de Sofimac Innovation a UI Investissement, société par actions simplifiée, dont le sige social est situé au 6, rue Newton - 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 417 810 538.
En conséquence, l'Assemblée Générale reconnait et accepte que le mandat de membre du Comité Stratégique qui était exercé par Sofimac Innovation sera donc désormais exercé par UI Investissement
Le représentant permanent d'UI Investissement dans le cadre de ce mandat restera Monsieur Jean- Philippe Zoghbi, étant précisé que UI Investissement a d'ores et déja accepté les fonctions de membre
du Comité Stratégique pour le cas ou elles lui seraient conférées et déclaré ne pas exercer dans d'autres
sociétés de mandat susceptible de leur interdire l'acceptation desdites fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 28.958
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'assemblée générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
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DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
Prend acte de la démission de Monsieur Luc Clément son mandat de membres du Comité Stratégique sous condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de
28.244 euros, en exécution de la délégation de compétence prévue a la premiere résolution.
Décide, sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant
nominal de 28.244 euros, en exécution de la délégation de compétence prévue a la premiere résolution
ci-dessus de nommer en qualité de membre du Comité Stratégique, pour une durée de 6 ans a compter de la réalisation de la condition suspensive susmentionnée :
Innovacom Gestion, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé au 9 rue de Téhéran 75008 immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 430 087 429, représentée par Monsieur Jérme Faul.
Innovacom Gestion a d'ores et déja accepté les fonctions de membre du Comité Stratégique pour le
cas ou elles lui seraient conférées et déclaré ne pas exercer dans d'autres sociétés de mandat
susceptible de leur interdire l'acceptation desdites fonctions.
L'Assemblée Générale, prend acte qu'il a été décidé de la dissolution sans liquidation de Sofimac
Innovation au profit de UI Investissement en date du 28 juin 2021, entrainant la transmission universelle du patrimoine de Sofimac Innovation a UI Investissement, société par actions simplifiée, dont le sige social est situé au 6, rue Newton - 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 417 810 538.
En conséquence, l'Assemblée Générale reconnait et accepte que le mandat de membre du Comité Stratégique qui était exercé par Sofimac Innovation sera donc désormais exercé par UI Investissement
Le représentant permanent d'UI Investissement dans le cadre de ce mandat restera Monsieur Jean- Philippe Zoghbi, étant précisé que UI Investissement a d'ores et déja accepté les fonctions de membre
du Comité Stratégique pour le cas ou elles lui seraient conférées et déclaré ne pas exercer dans d'autres
sociétés de mandat susceptible de leur interdire l'acceptation desdites fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 28.958
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'assemblée générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
15
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
ONZIEME RESOLUTION
Constatation de la démission de censeurs et nomination de nouveaux censeurs
au Comité Stratégique
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires
apres avoir pris connaissance du rapport du Président
Prend acte de la démission de Airbus Group Ventures Fund II GP, Inc., société organisée selon les lois
de l'Etat du Delaware (Etats-Unis), dont le siege social est situé au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 Kent Count de son mandat de censeur au Comité Stratégique sous condition
suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 28.244 euros, en exécution de la délégation de compétence prévue a la premiere résolution ci-dessus,
Décide, sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 28.244 euros, en exécution de la délégation de compétence prévue a la premiere résolution ci-dessus de nommer en qualité de membre du Comité Stratégique, pour une durée de 6 ans a compter
de la réalisation de la condition suspensive susmentionnée :
BPI France Investissement, société par actions simplifiée au capital de 20.000 euros, dont le siege social est situé au 27-31 avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons Alfort, et
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433.975.224 représentée par Madame Véronique Jacq.
Monsieur Luc Clément,
Cattleya S.A SICAV - RAIF, représenté par Monsieur Arthur Garaud.
qui ont, chacun pour ce qui le concerne, d'ores et déja accepté les fonctions de censeur pour le cas ou
elles leur seraient conférées et déclaré ne pas exercer dans d'autres sociétés de mandat susceptible de leur interdire l'acceptation desdites fonction
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 28.958
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'assemblée générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
16
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
A TITRE ORDINAIRE :
au Comité Stratégique
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires
apres avoir pris connaissance du rapport du Président
Prend acte de la démission de Airbus Group Ventures Fund II GP, Inc., société organisée selon les lois
de l'Etat du Delaware (Etats-Unis), dont le siege social est situé au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 Kent Count de son mandat de censeur au Comité Stratégique sous condition
suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 28.244 euros, en exécution de la délégation de compétence prévue a la premiere résolution ci-dessus,
Décide, sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 28.244 euros, en exécution de la délégation de compétence prévue a la premiere résolution ci-dessus de nommer en qualité de membre du Comité Stratégique, pour une durée de 6 ans a compter
de la réalisation de la condition suspensive susmentionnée :
BPI France Investissement, société par actions simplifiée au capital de 20.000 euros, dont le siege social est situé au 27-31 avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons Alfort, et
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433.975.224 représentée par Madame Véronique Jacq.
Monsieur Luc Clément,
Cattleya S.A SICAV - RAIF, représenté par Monsieur Arthur Garaud.
qui ont, chacun pour ce qui le concerne, d'ores et déja accepté les fonctions de censeur pour le cas ou
elles leur seraient conférées et déclaré ne pas exercer dans d'autres sociétés de mandat susceptible de leur interdire l'acceptation desdites fonction
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 28.958
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'assemblée générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
16
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
A TITRE ORDINAIRE :
DOUZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, décide de déléguer tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des
présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 28.958
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'assemblée générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
***
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par le Président.
ocuSigned by:
pierm UlPQUX 1lnc ClEMENF D205930395C1458. BB7F6913
Le Président Luc Clément Monsieur Pierre Vilpoux
DocuSigned by: ocuSigned by:
Piern PEfE Frederic lE JEUNE 19B3D4C26E134BF 562587134D814CF.
Pierre Pelé Frédéric Le Jeune
Midl cUlEYsSE ned by kav A2D963536D71413
B4452D2057744A.
Michel Guieysse Fonds Ambition Amorcage Angels (F3A)
17
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
Jean-Plilppe toghki 61F21FE144F
Airbus Group Ventures Fund II FPCI Emergence Innovation 2
18
UAVIA
Société par actions simplifiée au capital de 37.026 euros Siége social : 37, rue des Malassis 94400 Vitry sur Seine 811 423 193 RCS Créteil (La< Société >)
générales extraordinaires, décide de déléguer tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des
présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
Voix pour : 28.958
Voix contre : 0
Abstention(s) : 0
L'assemblée générale constate en conséquence que cette résolution est adoptée.
***
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par le Président.
ocuSigned by:
pierm UlPQUX 1lnc ClEMENF D205930395C1458. BB7F6913
Le Président Luc Clément Monsieur Pierre Vilpoux
DocuSigned by: ocuSigned by:
Piern PEfE Frederic lE JEUNE 19B3D4C26E134BF 562587134D814CF.
Pierre Pelé Frédéric Le Jeune
Midl cUlEYsSE ned by kav A2D963536D71413
B4452D2057744A.
Michel Guieysse Fonds Ambition Amorcage Angels (F3A)
17
DocuSign Envelope ID: C57CF122-07AD-4252-95BB-D191D0B888D1
Jean-Plilppe toghki 61F21FE144F
Airbus Group Ventures Fund II FPCI Emergence Innovation 2
18
UAVIA
Société par actions simplifiée au capital de 37.026 euros Siége social : 37, rue des Malassis 94400 Vitry sur Seine 811 423 193 RCS Créteil (La< Société >)
PROCES VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 9 DECEMBRE 2021
L'an deux mille vingt et un, et le 9 décembre, Monsieur Pierre Vilpoux, agissant en qualité de Président
de la Société (le < Président >), a pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par le Président le 24 novembre 2021 en vertu de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale mixte de la Société en date du 24 novembre 2021 d'un montant total de 28.244 euros par 1'émission de 28.244 actions ordinaires nouvelles au prix de 144 euros par action d'une valeur nominale de 1 euro, chacune assorties d'une prime d'émission de 143 euros , entiérement
réservée et souscrite par des personnes dénommées : Constatation de la modification statutaire corrélative ; Emission et attribution de 16.900 bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE 2021) en vertu de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale mixte de la Société en date du 24 novembre 2021 :
Constatation de la modification des statuts :
Pouvoirs pour les formalités.
de la Société (le < Président >), a pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par le Président le 24 novembre 2021 en vertu de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale mixte de la Société en date du 24 novembre 2021 d'un montant total de 28.244 euros par 1'émission de 28.244 actions ordinaires nouvelles au prix de 144 euros par action d'une valeur nominale de 1 euro, chacune assorties d'une prime d'émission de 143 euros , entiérement
réservée et souscrite par des personnes dénommées : Constatation de la modification statutaire corrélative ; Emission et attribution de 16.900 bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE 2021) en vertu de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale mixte de la Société en date du 24 novembre 2021 :
Constatation de la modification des statuts :
Pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE DECISION
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par le Président le 24 novembre 2021 en vertu de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale mixte de la Société en date du 24 novembre 2021 d'un imontant total de 28.244 euros par l'émission de
28.244 actions ordinaires nouvelles au prix de 144 euros par actions, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, assorties d'une prime d'émission de 143 euros par action, entierenent reservée et souscrite par des personnes dénominées
Le Président rappelle que l'Assemblée générale mixte de la Société, par décision en date du 24 novembre 2021, a :
Délégué au Président sa compétence, a l'effet d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant
nominal maximum de 28.244 euros, par l'émission en une ou plusieurs fois, d'un nombre maximum de 28.244 actions ordinaires nouvelles au prix de 144 euros par action, d'une valeur nominale de 1 euro
chacune, assorties d'une prime d'émission de 143 euros par action.
1
Délégué toute compétence au Président a l'effet de :
Fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription,
Modifier le cas échéant les dates d'ouverture et de clture de la souscription, clore par anticipation
la souscription,
Recueillir la souscription, recevoir les versements et libération, effectuer le dépt des fonds dans les conditions légales,
Limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, a
condition que celui-ci atteigne plus des trois quarts de l'augmentation de capital proposée,
Procéder aux modifications statutaires consécutives,
Faire toutes modifications et inscriptions consécutives & l'augmentation de capital dans les
registres légaux de mouvements de titres et comptes d'actionnaires de la Société,
Constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et plus généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital,
Sur sa seule décision et si il le juge opportun, imputer les frais de 1'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes
Décidé que la délégation de compétence consentie au Président, expirera au terme d'un délai de dix-huit
mois (18).
Précisé que le Président, lorsqu'il fera usage de cette délégation, établira un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération qui sera présenté & la prochaine assemblée générale des associés de la Société.
Décidé en application de 1'article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel
de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront etre décidée par le Président pour la totalité des 28.244 actions ordinaires de la Société pouvant etre émises au profit des personnes suivantes :
FCPI Avenir Numérique 1, fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion Innovacom Gestion, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé au 9 rue de Téhéran 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 430 087 429, a hauteur d'un nombre maximum de 5.495 actions,
FCPI Avenir Numérique 2, fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion Innovacom Gestion, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé au 9 rue de Téhéran 75008 immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 430 087 429, a hauteur de 4.921 actions,
FPCI Emergence Innovation 2, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa
société de gestion, UI Investissement, société par actions simplifiée au capital de 1.187.050 euros, dont le siége social est situé au 6 rue Newton 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 417.810.538, société de gestion agréée par 1'Autorité des
marchés financiers sous le numéro GP-04000031, a hauteur d'un nombre maximum de 3.472
actions,
FPCI Ambition Amorcage Angels (F3A) fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion BPI France Investissement, société par actions simplifiée au
capital de 20.000 euros, dont le siege social est situé au 27-31 avenue du Général Leclerc, 94710
2
Maisons Alfort, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433.975.224, a hauteur d'un nombre maximum de 3.472 actions,
Cattleya S.A SICAV . RAIF, société anonyme d'investissement à capital variable - fonds d'investissement alternatif réservé représenté par sa société de gestion Edmond de Rothschild
Private Equity Luxembourg S.A, 4 rue Robert Stumper L-2557 Luxembourg RCS B 225662n, a
hauteur d'un nombre maximum de 6.945 actions,
Huniel CO SA SPF société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siége social est situé 4 rue Robert Stumper 2557 Luxembourg, RCS B 184557, & hauteur d'un nombre maximum de 2.084
actions.
Monsieur Francois Xavier Vucekovic, né le 9 octobre 1979 a Suresnes (France), de nationalité
francaise, demeurant 134 chemin de Recredoz 01220 Divonne les bains a hauteur d'un nombre maximum de 139 actions,
Monsieur Arthur Garaud né le 8 juin 1993 à Annemasse, de nationalité francaise demeurant rue merle d'aubigne 10 CH 1207 Genéve Suisse à hauteur d'un nombre maximum de 84 actions,
Monsieur Philippe Léopold-Metzger né le 6 décembre 1954 a Basel, Suisse, de nationalité suisse, demeurant chemin Boissier 9B CH 1223 Cologne, Suisse, & hauteur d'un nombre maximum de 695 actions,
Monsieur Bernard Schwok, né le 2 juin 1954 en Suisse de nationalité israélienne demeurant Retzif HaAlyah HaShniah 5 6812803 Tel Aviv, Isra&l, & hauteur d'un nombre maximum de 695
actions,
Monsieur Bruno Curis, né le 29 juillet 1957 & Grenoble (38) de nationalité francaise demeurant 44 avenue Théophile Gautier 75016 Paris, à hauteur d'un nombre maximum de 173 actions,
Monsieur Pierre Bruneau de la Salle, né le 20 mars 1948 a Paris, de nationalité francaise demeurant 9 chemin du halage Nord 78380 Bourgival a hauteur d'un nombre maximum de 69
actions.
Puis le Président rappelle que par décision en date du 24 novembre 2021 il a décidé :
De faire usage de cette délégation de compétence et d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 28.244 euros, par l'émission de 28.244 actions ordinaires d'une valeur nominale de
1 euro chacune nouvelles au prix de 144 euros par action, assorties d'une prime d'émission de 143 euros par action, qui devront lors de leur souscription étre intégralement libérées en numéraire, pour la totalité de leur montant et de la prime d'émission.
Que les souscriptions seront recues au siége social a l'issue de la présente décision et ce jusqu'au 3
décembre 2021, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions émises auront été souscrites dans les conditions prévues par la présente résolution.
De limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, a condition
que celui-ci atteigne plus des trois quarts de l'augmentation de capital proposée.
Que les fonds provenant des versements en espece seront déposés dans les délais prévus la loi sur le
compte ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque BNP Paribas centre d'affiares Ile de
France Innovation 8-12 rue Sainte Cécile 75009 Paris FR 76 3000 4029 9900 0104 7635 773 BIC BNPAFRPPXXX
Que les 28.244 actions ordinaires nouvelles seront émises au jour de la réalisation de l'augmentation de
capital avec effet a cette date, et revetiront la forme nominative et seront inscrites en compte le jour de
m
la réalisation de l'augmentation de capital et négociables a compter du méme jour dans les conditions
prévues par les statuts.
Précisé que les 28.244 actions ordinaires nouvelles, émises au résultat de cette augmentation de capital
seront, des leur création, soumises a toutes les dispositions statutaires, ainsi qu'aux décisions collectives des associés de la Société et qu'elles porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel
elles auront été émises.
Pris acte qu'au résultat de cette augmentation de capital, le capital social sera porté de 37.026 euros a 65.270 euros et sera divisé 65.270 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
Que le droit préférentiel de souscription réservé aux associés est supprimé pour la totalité des 28.244 actions ordinaires de la Société pouvant etre émises au profit des personnes désignée par l'Assemblée
générale mixte en date du 24 novembre 2021.
EN CONSEQUENCE DE QUOI :
Le Président atteste :
avoir recu pour chaque souscripteur un bulletin de souscription faisant état de la souscription de 28.244 actions ordinaires objet de décisions du Président,
avoir recu un certificat établi le 3 décembre 2021 par la banque BNP PARIBAS centre d'affaires
Ile de France Innovation conformément aux dispositions de l'article L.225-146 du Code de
commerce attestant du versement de la somme de 4.067.136 euros correspondant a la souscription
de 28.244 actions ordinaires nouvelles au prix de 144 euros par action, d'une valeur nominale de
1 euro assorties d'une prime d'émission de 143 euros par action ;
Constate :
La souscription intégrale des 28.244 actions ordinaires de la Société émises a la suite de la décision du Président en date du 24 novembre 2021 et décide en conséquence de clore la période de souscription,
La réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par le Président en date du 24 novembre 2021 d'un montant nominal de 28.244 euros, soit 28.244 actions ordinaires d'une
valeur nominale de 1 euro chacune assorties d'une prime d'émission de 143 euros par action.
Que le capital social est ainsi porté de la somme de 37.026 euros a la somme de 65.270 euros, il est ainsi divisé en 65.270 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
28.244 actions ordinaires nouvelles au prix de 144 euros par actions, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, assorties d'une prime d'émission de 143 euros par action, entierenent reservée et souscrite par des personnes dénominées
Le Président rappelle que l'Assemblée générale mixte de la Société, par décision en date du 24 novembre 2021, a :
Délégué au Président sa compétence, a l'effet d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant
nominal maximum de 28.244 euros, par l'émission en une ou plusieurs fois, d'un nombre maximum de 28.244 actions ordinaires nouvelles au prix de 144 euros par action, d'une valeur nominale de 1 euro
chacune, assorties d'une prime d'émission de 143 euros par action.
1
Délégué toute compétence au Président a l'effet de :
Fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription,
Modifier le cas échéant les dates d'ouverture et de clture de la souscription, clore par anticipation
la souscription,
Recueillir la souscription, recevoir les versements et libération, effectuer le dépt des fonds dans les conditions légales,
Limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, a
condition que celui-ci atteigne plus des trois quarts de l'augmentation de capital proposée,
Procéder aux modifications statutaires consécutives,
Faire toutes modifications et inscriptions consécutives & l'augmentation de capital dans les
registres légaux de mouvements de titres et comptes d'actionnaires de la Société,
Constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et plus généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital,
Sur sa seule décision et si il le juge opportun, imputer les frais de 1'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes
Décidé que la délégation de compétence consentie au Président, expirera au terme d'un délai de dix-huit
mois (18).
Précisé que le Président, lorsqu'il fera usage de cette délégation, établira un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération qui sera présenté & la prochaine assemblée générale des associés de la Société.
Décidé en application de 1'article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel
de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront etre décidée par le Président pour la totalité des 28.244 actions ordinaires de la Société pouvant etre émises au profit des personnes suivantes :
FCPI Avenir Numérique 1, fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion Innovacom Gestion, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé au 9 rue de Téhéran 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 430 087 429, a hauteur d'un nombre maximum de 5.495 actions,
FCPI Avenir Numérique 2, fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion Innovacom Gestion, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé au 9 rue de Téhéran 75008 immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 430 087 429, a hauteur de 4.921 actions,
FPCI Emergence Innovation 2, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa
société de gestion, UI Investissement, société par actions simplifiée au capital de 1.187.050 euros, dont le siége social est situé au 6 rue Newton 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 417.810.538, société de gestion agréée par 1'Autorité des
marchés financiers sous le numéro GP-04000031, a hauteur d'un nombre maximum de 3.472
actions,
FPCI Ambition Amorcage Angels (F3A) fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion BPI France Investissement, société par actions simplifiée au
capital de 20.000 euros, dont le siege social est situé au 27-31 avenue du Général Leclerc, 94710
2
Maisons Alfort, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433.975.224, a hauteur d'un nombre maximum de 3.472 actions,
Cattleya S.A SICAV . RAIF, société anonyme d'investissement à capital variable - fonds d'investissement alternatif réservé représenté par sa société de gestion Edmond de Rothschild
Private Equity Luxembourg S.A, 4 rue Robert Stumper L-2557 Luxembourg RCS B 225662n, a
hauteur d'un nombre maximum de 6.945 actions,
Huniel CO SA SPF société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siége social est situé 4 rue Robert Stumper 2557 Luxembourg, RCS B 184557, & hauteur d'un nombre maximum de 2.084
actions.
Monsieur Francois Xavier Vucekovic, né le 9 octobre 1979 a Suresnes (France), de nationalité
francaise, demeurant 134 chemin de Recredoz 01220 Divonne les bains a hauteur d'un nombre maximum de 139 actions,
Monsieur Arthur Garaud né le 8 juin 1993 à Annemasse, de nationalité francaise demeurant rue merle d'aubigne 10 CH 1207 Genéve Suisse à hauteur d'un nombre maximum de 84 actions,
Monsieur Philippe Léopold-Metzger né le 6 décembre 1954 a Basel, Suisse, de nationalité suisse, demeurant chemin Boissier 9B CH 1223 Cologne, Suisse, & hauteur d'un nombre maximum de 695 actions,
Monsieur Bernard Schwok, né le 2 juin 1954 en Suisse de nationalité israélienne demeurant Retzif HaAlyah HaShniah 5 6812803 Tel Aviv, Isra&l, & hauteur d'un nombre maximum de 695
actions,
Monsieur Bruno Curis, né le 29 juillet 1957 & Grenoble (38) de nationalité francaise demeurant 44 avenue Théophile Gautier 75016 Paris, à hauteur d'un nombre maximum de 173 actions,
Monsieur Pierre Bruneau de la Salle, né le 20 mars 1948 a Paris, de nationalité francaise demeurant 9 chemin du halage Nord 78380 Bourgival a hauteur d'un nombre maximum de 69
actions.
Puis le Président rappelle que par décision en date du 24 novembre 2021 il a décidé :
De faire usage de cette délégation de compétence et d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 28.244 euros, par l'émission de 28.244 actions ordinaires d'une valeur nominale de
1 euro chacune nouvelles au prix de 144 euros par action, assorties d'une prime d'émission de 143 euros par action, qui devront lors de leur souscription étre intégralement libérées en numéraire, pour la totalité de leur montant et de la prime d'émission.
Que les souscriptions seront recues au siége social a l'issue de la présente décision et ce jusqu'au 3
décembre 2021, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions émises auront été souscrites dans les conditions prévues par la présente résolution.
De limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, a condition
que celui-ci atteigne plus des trois quarts de l'augmentation de capital proposée.
Que les fonds provenant des versements en espece seront déposés dans les délais prévus la loi sur le
compte ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque BNP Paribas centre d'affiares Ile de
France Innovation 8-12 rue Sainte Cécile 75009 Paris FR 76 3000 4029 9900 0104 7635 773 BIC BNPAFRPPXXX
Que les 28.244 actions ordinaires nouvelles seront émises au jour de la réalisation de l'augmentation de
capital avec effet a cette date, et revetiront la forme nominative et seront inscrites en compte le jour de
m
la réalisation de l'augmentation de capital et négociables a compter du méme jour dans les conditions
prévues par les statuts.
Précisé que les 28.244 actions ordinaires nouvelles, émises au résultat de cette augmentation de capital
seront, des leur création, soumises a toutes les dispositions statutaires, ainsi qu'aux décisions collectives des associés de la Société et qu'elles porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel
elles auront été émises.
Pris acte qu'au résultat de cette augmentation de capital, le capital social sera porté de 37.026 euros a 65.270 euros et sera divisé 65.270 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
Que le droit préférentiel de souscription réservé aux associés est supprimé pour la totalité des 28.244 actions ordinaires de la Société pouvant etre émises au profit des personnes désignée par l'Assemblée
générale mixte en date du 24 novembre 2021.
EN CONSEQUENCE DE QUOI :
Le Président atteste :
avoir recu pour chaque souscripteur un bulletin de souscription faisant état de la souscription de 28.244 actions ordinaires objet de décisions du Président,
avoir recu un certificat établi le 3 décembre 2021 par la banque BNP PARIBAS centre d'affaires
Ile de France Innovation conformément aux dispositions de l'article L.225-146 du Code de
commerce attestant du versement de la somme de 4.067.136 euros correspondant a la souscription
de 28.244 actions ordinaires nouvelles au prix de 144 euros par action, d'une valeur nominale de
1 euro assorties d'une prime d'émission de 143 euros par action ;
Constate :
La souscription intégrale des 28.244 actions ordinaires de la Société émises a la suite de la décision du Président en date du 24 novembre 2021 et décide en conséquence de clore la période de souscription,
La réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par le Président en date du 24 novembre 2021 d'un montant nominal de 28.244 euros, soit 28.244 actions ordinaires d'une
valeur nominale de 1 euro chacune assorties d'une prime d'émission de 143 euros par action.
Que le capital social est ainsi porté de la somme de 37.026 euros a la somme de 65.270 euros, il est ainsi divisé en 65.270 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
DEUXIEME DECISION
Modification statutaires corrélatives
Le Président, en conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital décrite ci-dessus, décide en
vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée générale mixte en date du 24 novembre 2021, de modifier les statuts de la Société comme suit :
Est ajouté a fin de l'article 6 < apport > le paragraphe suivant :
4
< Aux termes de la décision de l'Assemblée générale mixte de la Société en date du 24 novembre 2021,
et des décisions du President en date du 24 novembre 2021 et 9 décembre 2021, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 28.244 euros et porté de 37.026 euros à 65.270 euros par l'émission de 28.244 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'article 7 des statuts de la Société est modifié comme suit :
# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé à la somme de soixante-cing mille deux cent soixante-dix euros (65.270 £).
divisé en soixante-cinq mille deux cent soixante-dix (65.270) actions de 1,00 euro de valeur nominale
chacune, entierement libérées et réparties entre les Associés en fonction de leurs apports respectifs >
Le Président, en conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital décrite ci-dessus, décide en
vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée générale mixte en date du 24 novembre 2021, de modifier les statuts de la Société comme suit :
Est ajouté a fin de l'article 6 < apport > le paragraphe suivant :
4
< Aux termes de la décision de l'Assemblée générale mixte de la Société en date du 24 novembre 2021,
et des décisions du President en date du 24 novembre 2021 et 9 décembre 2021, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 28.244 euros et porté de 37.026 euros à 65.270 euros par l'émission de 28.244 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'article 7 des statuts de la Société est modifié comme suit :
# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé à la somme de soixante-cing mille deux cent soixante-dix euros (65.270 £).
divisé en soixante-cinq mille deux cent soixante-dix (65.270) actions de 1,00 euro de valeur nominale
chacune, entierement libérées et réparties entre les Associés en fonction de leurs apports respectifs >
TROISIEME DECISION Emission et attribution de 16.900 bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE 2021) en vertu de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale mixte de la Société en date du 24 novembre 2021
Le Président rappelle que l'Assemblée générale mixte de la Société, par décision en date du 24 novembre 2021, a :
Délégué au Président sa compétence a l'effet d'émettre et d'attribuer à titre gratuit, en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 21.780 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (les < BSPCE 2021 >), donnant chacun le droit a la souscription d'une action ordinaire nouvelle de la
Société, représentant ainsi, en cas d'exercice une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 21.780 euros (sous réserve de tout ajustement résultant de toute opération de regroupement ou de division intervenant postérieurement aux présentes), étant précisé que s'ajoutera a ce plafond, le
cas échéant, le montant supplémentaire des actions a émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobiliéres et autres droits donnant accés a des actions, au profit de la catégorie de bénéficiaires suivantes :
salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés en fonction a la date d'attribution des BsPCE 2021 (Président, directeur général, directeur général délégué) au sein de
la Société.
Décidé, conformément aux dispositions du paragraphe II de 1'article 163 bis G du Code général des
impts, de déléguer au Président, le soin de fixer la liste des bénéficiaires, la quotité des BSPCE 2021 attribuée a chacun d'eux en une ou plusieurs fois, et le calendrier ainsi que toutes autres conditions et modalités d'exercice des BPSCE 2021 dans les limites et conditions prévues par la présente délégation.
Décidé que la délégation prendra fin et que les BSPCE 2021 qui n'auraient pas été attribués par le
Président seront automatiquement caducs, a la plus prochaine des dates suivantes : (i) 4 mai 2023 ou (ii)
la date a laquelle les conditions prévues a l'article 163 bis G du Code général des impts cesseraient d'etre satisfaites.
5
Décidé 1'émission d'un nombre maximum de 21.780 actions ordinaires nouvelles auxquelles donnera
droit au maximum l'exercice des BSPCE 2021 émis auxquelles s'ajouteront les actions & émettre aux
termes de l'ajustement susvisé,
Rappelé qu'en application de l'article L.228-98 du Code de commerce :
En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE 2021 quant au nombre d'actions a recevoir sur exercice des BSPCE 2021 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été associés des la date d'émission des BSPCE 2021,
En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2021 donnent droit restera
inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur
nominale,
Décidé en outre que :
En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2021 donnent
droit sera réduit a due concurrence,
En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires de BSPCE 2021, s'ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat
de leurs actions dans les mémes conditions que s ils avaient été associés au moment du rachat par
la Société de ses propres actions.
Décidé ainsi qu'il est prévu par l'article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir a solliciter l'autorisation des titulaires de BSPCE 2021 a modifier sa forme, son objet social,
et a amortir son capital social, émettre des actions de préférence, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital dans les conditions définies par l'article L.228-99 du Code de commerce.
Autorisé la Société a imposer aux titulaires de BSPCE 2021 le rachat ou le remboursement de leurs
droits ainsi qu'il est prévu a 1'article L.228-102 du Code de commerce.
Décidé que, pour le cas ou il serait nécessaire de procéder & 1'ajustement prévu a 1'article L.228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue a l'article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur
de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Président en fonction du prix de souscription, d échange ou de vente par action retenu lors de la derniére
opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des 6 mois précédant ladite décision du Président, ou, a défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cete période, en fonction de tout autre paramétre financier qui
apparaitra pertinent au Président.
Décidé de donner tous pouvoirs au Président a l'effet de :
Emettre et attribuer en une ou plusieurs fois les BSPCE 2021 et d'arréter les conditions de
l'exercice et les modalités définitives des BSPCE 2021,
Déterminer au jour de leur attribution le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles à émettre en exercice des BSPCE 2021 conformément aux dispositions de 1'article 163 bis G du
6
Code général des Impts et dans la limite et selon les modalités de détermination de ce prix fixées
par le présent acte,
Déterminer librement la liste des salariés / mandataires sociaux (fiscalement assimilés a des salariés) bénéficiaires desdits BSPCE 2021 et la quotité de BSPCE 2021 attribués à chacun d'eux,
Recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles dont 1'émission résultera de
1'exercice des BSPCE 2021 ainsi que les versements permettant la libération desdits souscriptions,
Constater que le nombre d'actions ordinaires nouvelles émises par suite d'exercice des BSPCE 2021 et la réalisation des augmentations de capital en résultant et procéder aux formalités
consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE 2021 en cas d'opération financiere concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales réglementaires en vigueur,
D'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission.
En conséquence de quoi, le Président décide en vertu de la délégation de compétence qui lui a été
conférée par l'Assemblée générale mixte en date du 24 novembre 2021
d'émettre, dans les conditions définies ci-aprés, une premiére tranche de 16.900 BSPCE 2021 (les < BSPCE 2021-1 >) donnant chacun le droit a la souscription d'une action ordinaire nouvelle de la Société, représentant ainsi, en cas d'exercice une augmentation de capital d'un montant nominal
maximum de 16.900 euros,
d'arréter les conditions et modalités de cette émission telles que détaillées et exposées dans le plan de BSPCE 2021-1 qui figure en Annexe 1. des présentes,
que les BSPCE 2021-1 seront exercables dans les conditions décrites dans les termes et conditions des BSPCE annexés aux présentes et ce a compter de leur date d'émission,
d'attribuer ce jour des BSPCE 2021-1 au bénefice des personnes et dans les proportions suivantes :
0 0 0
d'attribuer des BSPCE 2021-1 aux personnes suivantes
0
0
0
La satisfaction de la condition suspensive susvisée ainsi que la date d'attribution effective des BSPCE 2021-1 aux trois bénéficiaires ci-dessus seront constatées au moyen d'une décision du Président.
Délégué au Président sa compétence a l'effet d'émettre et d'attribuer à titre gratuit, en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 21.780 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (les < BSPCE 2021 >), donnant chacun le droit a la souscription d'une action ordinaire nouvelle de la
Société, représentant ainsi, en cas d'exercice une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 21.780 euros (sous réserve de tout ajustement résultant de toute opération de regroupement ou de division intervenant postérieurement aux présentes), étant précisé que s'ajoutera a ce plafond, le
cas échéant, le montant supplémentaire des actions a émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobiliéres et autres droits donnant accés a des actions, au profit de la catégorie de bénéficiaires suivantes :
salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés en fonction a la date d'attribution des BsPCE 2021 (Président, directeur général, directeur général délégué) au sein de
la Société.
Décidé, conformément aux dispositions du paragraphe II de 1'article 163 bis G du Code général des
impts, de déléguer au Président, le soin de fixer la liste des bénéficiaires, la quotité des BSPCE 2021 attribuée a chacun d'eux en une ou plusieurs fois, et le calendrier ainsi que toutes autres conditions et modalités d'exercice des BPSCE 2021 dans les limites et conditions prévues par la présente délégation.
Décidé que la délégation prendra fin et que les BSPCE 2021 qui n'auraient pas été attribués par le
Président seront automatiquement caducs, a la plus prochaine des dates suivantes : (i) 4 mai 2023 ou (ii)
la date a laquelle les conditions prévues a l'article 163 bis G du Code général des impts cesseraient d'etre satisfaites.
5
Décidé 1'émission d'un nombre maximum de 21.780 actions ordinaires nouvelles auxquelles donnera
droit au maximum l'exercice des BSPCE 2021 émis auxquelles s'ajouteront les actions & émettre aux
termes de l'ajustement susvisé,
Rappelé qu'en application de l'article L.228-98 du Code de commerce :
En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE 2021 quant au nombre d'actions a recevoir sur exercice des BSPCE 2021 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été associés des la date d'émission des BSPCE 2021,
En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2021 donnent droit restera
inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur
nominale,
Décidé en outre que :
En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2021 donnent
droit sera réduit a due concurrence,
En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires de BSPCE 2021, s'ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat
de leurs actions dans les mémes conditions que s ils avaient été associés au moment du rachat par
la Société de ses propres actions.
Décidé ainsi qu'il est prévu par l'article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir a solliciter l'autorisation des titulaires de BSPCE 2021 a modifier sa forme, son objet social,
et a amortir son capital social, émettre des actions de préférence, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital dans les conditions définies par l'article L.228-99 du Code de commerce.
Autorisé la Société a imposer aux titulaires de BSPCE 2021 le rachat ou le remboursement de leurs
droits ainsi qu'il est prévu a 1'article L.228-102 du Code de commerce.
Décidé que, pour le cas ou il serait nécessaire de procéder & 1'ajustement prévu a 1'article L.228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue a l'article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur
de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Président en fonction du prix de souscription, d échange ou de vente par action retenu lors de la derniére
opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des 6 mois précédant ladite décision du Président, ou, a défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cete période, en fonction de tout autre paramétre financier qui
apparaitra pertinent au Président.
Décidé de donner tous pouvoirs au Président a l'effet de :
Emettre et attribuer en une ou plusieurs fois les BSPCE 2021 et d'arréter les conditions de
l'exercice et les modalités définitives des BSPCE 2021,
Déterminer au jour de leur attribution le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles à émettre en exercice des BSPCE 2021 conformément aux dispositions de 1'article 163 bis G du
6
Code général des Impts et dans la limite et selon les modalités de détermination de ce prix fixées
par le présent acte,
Déterminer librement la liste des salariés / mandataires sociaux (fiscalement assimilés a des salariés) bénéficiaires desdits BSPCE 2021 et la quotité de BSPCE 2021 attribués à chacun d'eux,
Recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles dont 1'émission résultera de
1'exercice des BSPCE 2021 ainsi que les versements permettant la libération desdits souscriptions,
Constater que le nombre d'actions ordinaires nouvelles émises par suite d'exercice des BSPCE 2021 et la réalisation des augmentations de capital en résultant et procéder aux formalités
consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE 2021 en cas d'opération financiere concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales réglementaires en vigueur,
D'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission.
En conséquence de quoi, le Président décide en vertu de la délégation de compétence qui lui a été
conférée par l'Assemblée générale mixte en date du 24 novembre 2021
d'émettre, dans les conditions définies ci-aprés, une premiére tranche de 16.900 BSPCE 2021 (les < BSPCE 2021-1 >) donnant chacun le droit a la souscription d'une action ordinaire nouvelle de la Société, représentant ainsi, en cas d'exercice une augmentation de capital d'un montant nominal
maximum de 16.900 euros,
d'arréter les conditions et modalités de cette émission telles que détaillées et exposées dans le plan de BSPCE 2021-1 qui figure en Annexe 1. des présentes,
que les BSPCE 2021-1 seront exercables dans les conditions décrites dans les termes et conditions des BSPCE annexés aux présentes et ce a compter de leur date d'émission,
d'attribuer ce jour des BSPCE 2021-1 au bénefice des personnes et dans les proportions suivantes :
0 0 0
d'attribuer des BSPCE 2021-1 aux personnes suivantes
0
0
0
La satisfaction de la condition suspensive susvisée ainsi que la date d'attribution effective des BSPCE 2021-1 aux trois bénéficiaires ci-dessus seront constatées au moyen d'une décision du Président.
QUATRIEME DECISION
Le Président,
E
Apres avoir rappelé que l'assemblée générale en date a décidé l'émission et
l'attribution de 480 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (les < BSPCE salariés 1 >)
et supprimé le droit préférentiel de souscription réservé aux associés par 1'article L.225-132 du Code de
commerce et de réserver la souscription des 480 BSPCE salariés 1 au profit de :
L'Assemblée générale avait décidé que les BSPCE salariés 1 pourront etre exercés par les bénéficiaires, a tout moment au cours de la Période d'Exercice selon le calendrier suivant :
15/48 eme des BSPCE salariés 1 attribués pourront etre exercés par chacun des Bénéficiaires a
compter de la présente Assemblée,
1/48 eme des BPSCE salariés 1 attribués pourront etre exercés a l'expiration de chaque mois
civil écoulé & compter de la présente Assemblée, et ce pendant une période de trente-trois (33)
mois.
Aux termes de la huitiéme décision l'Assemblée générale avait décidé que :
Pour étre autorisé a exercer les BSPCE salariés 1, les bénéficiaires devront avoir au jour de 1'exercice des BSPCE salariés 1 la qualité de mandataire sociale ou de salarié de la Société et/
ou des sociétés qu'elle contrle ou par lesquelles elle est contrólée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
En conséquence en cas de cessation par les Bénéficiaires, à leur initiative ou à celle de la ou des
sociétés concernées, pour quelque cause que ce soit, de toute fonction salariés ou de mandataire social au sein de la Société et/ ou des sociétés qu'elle contrle ou pas lesquelles elle est contrôlée
au sens de 1'article L.233-3 du Code de commerce (ci-aprés la < Perte de la Qualité d'Eligible >), les BSPCE salariés 1 dont les conditions d'exercice définies à l'article 4.2.b du présent Contrat
d'Emission n'étaient pas remplies seront automatiquement caducs a compter de la date de la
Perte de la Qualité d'Eligible, sans que cette caducité ne puisse ouvrir doit a indemnisation au profit des Bénéficiaires intéressés ou de leurs ayants-droits.
En revanche, les BSPCE salariés 1 dont les conditions d'exercice auront été remplies, devront
étre exercés, en tout ou partie et, en une ou plusieurs fois, par les Bénéficiaires, pour ce qui les concerne ou leurs ayants droits, a peine de caducité (automatique) dans un délai de dix-huit (18)
mois a compter de la date de la perte de Qualité d'Eligible.
L'Assemblée générale en date du a donné tous pouvoirs au Président a l'effet :
D'informer les Bénéficiaires des BSPCE salariés 1 de leur attribution, de leur faire signer une convention d'actionnaires et tout autre document nécessaire,
De constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSPCE salariés 1. procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, De prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE salariés 1 en
cas d'opération financiere concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales
et réglementaires en vigueur,
8
D'une maniére générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission.
9
Apres avoir rappelé que :
ces derniers ont perdu la Qualité d'Eligible tel que défini par
1'Assemblée générale
Par décision en date du 17 septembre 2020, le Président a pris acte que :
a acquis au et qu'il dispose jusqu'au pour les exercer ; attribués a étant devenus caducs, Monsieur t a acquis au salariés 1, et qu'il dispose jusqu'au pour les exercer ; salariés 1 attribués à étant devenus caducs.
Constate que : n'a pas exercé les dont il disposait ; les n'a pas exercé au dont il disposait.
En conséquence de quoi, le Président constate que :
![]()
E
Apres avoir rappelé que l'assemblée générale en date a décidé l'émission et
l'attribution de 480 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (les < BSPCE salariés 1 >)
et supprimé le droit préférentiel de souscription réservé aux associés par 1'article L.225-132 du Code de
commerce et de réserver la souscription des 480 BSPCE salariés 1 au profit de :
L'Assemblée générale avait décidé que les BSPCE salariés 1 pourront etre exercés par les bénéficiaires, a tout moment au cours de la Période d'Exercice selon le calendrier suivant :
15/48 eme des BSPCE salariés 1 attribués pourront etre exercés par chacun des Bénéficiaires a
compter de la présente Assemblée,
1/48 eme des BPSCE salariés 1 attribués pourront etre exercés a l'expiration de chaque mois
civil écoulé & compter de la présente Assemblée, et ce pendant une période de trente-trois (33)
mois.
Aux termes de la huitiéme décision l'Assemblée générale avait décidé que :
Pour étre autorisé a exercer les BSPCE salariés 1, les bénéficiaires devront avoir au jour de 1'exercice des BSPCE salariés 1 la qualité de mandataire sociale ou de salarié de la Société et/
ou des sociétés qu'elle contrle ou par lesquelles elle est contrólée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
En conséquence en cas de cessation par les Bénéficiaires, à leur initiative ou à celle de la ou des
sociétés concernées, pour quelque cause que ce soit, de toute fonction salariés ou de mandataire social au sein de la Société et/ ou des sociétés qu'elle contrle ou pas lesquelles elle est contrôlée
au sens de 1'article L.233-3 du Code de commerce (ci-aprés la < Perte de la Qualité d'Eligible >), les BSPCE salariés 1 dont les conditions d'exercice définies à l'article 4.2.b du présent Contrat
d'Emission n'étaient pas remplies seront automatiquement caducs a compter de la date de la
Perte de la Qualité d'Eligible, sans que cette caducité ne puisse ouvrir doit a indemnisation au profit des Bénéficiaires intéressés ou de leurs ayants-droits.
En revanche, les BSPCE salariés 1 dont les conditions d'exercice auront été remplies, devront
étre exercés, en tout ou partie et, en une ou plusieurs fois, par les Bénéficiaires, pour ce qui les concerne ou leurs ayants droits, a peine de caducité (automatique) dans un délai de dix-huit (18)
mois a compter de la date de la perte de Qualité d'Eligible.
L'Assemblée générale en date du a donné tous pouvoirs au Président a l'effet :
D'informer les Bénéficiaires des BSPCE salariés 1 de leur attribution, de leur faire signer une convention d'actionnaires et tout autre document nécessaire,
De constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSPCE salariés 1. procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, De prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE salariés 1 en
cas d'opération financiere concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales
et réglementaires en vigueur,
8
D'une maniére générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission.
9
Apres avoir rappelé que :
ces derniers ont perdu la Qualité d'Eligible tel que défini par
1'Assemblée générale
Par décision en date du 17 septembre 2020, le Président a pris acte que :
a acquis au et qu'il dispose jusqu'au pour les exercer ; attribués a étant devenus caducs, Monsieur t a acquis au salariés 1, et qu'il dispose jusqu'au pour les exercer ; salariés 1 attribués à étant devenus caducs.
Constate que : n'a pas exercé les dont il disposait ; les n'a pas exercé au dont il disposait.
En conséquence de quoi, le Président constate que :
CINQUIEME DECISION Constatation de la modification des statuts
Le Président rappelle que l'Assemblée générale mixte de la Société en date du 24 novembre 2021 a décidé, aux termes de sa neuviéme résolution la modification de 1'article 15 des statuts de la Société,
sous condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de
28.244 euros, en exécution de la délégation de compétence votée aux termes des premiéres, deuxiémes,
troisiémes et quatriémes résolutions de ladite assemblée.
En conséquence de la premiére décision qui précede, le Président constate que la condition suspensive susvisée est réalisée et que, dés lors, les statuts de la Société sont modifiés comme suit :
Article 15.1 alinéa 2 : < Le Comité Stratégique est également doté d'un nombre maximum de cinq (5
censeurs, devant tre convoqués a toutes les réunions du Comité Stratégique et devant recevoir le méme niveau d'information que les membres du Comité Stratégique. Les censeurs ne disposeront pas de voix délibérative >
le reste de l'article demeure inchangé
A titre de mesures d'ordre interne non opposables aux tiers, ni le président, ni le directeur général, ni le(s) directeur(s) général(ux) délégué(s) et plus généralement aucun membre de la Société ou du Comité Stratégique de la Société ou de l'organe dirigeant de sa(ses) filiale(s) ne peut prendre de décision concernant les questions suivantes se rapportant soit à la Société soit à l'une de ses filiales, sans
10
1'autorisation préalable du Comité Stratégique statuant à la majorité simple de ses membres, présents
ou représentés :
i. Tout changement substantiel dans l'orientation stratégique de la Société ou de ses filiales ou tout changement de la nature de salleur activité(s).
ii. L'acquisition de, le transfert de ou tout engagement de la Société ou de l'une de ses filiales portant sur tout actif substantiel, matériel ou immatériel (incluant les droits de propriété intellectuelle), autres que ceux indiqués dans le budget approuvé par le Comité et hors cours normal des affaires,
iii. Toute modification des statuts de la Société ou des statuts de l'une de ses filiales,
iv. Tout emprunt, ou facilité d'emprunt, excédant un montant total de 100.000 euros par an,
Tout investissement substantiel ou vente d'actifs ou, toute hausse de l'endettement de la Société V. ou de l'une de ses filiales, d'un montant excédant de 100.000 euros l'endettement prévu au sein du budget annuel approuvé par le Comité, hors endettement courant d'exploitation
vi. Toute vente de, location de ou engagement sur, le fonds de commerce de la Société ou d'une filiale, toute création ou vente d'une filiale, toute souscription ou vente (par la Société ou une filiale) d'actions ou autres titres dans des sociétés ou l'octroi de toute garantie ou saretés sur les immobilisations de la Société ou d une filiale, ainsi que le transfert de toute filiale,
vii. Toute vente de la Société ou réalisation d 'une introduction en bourse,
viii. Toute décision d'arréter temporairement ou définitivement une branche d'activité de la Société ou de l'une de ses filiales,
ix. Toute décision relative à la rémunération directe ou indirecte des mandataires sociaux, des salariés identifiés par le Comité Stratégique comme étant des < personnes clés > de la Société, ou des salariés dont la rémunération annuelle brute serait supérieure à 100.000 euros par an, dans le cas ou celle-ci n'aurait pas été prévue dans le budget annuel approuvé par le Comité (a l'exception des bonus ou primes décidées au bénéfice de l'ensemble de la Société par exemple en été, à noél, ou en cas de féte d'entreprise, et n'excédant pas 2.000 euros par employé)
x. Toute décision de modification de la rémunération directe ou indirecte des salariés identifiés par le Comité Stratégique comme étant des < personnes clés > de la Société, sous toute forme (à l'exception des bonus ou primes décidées au bénefice de l'ensemble de la Société par exemple en été, à noél, ou en cas de féte d'entreprise, et n'excédant pas 2.000 euros par employé
xi. La mise en place ou la modification de tout plan d'intéressement/ plan de stocks options au profit des salariés, consultants et mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales,
xii. L'approbation du budget annuel et toute modification dudit budget de la Société ou de l'une de ses filiales,
xii. Toute décision relative au redressement ou à la liquidation judiciaire de la Société ou de l'une de ses filiales et toute décision relative à la nomination de tout mandataire judiciaire (et notamment tout mandataire ad hoc ou conciliateur).
11
xiv. La conclusion, la résiliation de tout contrat de location supérieur à 100.000 euros par an, l'acquisition ou la vente de tout bien ou droit immobilier qui n 'est pas mentionné dans le budget annuel approuve par le Comité,
xv. Toute action judiciaire ou procédure d'arbitrage qui impliquerait la Société, la conclusion de tout compromis, accord ou renonciation à une action en justice dans le cas ou l'enjeu de ladite action en justice ou procédure d'arbitrage, excéderait 50.000 euros,
xvi. La conclusion d'accords de partenariat par la Société sortant du cours normal des affaires ou de tout accord de joint-venture qui ne serait pas prévu au sein du budget annuel approuvé par le Comité,
xvii. La conclusion, la résiliation ou la modification de tout accord avec l'un des associés ou tout titulaire de titres de la Société, affilies ou parties liees (autres que dans le cours normal de leur
emploi et autre que les accords de rémunération) (conventions réglementées),
xviii. La levée d'une clause de concurrence d'un mandataire social ou d'un salarié identifié par le Comité Stratégique comme une personne clé de la Société
xix. Tout changement de la date de clóture d'un exercice social de la Société ou de l'une de ses filiales : tout changement de principes, politiques ou méthodes comptables de la Société ou de ses filiales à l'exception du changement requis par la loi ou des principes de comptabilité généralement reconnus,
xx. Tout engagement d'investissement ou toute autre dépense dont le montant total dépasserait 100.000 euros par an qui ne serait pas indiqué dans le budget annuel approuve par le Comité,
xxi. Tout prét accordé par la Société ou ses filiales à un tiers, sous quelque forme que ce soit, à l'exception des préts accordés dans le cadre de l'activité courante de la Société et concernant l'activité de la Société, qui ne sont pas indiqués au sein du budget annuel approuvé par le Comité,
xxii. Toute caution, ou engagement hors-bilan, accordé par la Sociéte, d'un montant égal ou supérieur a 50.000 euros (et d'un montant cumulé de 100.000 euros par année fiscale), à l'exception de ceux accordés dans le cadre de l'activité courante de la Société et concernant l'activité de la Société,
xxiii. Toute opération relative à la propriété intellectuelle détenue par la Société ou ses filiales, y compris tout transfert ou accord accordant des droits sur ces droits de propriété intellectuelle,
xxiv. La délocalisation d'une activité importante de la Société, ou de l'une de ses filiales, hors de France,
xxv. Toute conclusion, modification, résiliation, renouvellement de tout Accord Significatif, étant précisé qu 'un < Accord Significatif > désigne tout contrat ou accord (ainsi que tout accord de
confidentialité relatif audit contrat ou accora) conclu par la Société, ou l 'une de ses filiales, (i) représentant, pour la Société ou l'une de ses filiales, une dépense ou un revenu annuel(le) supérieur a 1 million d'euros, ou (ii) relatif a la sécurité nationale.
La liste de ces décisions et les seuils visés ci-dessus pourront étre modifiées par décision du Comité Stratégique.
12
sous condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de
28.244 euros, en exécution de la délégation de compétence votée aux termes des premiéres, deuxiémes,
troisiémes et quatriémes résolutions de ladite assemblée.
En conséquence de la premiére décision qui précede, le Président constate que la condition suspensive susvisée est réalisée et que, dés lors, les statuts de la Société sont modifiés comme suit :
Article 15.1 alinéa 2 : < Le Comité Stratégique est également doté d'un nombre maximum de cinq (5
censeurs, devant tre convoqués a toutes les réunions du Comité Stratégique et devant recevoir le méme niveau d'information que les membres du Comité Stratégique. Les censeurs ne disposeront pas de voix délibérative >
le reste de l'article demeure inchangé
A titre de mesures d'ordre interne non opposables aux tiers, ni le président, ni le directeur général, ni le(s) directeur(s) général(ux) délégué(s) et plus généralement aucun membre de la Société ou du Comité Stratégique de la Société ou de l'organe dirigeant de sa(ses) filiale(s) ne peut prendre de décision concernant les questions suivantes se rapportant soit à la Société soit à l'une de ses filiales, sans
10
1'autorisation préalable du Comité Stratégique statuant à la majorité simple de ses membres, présents
ou représentés :
i. Tout changement substantiel dans l'orientation stratégique de la Société ou de ses filiales ou tout changement de la nature de salleur activité(s).
ii. L'acquisition de, le transfert de ou tout engagement de la Société ou de l'une de ses filiales portant sur tout actif substantiel, matériel ou immatériel (incluant les droits de propriété intellectuelle), autres que ceux indiqués dans le budget approuvé par le Comité et hors cours normal des affaires,
iii. Toute modification des statuts de la Société ou des statuts de l'une de ses filiales,
iv. Tout emprunt, ou facilité d'emprunt, excédant un montant total de 100.000 euros par an,
Tout investissement substantiel ou vente d'actifs ou, toute hausse de l'endettement de la Société V. ou de l'une de ses filiales, d'un montant excédant de 100.000 euros l'endettement prévu au sein du budget annuel approuvé par le Comité, hors endettement courant d'exploitation
vi. Toute vente de, location de ou engagement sur, le fonds de commerce de la Société ou d'une filiale, toute création ou vente d'une filiale, toute souscription ou vente (par la Société ou une filiale) d'actions ou autres titres dans des sociétés ou l'octroi de toute garantie ou saretés sur les immobilisations de la Société ou d une filiale, ainsi que le transfert de toute filiale,
vii. Toute vente de la Société ou réalisation d 'une introduction en bourse,
viii. Toute décision d'arréter temporairement ou définitivement une branche d'activité de la Société ou de l'une de ses filiales,
ix. Toute décision relative à la rémunération directe ou indirecte des mandataires sociaux, des salariés identifiés par le Comité Stratégique comme étant des < personnes clés > de la Société, ou des salariés dont la rémunération annuelle brute serait supérieure à 100.000 euros par an, dans le cas ou celle-ci n'aurait pas été prévue dans le budget annuel approuvé par le Comité (a l'exception des bonus ou primes décidées au bénéfice de l'ensemble de la Société par exemple en été, à noél, ou en cas de féte d'entreprise, et n'excédant pas 2.000 euros par employé)
x. Toute décision de modification de la rémunération directe ou indirecte des salariés identifiés par le Comité Stratégique comme étant des < personnes clés > de la Société, sous toute forme (à l'exception des bonus ou primes décidées au bénefice de l'ensemble de la Société par exemple en été, à noél, ou en cas de féte d'entreprise, et n'excédant pas 2.000 euros par employé
xi. La mise en place ou la modification de tout plan d'intéressement/ plan de stocks options au profit des salariés, consultants et mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales,
xii. L'approbation du budget annuel et toute modification dudit budget de la Société ou de l'une de ses filiales,
xii. Toute décision relative au redressement ou à la liquidation judiciaire de la Société ou de l'une de ses filiales et toute décision relative à la nomination de tout mandataire judiciaire (et notamment tout mandataire ad hoc ou conciliateur).
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xiv. La conclusion, la résiliation de tout contrat de location supérieur à 100.000 euros par an, l'acquisition ou la vente de tout bien ou droit immobilier qui n 'est pas mentionné dans le budget annuel approuve par le Comité,
xv. Toute action judiciaire ou procédure d'arbitrage qui impliquerait la Société, la conclusion de tout compromis, accord ou renonciation à une action en justice dans le cas ou l'enjeu de ladite action en justice ou procédure d'arbitrage, excéderait 50.000 euros,
xvi. La conclusion d'accords de partenariat par la Société sortant du cours normal des affaires ou de tout accord de joint-venture qui ne serait pas prévu au sein du budget annuel approuvé par le Comité,
xvii. La conclusion, la résiliation ou la modification de tout accord avec l'un des associés ou tout titulaire de titres de la Société, affilies ou parties liees (autres que dans le cours normal de leur
emploi et autre que les accords de rémunération) (conventions réglementées),
xviii. La levée d'une clause de concurrence d'un mandataire social ou d'un salarié identifié par le Comité Stratégique comme une personne clé de la Société
xix. Tout changement de la date de clóture d'un exercice social de la Société ou de l'une de ses filiales : tout changement de principes, politiques ou méthodes comptables de la Société ou de ses filiales à l'exception du changement requis par la loi ou des principes de comptabilité généralement reconnus,
xx. Tout engagement d'investissement ou toute autre dépense dont le montant total dépasserait 100.000 euros par an qui ne serait pas indiqué dans le budget annuel approuve par le Comité,
xxi. Tout prét accordé par la Société ou ses filiales à un tiers, sous quelque forme que ce soit, à l'exception des préts accordés dans le cadre de l'activité courante de la Société et concernant l'activité de la Société, qui ne sont pas indiqués au sein du budget annuel approuvé par le Comité,
xxii. Toute caution, ou engagement hors-bilan, accordé par la Sociéte, d'un montant égal ou supérieur a 50.000 euros (et d'un montant cumulé de 100.000 euros par année fiscale), à l'exception de ceux accordés dans le cadre de l'activité courante de la Société et concernant l'activité de la Société,
xxiii. Toute opération relative à la propriété intellectuelle détenue par la Société ou ses filiales, y compris tout transfert ou accord accordant des droits sur ces droits de propriété intellectuelle,
xxiv. La délocalisation d'une activité importante de la Société, ou de l'une de ses filiales, hors de France,
xxv. Toute conclusion, modification, résiliation, renouvellement de tout Accord Significatif, étant précisé qu 'un < Accord Significatif > désigne tout contrat ou accord (ainsi que tout accord de
confidentialité relatif audit contrat ou accora) conclu par la Société, ou l 'une de ses filiales, (i) représentant, pour la Société ou l'une de ses filiales, une dépense ou un revenu annuel(le) supérieur a 1 million d'euros, ou (ii) relatif a la sécurité nationale.
La liste de ces décisions et les seuils visés ci-dessus pourront étre modifiées par décision du Comité Stratégique.
12
SIXIEME DECISION
Le Président rappelle que l'Assemblée générale mixte de la Société en date du 24 novembre 2021 a :
la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 28.244 euros, et décidé sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 28.244 euros
s a compter de la réalisation de la condition suspensive susmentionné :
En conséquence, de la premiére décision qui précéde, le Président constate que la condition suspensive est réalisée et
ainsi sont devenues définitives.
Le Président précise que
la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 28.244 euros, et décidé sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 28.244 euros
s a compter de la réalisation de la condition suspensive susmentionné :
En conséquence, de la premiére décision qui précéde, le Président constate que la condition suspensive est réalisée et
ainsi sont devenues définitives.
Le Président précise que
SEPTIEME DECISION
Le Président rappelle que l'assemblée générale mixte de la Société en date du 24 novembre 2021, avait :
la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 28.244 euros, et
décidé sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant
nominal de d
0
0
En conséquence, de la premiére décision qui précéde, le Président constate que la condition suspensive est réalisée et que dés lors
13
Le Président précise que 1 subsiste.
la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 28.244 euros, et
décidé sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant
nominal de d
0
0
En conséquence, de la premiére décision qui précéde, le Président constate que la condition suspensive est réalisée et que dés lors
13
Le Président précise que 1 subsiste.
HUITIEME DECISION Pouvoirs pour les formalités
Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités de dépôt, de publicité et autre qu'il appartiendra.
***
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Président.
Le Président
Monsieur Pierre Vilpoux
14
UAVIA Société par actions simplifiée au capital de 65.270 euros Siege social : 37, rue des Malassis- 94400 Vitry-sur-Seine 811 423 193 R.C.S. CRETEIL
***
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Président.
Le Président
Monsieur Pierre Vilpoux
14
UAVIA Société par actions simplifiée au capital de 65.270 euros Siege social : 37, rue des Malassis- 94400 Vitry-sur-Seine 811 423 193 R.C.S. CRETEIL
Statuts
Mis à Jour par décisions du Président en date du 9 décembre 2021
Statuts certifiés conformes par le Président
Statuts certifiés conformes par le Président
TITRE I FORME JURIDIQUE - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIÉGE SOCIAL - DURÉE
Article 1- Forme
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne.
Article 2 - Objet
La société a pour objet en France et à l'étranger :
Toutes activités d'études techniques, de conseil, d'assistance, de maitrise d'cuvre, de fabrication, de distribution et de commercialisation, sous toutes formes de tous systémes télé-opérés et services associés et notamment de drones à usage civil ; La conception et la fabrication de tous matériels électroniques et de toutes piéces mécaniques ;
Toutes activités de prestation de services auprés de toutes entreprises, notamment toutes prestations d'ingénierie ;
L'achat la vente et plus généralement la distribution ou le négoce, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, de tous produits et/ou services en relation avec l'électronique, la micro-informatique, la visualisation et le modélisme ; L'ingénierie et la recherche et développement matériel et logiciel ; La prestation de services de conseil, d'ingénierie et de recherche et développement matériel et logiciel ;
La conception, la recherche et développement et la réalisation d'applications informatigues
et/ou de sites internet ; La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ;
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Toutes activités d'études techniques, de conseil, d'assistance, de maitrise d'cuvre, de fabrication, de distribution et de commercialisation, sous toutes formes de tous systémes télé-opérés et services associés et notamment de drones à usage civil ; La conception et la fabrication de tous matériels électroniques et de toutes piéces mécaniques ;
Toutes activités de prestation de services auprés de toutes entreprises, notamment toutes prestations d'ingénierie ;
L'achat la vente et plus généralement la distribution ou le négoce, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, de tous produits et/ou services en relation avec l'électronique, la micro-informatique, la visualisation et le modélisme ; L'ingénierie et la recherche et développement matériel et logiciel ; La prestation de services de conseil, d'ingénierie et de recherche et développement matériel et logiciel ;
La conception, la recherche et développement et la réalisation d'applications informatigues
et/ou de sites internet ; La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ;
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination sociale de la société est : UAVIA
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société doivent
indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du montant du capital social.
2
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société doivent
indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du montant du capital social.
2
Article 4 - Siége social
Le siege social de la société est fixé a : 37, rue des Malassis - 94400 Vitry-sur-Seine.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision du Président qui est habilité à modifier les
statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra &tre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision du Président qui est habilité à modifier les
statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra &tre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans qui commence à courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX
ACTIONS
Article 6 -Apports
Les soussignés ont fait les apports suivants à la société :
Apports en numéraire
M. CHRISTOMANOS Clément, une somme en numéraire de six mille quatre cents euros, ci
6400 euros.
M. CLéMENT Luc, une somme en numéraire de quatre mille quatre cents euros, ci 4400
euros.
M. PELE Pierre, une somme en numéraire de quatre mille quatre cents euros, ci 4400 euros. M. DOBIGNARD Yann, une somme en numéraire de huit cents euros, ci 800 euros.
Soit au total la somme de seize mille euros, ci 16 000 euros, correspondant a seize mille (16 000 actions de un euro (1 euro), souscrites en totalité et intégralement libérées ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 29/04/15 par la banque BNP PARIBAS - PARIS INNOVATION ILE DE FRANCE, joint en Annexe I. Le capital libéré a été déposé le 27/04/2015 au crédit du compte N
00010068084 ouvert au nom de la Société en formation auprés de ladite banque.
Aux termes des premiére et deuxiéme résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 2016, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 1.601,00 euros, pour le porter de 16.000,00 euros a 17.601,00 euros, au moyen de la création de 1.601 actions ordinaires nouvelles de la Société, de 1,00 euro de valeur nominale chacune, émises au prix de 106,25 euros l'une, prime d'émission incluse, soit une augmentation de capital d'un montant total de 170.106,25 euros, entiérement souscrite et libérée par des bénéficiaires dénommés.
Aux termes de la premiére décision unanime des associés prise sous seing privé en date du 2 juin 2017 et des décisions du Président du 2 juin 2017, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de
3
1.830,00 £, pour le porter de 17.601,00 € a 19.431,00 £, par l'émission de 1.830 actions ordinaires nouvelles auxquelles sont indissociablement et individuellement attachés deux bons de souscription
d'Actions ordinaires nouvelles (respectivement les < BSA Ajustement2017-1 > et les
< BSAAjustement2017-2 >, et, avec les Actions ordinaires nouvelles auxquelles ils sont attachés, les
< ABSA2017 >) d'une valeur nominale de 1,00 £ chacune, et de 215,00 £ de prime d'émission, souscrites par les bénéficiaires pour un montant total de 395.280,00 £.
Aux termes de la premiére décision unanime des associés prise sous seing privé en date du 2 juin 2017
et des décisions du Président du 13 juin 201Z, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 556,00 £, pour le porter de 19.431,00 @ a 19.987,00 €, par l'émission de 556 actions ordinaires
nouvelles auxquelles sont indissociablement et individuellement attachés deux bons de souscription d'Actions ordinaires nouvelles (respectivement les < BSA Ajustement2017-1 > et Ies < BSA Ajustement2017-2 >, et, avec les Actions ordinaires nouvelles auxquelles ils sont attachés, les < ABSA2017 >) d'une valeur nominale de 1,00 £ chacune, et de 215,00 £ de prime d'émission, souscrites par les bénéficiaires pour un montant total de 120.096,00 £.
Aux termes de la troisiéme décision unanime des associés prise sous seing privé en date du 2 juin 2017 et des décisions du Président du 27 juin 2017, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 130,00 £, pour le porter de 19.987,00 £ a 20.117,00 £, par l'émission de 130 actions ordinaires nouvelles auxquelles d'une valeur nominale de 1,00 £ chacune, et de 215,00 £ de prime d'émission, souscrites par les bénéficiaires pour un montant total de 28.080,00 £.
Aux termes de la premiére décision unanime des associés prise au sein d'un acte sous seing privé du 2 juin 2017, de la deuxiéme décision unanime des associés prise au sein d'un acte sous seing privé du 6 décembre 2017 et des décisions du Président également datées du 6 décembre 2017, le capital social a
été augmenté d'un montant nominal de 6.945,00 £, pour le porter de 20.117,00 £ a 27.062,00 £, par l'émission de 6.945 actions ordinaires nouvelles auxquelles est indissociablement et individuellement
attaché un bon de souscription d'Actions ordinaires nouvelles (le < BSA Ratchet investissement 2017 >, et, avec les Actions ordinaires nouvelles auxquelles il est attaché, les < ABSA2017 >) d'une valeur nominale de 1,00 £ chacune, et de 215,00 £ de prime d'émission, souscrites par les bénéficiaires pour
un montant total de 1.500.120 £.
Aux termes de la 11éme décision unanime des associés prise au sein d'un acte sous seing privé 6 décembre 2017, il a été décidé de réduire le capital social d'une somme de 800,00 @ pour le ramener
de 27.062,00 £ à 26.262,00 £, par rachat et annulation de 800 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,00 € chacune.
Aux termes des décisions du Président en date du 17 septembre 2020, il a été pris acte de l'attribution définitive de 800 actions gratuites émises par l'assemblée générale du 25 juin 2019. En conséquence de quoi, le Président a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 800£ par la création de 800 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1,00 £ chacune.
Aux termes des décisions du Président en date du 17 septembre 2020, il a été pris acte de la conversion des 3.474 obligations convertibles (les < 0cA 2019 >) émises par l'assemblée générale le 31 juillet 2019. En conséquence de quoi, le Président a constaté l'augmentation du capital social d'un montant nominal de 5.211£ par la création de 5.211 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1,00 £ chacune.
Aux termes des décisions du Président en date du 23 décembre 2020, il a été pris acte de l'exercice de 9.405 BSA Ratchets investissement 2017 attachés aux ABSA 2017 émises par Décision Unanime des Associés en date du 6 décembre 2017. En conséquence de quoi, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 4.725 £ par la création de 4.725 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1,00
£ chacune
Aux termes des décisions du Président en date du 9 mars 2021, il a été pris acte de l'exercice de 56
BSA Ratchets investissement 2017 attachés aux ABSA 2017 émises par Décision Unanime des Associés en date du 6 décembre 2017. En conséquence de quoi, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 28 £ par la création de 28 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1,00 € chacune
Aux termes de la décision de l'Assemblée générale mixte de la Société en date du 24 novembre 2021
et des décisions du Président en date des 24 novembre et 9 décembre 2021, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 28.244 euros et porté de 37.026 euros à 65.270 euros par l'émission de 28.244 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro.
Apports en numéraire
M. CHRISTOMANOS Clément, une somme en numéraire de six mille quatre cents euros, ci
6400 euros.
M. CLéMENT Luc, une somme en numéraire de quatre mille quatre cents euros, ci 4400
euros.
M. PELE Pierre, une somme en numéraire de quatre mille quatre cents euros, ci 4400 euros. M. DOBIGNARD Yann, une somme en numéraire de huit cents euros, ci 800 euros.
Soit au total la somme de seize mille euros, ci 16 000 euros, correspondant a seize mille (16 000 actions de un euro (1 euro), souscrites en totalité et intégralement libérées ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 29/04/15 par la banque BNP PARIBAS - PARIS INNOVATION ILE DE FRANCE, joint en Annexe I. Le capital libéré a été déposé le 27/04/2015 au crédit du compte N
00010068084 ouvert au nom de la Société en formation auprés de ladite banque.
Aux termes des premiére et deuxiéme résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 2016, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 1.601,00 euros, pour le porter de 16.000,00 euros a 17.601,00 euros, au moyen de la création de 1.601 actions ordinaires nouvelles de la Société, de 1,00 euro de valeur nominale chacune, émises au prix de 106,25 euros l'une, prime d'émission incluse, soit une augmentation de capital d'un montant total de 170.106,25 euros, entiérement souscrite et libérée par des bénéficiaires dénommés.
Aux termes de la premiére décision unanime des associés prise sous seing privé en date du 2 juin 2017 et des décisions du Président du 2 juin 2017, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de
3
1.830,00 £, pour le porter de 17.601,00 € a 19.431,00 £, par l'émission de 1.830 actions ordinaires nouvelles auxquelles sont indissociablement et individuellement attachés deux bons de souscription
d'Actions ordinaires nouvelles (respectivement les < BSA Ajustement2017-1 > et les
< BSAAjustement2017-2 >, et, avec les Actions ordinaires nouvelles auxquelles ils sont attachés, les
< ABSA2017 >) d'une valeur nominale de 1,00 £ chacune, et de 215,00 £ de prime d'émission, souscrites par les bénéficiaires pour un montant total de 395.280,00 £.
Aux termes de la premiére décision unanime des associés prise sous seing privé en date du 2 juin 2017
et des décisions du Président du 13 juin 201Z, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 556,00 £, pour le porter de 19.431,00 @ a 19.987,00 €, par l'émission de 556 actions ordinaires
nouvelles auxquelles sont indissociablement et individuellement attachés deux bons de souscription d'Actions ordinaires nouvelles (respectivement les < BSA Ajustement2017-1 > et Ies < BSA Ajustement2017-2 >, et, avec les Actions ordinaires nouvelles auxquelles ils sont attachés, les < ABSA2017 >) d'une valeur nominale de 1,00 £ chacune, et de 215,00 £ de prime d'émission, souscrites par les bénéficiaires pour un montant total de 120.096,00 £.
Aux termes de la troisiéme décision unanime des associés prise sous seing privé en date du 2 juin 2017 et des décisions du Président du 27 juin 2017, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 130,00 £, pour le porter de 19.987,00 £ a 20.117,00 £, par l'émission de 130 actions ordinaires nouvelles auxquelles d'une valeur nominale de 1,00 £ chacune, et de 215,00 £ de prime d'émission, souscrites par les bénéficiaires pour un montant total de 28.080,00 £.
Aux termes de la premiére décision unanime des associés prise au sein d'un acte sous seing privé du 2 juin 2017, de la deuxiéme décision unanime des associés prise au sein d'un acte sous seing privé du 6 décembre 2017 et des décisions du Président également datées du 6 décembre 2017, le capital social a
été augmenté d'un montant nominal de 6.945,00 £, pour le porter de 20.117,00 £ a 27.062,00 £, par l'émission de 6.945 actions ordinaires nouvelles auxquelles est indissociablement et individuellement
attaché un bon de souscription d'Actions ordinaires nouvelles (le < BSA Ratchet investissement 2017 >, et, avec les Actions ordinaires nouvelles auxquelles il est attaché, les < ABSA2017 >) d'une valeur nominale de 1,00 £ chacune, et de 215,00 £ de prime d'émission, souscrites par les bénéficiaires pour
un montant total de 1.500.120 £.
Aux termes de la 11éme décision unanime des associés prise au sein d'un acte sous seing privé 6 décembre 2017, il a été décidé de réduire le capital social d'une somme de 800,00 @ pour le ramener
de 27.062,00 £ à 26.262,00 £, par rachat et annulation de 800 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,00 € chacune.
Aux termes des décisions du Président en date du 17 septembre 2020, il a été pris acte de l'attribution définitive de 800 actions gratuites émises par l'assemblée générale du 25 juin 2019. En conséquence de quoi, le Président a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 800£ par la création de 800 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1,00 £ chacune.
Aux termes des décisions du Président en date du 17 septembre 2020, il a été pris acte de la conversion des 3.474 obligations convertibles (les < 0cA 2019 >) émises par l'assemblée générale le 31 juillet 2019. En conséquence de quoi, le Président a constaté l'augmentation du capital social d'un montant nominal de 5.211£ par la création de 5.211 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1,00 £ chacune.
Aux termes des décisions du Président en date du 23 décembre 2020, il a été pris acte de l'exercice de 9.405 BSA Ratchets investissement 2017 attachés aux ABSA 2017 émises par Décision Unanime des Associés en date du 6 décembre 2017. En conséquence de quoi, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 4.725 £ par la création de 4.725 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1,00
£ chacune
Aux termes des décisions du Président en date du 9 mars 2021, il a été pris acte de l'exercice de 56
BSA Ratchets investissement 2017 attachés aux ABSA 2017 émises par Décision Unanime des Associés en date du 6 décembre 2017. En conséquence de quoi, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 28 £ par la création de 28 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1,00 € chacune
Aux termes de la décision de l'Assemblée générale mixte de la Société en date du 24 novembre 2021
et des décisions du Président en date des 24 novembre et 9 décembre 2021, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 28.244 euros et porté de 37.026 euros à 65.270 euros par l'émission de 28.244 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de soixante-cinq mille deux cent soixante-dix euros (65.270 €), divisé en soixante-cinq mille deux cent soixante-dix (65.270 ) actions de 1,00 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et réparties entre les Associés en fonction de leurs apports respectifs
Article 8 - Modifications du capital social
Le capital peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement a leur
participation dans le capital social, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire nouvellement émises. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la
quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement a leur
participation dans le capital social, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire nouvellement émises. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la
quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
5
5
Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la
quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 11 - Modalités de transmission des actions
Les actions sont librement négociables.
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un
registre des mouvements de titres, coté et paraphé.
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un
registre des mouvements de titres, coté et paraphé.
Article 12 - Location d'actions
La location des actions est interdite.
TITRE IV ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ - COMMISSAIRES AUX COMPTES - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS
Article 13 - Président de la Société
La Société est représentée a l'égard des tiers, dirigée et administrée par un Président, personne physique, associé ou non de la Société.
6
1/ Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision de la collectivité des associés aprés approbation du Comité Stratégique statuant dans les conditions de l'article 15 ci-dessous.
2/ Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée indéterminée.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée
supérieure à trois mois, un président remplacant est désigné par décision de la collectivité des associés aprés approbation du Comité Stratégique statuant dans les conditions de l'article 15 ci-dessous pour la durée du mandat restant a courir.
3/ Révocation
La révocation du Président peut étre prononcée a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif
par décision de la collectivité des associés aprés approbation du Comité Stratégique statuant dans les conditions de l'article 15 ci-dessous. Cette révocation n'ouvrira droit à aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
4/ Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision de la collectivité des associés aprés
approbation du Comité Stratégique statuant dans les conditions de l'article 15 ci-dessous.
5/ Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs conférés au Comité Stratégique tels que prévus a l'article 15 et des domaines expressément réservés par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, a elle seule, suffire à constituer cette preuve.
6
1/ Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision de la collectivité des associés aprés approbation du Comité Stratégique statuant dans les conditions de l'article 15 ci-dessous.
2/ Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée indéterminée.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée
supérieure à trois mois, un président remplacant est désigné par décision de la collectivité des associés aprés approbation du Comité Stratégique statuant dans les conditions de l'article 15 ci-dessous pour la durée du mandat restant a courir.
3/ Révocation
La révocation du Président peut étre prononcée a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif
par décision de la collectivité des associés aprés approbation du Comité Stratégique statuant dans les conditions de l'article 15 ci-dessous. Cette révocation n'ouvrira droit à aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
4/ Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision de la collectivité des associés aprés
approbation du Comité Stratégique statuant dans les conditions de l'article 15 ci-dessous.
5/ Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs conférés au Comité Stratégique tels que prévus a l'article 15 et des domaines expressément réservés par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, a elle seule, suffire à constituer cette preuve.
Article 14 - Directeur(s) Général(aux)
1/ Désignation
Il pourra étre nommé un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux).
Le(s) Directeur(s) Général(aux) est/sont désigné(s) par décision de la collectivité des associés aprés approbation du Comité Stratégique statuant dans les conditions de l'article 15 ci-dessous.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) personne(s) physique(s) peu(ven)t bénéficier d'un contrat de travail au
sein de la Société. Si aucun Directeur Général n'est désigné, cette qualité revient par défaut au Président.
2/ Durée des fonctions
La durée des fonctions du/des Directeur(s) Général(aux) est fixée dans la décision de nomination sans
que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président par démission, empéchement ou décés, le(s) Directeur(s) Général(aux) conserve(nt) ses/leurs fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des associés aprés approbation du Comité Stratégique, jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
3/ Révocation
Le(s) Directeur(s) Général(aux) peu(ven)t étre révoqué(s) a tout moment et sans qu'un juste motif soit
nécessaire, par décision de la collectivité des associés aprés approbation du Comité Stratégique statuant dans les conditions de l'article 15 ci-dessous. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, Le(s) Directeur(s) Général(aux) est/sont révoqué(s) de plein droit en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
4/ Rémunération
La rémunération du/des Directeur(s) Général(aux) est fixée dans la décision de nomination, sauf pour Ia rémunération qui résulte de son contrat de travail.
5/ Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le(s) Directeur(s) Général(aux) dispose(nt) des mémes pouvoirs de direction que le Président, lesdits pouvoirs étant donc également sous réserve de ceux conférés au Comité Stratégique tels que prévus à l'article 15.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) dispose(nt) des mémes pouvoirs de direction que le Président et du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
La Société est engagée méme par les actes du/des Directeur(s) Général(aux) qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet
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social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, à elle seule, suffire a constituer cette preuve.
Il pourra étre nommé un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux).
Le(s) Directeur(s) Général(aux) est/sont désigné(s) par décision de la collectivité des associés aprés approbation du Comité Stratégique statuant dans les conditions de l'article 15 ci-dessous.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) personne(s) physique(s) peu(ven)t bénéficier d'un contrat de travail au
sein de la Société. Si aucun Directeur Général n'est désigné, cette qualité revient par défaut au Président.
2/ Durée des fonctions
La durée des fonctions du/des Directeur(s) Général(aux) est fixée dans la décision de nomination sans
que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président par démission, empéchement ou décés, le(s) Directeur(s) Général(aux) conserve(nt) ses/leurs fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des associés aprés approbation du Comité Stratégique, jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
3/ Révocation
Le(s) Directeur(s) Général(aux) peu(ven)t étre révoqué(s) a tout moment et sans qu'un juste motif soit
nécessaire, par décision de la collectivité des associés aprés approbation du Comité Stratégique statuant dans les conditions de l'article 15 ci-dessous. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, Le(s) Directeur(s) Général(aux) est/sont révoqué(s) de plein droit en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
4/ Rémunération
La rémunération du/des Directeur(s) Général(aux) est fixée dans la décision de nomination, sauf pour Ia rémunération qui résulte de son contrat de travail.
5/ Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le(s) Directeur(s) Général(aux) dispose(nt) des mémes pouvoirs de direction que le Président, lesdits pouvoirs étant donc également sous réserve de ceux conférés au Comité Stratégique tels que prévus à l'article 15.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) dispose(nt) des mémes pouvoirs de direction que le Président et du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
La Société est engagée méme par les actes du/des Directeur(s) Général(aux) qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet
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social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, à elle seule, suffire a constituer cette preuve.
Article 15 - Comité Stratégique
15.1 Composition - Réunion du Comité Stratégique
La Société est dotée d'un Comité Stratégique, composé d'un maximum de cinq (5) membres, personnes physiques ou personnes morales, associées ou non de la Société, devant se réunir aussi souvent que l'intérét social l'exigera et au moins une (1) fois par trimestre.
Le Comité Stratégique est également doté d'un nombre maximum de cinq (5) censeurs, devant étre
convoqués a toutes les réunions du Comité Stratégique et devant recevoir le méme niveau d'information que les membres du Comité Stratégique. Les censeurs ne disposeront pas de voix délibérative.
Les membres du Comité Stratégique et les censeurs sont nommés par décision collective ordinaire des associés. La durée des fonctions des membres du Comité Stratégique et des censeurs est de six (6) ans, renouvelable. Les membres et les censeurs sont toujours rééligibles.
Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue l'année qui suit celle au cours de laquelle le mandat a expiré.
Le Président du Comité est le Président de la Société.
Toute personne morale peut étre nommée aux fonctions de membre du Comité Stratégique ou de censeur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner, pour participer aux délibérations du Comité Stratégique et, généralement, pour exercer son mandat, un représentant permanent, soumis aux méme conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était membre du
Comité Stratégique ou censeur en son nom propre.
Les fonctions de membre du Comité Stratégique et de censeur prennent fin soit par le décés, la démission (sans préavis), la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de
celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les membres du Comité Stratégique et les censeurs sont convoqués aux séances par tout moyen écrit (notamment par e-mail), par le Président de la Société ou l'un de ses membres au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion. L'ordre du jour (avec tous les documents et informations nécessaires) doit étre communiqué aux membres du Comité Stratégique et aux censeurs au minimum cinq (5) jours ouvrés avant la date prévue pour la réunion, chacun des membres et censeurs du Comité Stratégique pourront demander la communication de toute information complémentaire liée à l'ordre du jour dans un délai de 48 heures à compter de la réception de l'ordre du jour, qui devra tre recue au plus tard par les membres et censeurs 24 heures avant la tenue de la réunion du Comité Stratégique.
Toutefois, aucun délai de convocation n'est requis si l'ensemble des membres et les censeurs est
présent ou représenté, ou, connaissance prise de l'ordre du jour de la réunion, si ceux-ci ont tous
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renoncé aux délais de convocation (étant précisé que la présence à la réunion, le cas échéant, par voie de représentation, vaut renonciation aux formalités de convocation susvisées).
Les réunions du Comité Stratégique ont lieu dans la région lle-de-France, sauf accord contraire de ses
membres. Les réunions pourront étre valablement tenues par conférence téléphonique, visioconférence ou télétransmission si ces moyens assurent l'identification des membres et observateurs.
Le Comité Stratégique ne délibére valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. A défaut, il sera procédé a une nouvelle convocation sous réserve du respect d'un délai
minimum de sept (7) jours à compter de la date initialement fixée pour la tenue du Comité Stratégique. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
La participation d'un membre du Comité Stratégique a une réunion résulte soit de sa présence, soit de
sa participation par conférence téléphonique ou vidéo conférence, soit de sa représentation par un autre membre du Comité Stratégique de son choix auquel il a donné pouvoir. Un membre du Comité Stratégique peut recevoir plusieurs pouvoirs. En cas de consultation par signature d'un acte unanime,
la participation résulte de la signature de l'acte.
Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres du Comité Stratégique participants. Le Président du Comité Stratégique ne dispose pas d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.
Les délibérations du Comité Stratégique sont constatées par des procés-verbaux signés par le président du Comité Stratégique et par au moins un membre du Comité Stratégique ayant participé aux délibérations. Ces procés-verbaux sont diffusés aux membres du Comité Stratégique et aux censeurs par courrier, télécopie ou e-mail des que possible aprés les réunions. Les procés-verbaux sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécial.
Tout membre du Comité Stratégique peut donner, par Iettre ou tout autre moyen de télécommunication, pouvoir à un autre membre du Comité Stratégique de le représenter a une séance du Comité Stratégique.
Chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre (ou un
censeur) sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent. Si le censeur est une personne morale, il pourra se faire représenter au Comité Stratégique par n'importe Iequel de ses salariés ainsi que par tout membre du Comité Stratégique.
Les membres du Comité Stratégique et les censeurs ne percevront aucune rémunération au titre de cette fonction.
15.2 Délibérations du Comité Stratégique
A titre de mesures d'ordre interne non opposables aux tiers, ni le président, ni le directeur général, ni
le(s) directeur(s) général(ux) délégué(s) et plus généralement aucun membre de la Société ou du Comité Stratégique de la Société ou de l'organe dirigeant de sa(ses) filiale(s) ne peut prendre de
décision concernant les questions suivantes se rapportant soit a la Société soit a l'une de ses filiales, sans l'autorisation préalable du Comité Stratégique statuant a la majorité simple de ses membres, présents ou représentés :
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Tout changement substantiel dans l'orientation stratégique de la Société ou de ses filiales ou L. tout changement de la nature de sa/leur activité(s),
ii. L'acquisition de, le transfert de ou tout engagement de la Société ou de l'une de ses filiales portant sur tout actif substantiel, matériel ou immatériel (incluant les droits de propriété intellectuelle), autres que ceux indiqués dans le budget approuvé par le Comité et hors cours normal des affaires,
iil. Toute modification des statuts de la Société ou des statuts de l'une de ses filiales,
iv. Tout emprunt, ou facilité d'emprunt, excédant un montant total de 100.000 euros par an,
Tout investissement substantiel ou vente d'actifs ou, toute hausse de l'endettement de la V. Société ou de l'une de ses filiales, d'un montant excédant de 100.000 euros l'endettement
prévu au sein du budget annuel approuvé par le Comité, hors endettement courant d'exploitation
vi. Toute vente de, location de ou engagement sur, le fonds de commerce de la Société ou d'une filiale, toute création ou vente d'une filiale, toute souscription ou vente (par la Société ou une filiale) d'actions ou autres titres dans des sociétés ou l'octroi de toute garantie ou sûretés sur les immobilisations de la Société ou d'une filiale, ainsi que le transfert de toute filiale,
vii. Toute vente de la Société ou réalisation d'une introduction en bourse,
viii. Toute décision d'arréter temporairement ou définitivement une branche d'activité de la Société ou de l'une de ses filiales,
ix. Toute décision relative à la rémunération directe ou indirecte des mandataires sociaux, des salariés identifiés par le Comité Stratégique comme étant des < personnes clés > de la Société, ou des salariés dont la rémunération annuelle brute serait supérieure a 100.000 euros par an, dans le cas oû celle-ci n'aurait pas été prévue dans le budget annuel approuvé par le Comité (a l'exception des bonus ou primes décidées au bénéfice de l'ensemble de la Société par exemple en été, à noél, ou en cas de féte d'entreprise, et n'excédant pas 2.000 euros par employé
Toute décision de modification de la rémunération directe ou indirecte des salariés identifiés
par le Comité Stratégique comme étant des < personnes clés > de la Société, sous toute forme (a l'exception des bonus ou primes décidées au bénéfice de l'ensemble de la Société par exemple en été, a noél, ou en cas de féte d'entreprise, et n'excédant pas 2.000 euros par employé)
xi. La mise en place ou la modification de tout plan d'intéressement/ plan de stocks options au profit des salariés, consultants et mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales,
xii. L'approbation du budget annuel et toute modification dudit budget de la Société ou de l'une de ses filiales,
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xiii. Toute décision relative au redressement ou à la liquidation judiciaire de la Société ou de l'une de ses filiales et toute décision relative à la nomination de tout mandataire judiciaire (et
notamment tout mandataire ad hoc ou conciliateur),
xiv. La conclusion, l'exécution ou la résiliation de tout contrat de location supérieur a 100.000 euros par an, l'acquisition ou la vente de tout bien ou droit immobilier qui n'est pas mentionné dans le budget annuel approuvé par le Comité,
xv. Toute action judiciaire ou procédure d'arbitrage qui impliquerait la Société, la conclusion de tout compromis, accord ou renonciation a une action en justice dans le cas oû l'enjeu de ladite action en justice ou procédure d'arbitrage, excéderait 50.000 euros,
xvi. La conclusion d'accords de partenariat par la Société sortant du cours normal des affaires ou
de tout accord de joint-venture qui ne serait pas prévu au sein du budget annuel approuvé par Ie Comité,
xvii. La conclusion, la résiliation ou la modification de tout accord avec l'un des associés ou tout titulaire de titres de la Société, affiliés ou parties liées (autres que dans le cours normal de leur emploi et autre que les accords de rémunération) (conventions réglementées),
xviii. La levée d'une clause de concurrence d'un mandataire social ou d'un salarié identifié par le Comité Stratégique comme une < personne clé > de la Société
xix. Tout changement de la date de clture d'un exercice social de la Société ou de l'une de ses
filiales ; tout changement de principes, politiques ou méthodes comptables de la Société ou de ses filiales a l'exception du changement requis par la loi ou des principes de comptabilité généralement reconnus,
xx. Tout engagement d'investissement ou toute autre dépense dont le montant total dépasserait 100.000 euros par an qui ne serait pas indiqué dans le budget annuel approuvé par le Comité,
xxi. Tout prét accordé par la Société ou ses filiales a un tiers, sous quelque forme que ce soit, a l'exception des préts accordés dans le cadre de l'activité courante de la Société et concernant l'activité de la Société, qui ne sont pas indiqués au sein du budget annuel approuvé par le Comité,
xxii. Toute caution, ou engagement hors-bilan, accordé par la Société, d'un montant égal ou supérieur a 50.000 euros (et d'un montant cumulé de 100.000 euros par année fiscale), a l'exception de ceux accordés dans le cadre de l'activité courante de la Société et concernant l'activité de la Société,
xxiii. Toute opération relative à la propriété intellectuelle détenue par la Société ou ses filiales, y compris tout transfert ou accord accordant des droits sur ces droits de propriété intellectuelle,
xxiv. La délocalisation d'une activité importante de la Société, ou de l'une de ses filiales, hors de France,
xxv. Toute conclusion, modification, résiliation, renouvellement de tout Accord Significatif, étant
précisé qu'un < Accord Significatif > désigne tout contrat ou accord (ainsi que tout accord de
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confidentialité relatif audit contrat ou accord) conclu par la Société, ou l'une de ses filiales, (i) représentant, pour la Société ou l'une de ses filiales, une dépense ou un revenu annuel(le) supérieur à 1 million d'euros, ou (ii) relatif a la sécurité nationale.
La liste de ces décisions et les seuils visés ci-dessus pourront étre modifiées par décision du Comité Stratégique.
La Société est dotée d'un Comité Stratégique, composé d'un maximum de cinq (5) membres, personnes physiques ou personnes morales, associées ou non de la Société, devant se réunir aussi souvent que l'intérét social l'exigera et au moins une (1) fois par trimestre.
Le Comité Stratégique est également doté d'un nombre maximum de cinq (5) censeurs, devant étre
convoqués a toutes les réunions du Comité Stratégique et devant recevoir le méme niveau d'information que les membres du Comité Stratégique. Les censeurs ne disposeront pas de voix délibérative.
Les membres du Comité Stratégique et les censeurs sont nommés par décision collective ordinaire des associés. La durée des fonctions des membres du Comité Stratégique et des censeurs est de six (6) ans, renouvelable. Les membres et les censeurs sont toujours rééligibles.
Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue l'année qui suit celle au cours de laquelle le mandat a expiré.
Le Président du Comité est le Président de la Société.
Toute personne morale peut étre nommée aux fonctions de membre du Comité Stratégique ou de censeur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner, pour participer aux délibérations du Comité Stratégique et, généralement, pour exercer son mandat, un représentant permanent, soumis aux méme conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était membre du
Comité Stratégique ou censeur en son nom propre.
Les fonctions de membre du Comité Stratégique et de censeur prennent fin soit par le décés, la démission (sans préavis), la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de
celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les membres du Comité Stratégique et les censeurs sont convoqués aux séances par tout moyen écrit (notamment par e-mail), par le Président de la Société ou l'un de ses membres au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion. L'ordre du jour (avec tous les documents et informations nécessaires) doit étre communiqué aux membres du Comité Stratégique et aux censeurs au minimum cinq (5) jours ouvrés avant la date prévue pour la réunion, chacun des membres et censeurs du Comité Stratégique pourront demander la communication de toute information complémentaire liée à l'ordre du jour dans un délai de 48 heures à compter de la réception de l'ordre du jour, qui devra tre recue au plus tard par les membres et censeurs 24 heures avant la tenue de la réunion du Comité Stratégique.
Toutefois, aucun délai de convocation n'est requis si l'ensemble des membres et les censeurs est
présent ou représenté, ou, connaissance prise de l'ordre du jour de la réunion, si ceux-ci ont tous
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renoncé aux délais de convocation (étant précisé que la présence à la réunion, le cas échéant, par voie de représentation, vaut renonciation aux formalités de convocation susvisées).
Les réunions du Comité Stratégique ont lieu dans la région lle-de-France, sauf accord contraire de ses
membres. Les réunions pourront étre valablement tenues par conférence téléphonique, visioconférence ou télétransmission si ces moyens assurent l'identification des membres et observateurs.
Le Comité Stratégique ne délibére valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. A défaut, il sera procédé a une nouvelle convocation sous réserve du respect d'un délai
minimum de sept (7) jours à compter de la date initialement fixée pour la tenue du Comité Stratégique. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
La participation d'un membre du Comité Stratégique a une réunion résulte soit de sa présence, soit de
sa participation par conférence téléphonique ou vidéo conférence, soit de sa représentation par un autre membre du Comité Stratégique de son choix auquel il a donné pouvoir. Un membre du Comité Stratégique peut recevoir plusieurs pouvoirs. En cas de consultation par signature d'un acte unanime,
la participation résulte de la signature de l'acte.
Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres du Comité Stratégique participants. Le Président du Comité Stratégique ne dispose pas d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.
Les délibérations du Comité Stratégique sont constatées par des procés-verbaux signés par le président du Comité Stratégique et par au moins un membre du Comité Stratégique ayant participé aux délibérations. Ces procés-verbaux sont diffusés aux membres du Comité Stratégique et aux censeurs par courrier, télécopie ou e-mail des que possible aprés les réunions. Les procés-verbaux sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécial.
Tout membre du Comité Stratégique peut donner, par Iettre ou tout autre moyen de télécommunication, pouvoir à un autre membre du Comité Stratégique de le représenter a une séance du Comité Stratégique.
Chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre (ou un
censeur) sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent. Si le censeur est une personne morale, il pourra se faire représenter au Comité Stratégique par n'importe Iequel de ses salariés ainsi que par tout membre du Comité Stratégique.
Les membres du Comité Stratégique et les censeurs ne percevront aucune rémunération au titre de cette fonction.
15.2 Délibérations du Comité Stratégique
A titre de mesures d'ordre interne non opposables aux tiers, ni le président, ni le directeur général, ni
le(s) directeur(s) général(ux) délégué(s) et plus généralement aucun membre de la Société ou du Comité Stratégique de la Société ou de l'organe dirigeant de sa(ses) filiale(s) ne peut prendre de
décision concernant les questions suivantes se rapportant soit a la Société soit a l'une de ses filiales, sans l'autorisation préalable du Comité Stratégique statuant a la majorité simple de ses membres, présents ou représentés :
10
Tout changement substantiel dans l'orientation stratégique de la Société ou de ses filiales ou L. tout changement de la nature de sa/leur activité(s),
ii. L'acquisition de, le transfert de ou tout engagement de la Société ou de l'une de ses filiales portant sur tout actif substantiel, matériel ou immatériel (incluant les droits de propriété intellectuelle), autres que ceux indiqués dans le budget approuvé par le Comité et hors cours normal des affaires,
iil. Toute modification des statuts de la Société ou des statuts de l'une de ses filiales,
iv. Tout emprunt, ou facilité d'emprunt, excédant un montant total de 100.000 euros par an,
Tout investissement substantiel ou vente d'actifs ou, toute hausse de l'endettement de la V. Société ou de l'une de ses filiales, d'un montant excédant de 100.000 euros l'endettement
prévu au sein du budget annuel approuvé par le Comité, hors endettement courant d'exploitation
vi. Toute vente de, location de ou engagement sur, le fonds de commerce de la Société ou d'une filiale, toute création ou vente d'une filiale, toute souscription ou vente (par la Société ou une filiale) d'actions ou autres titres dans des sociétés ou l'octroi de toute garantie ou sûretés sur les immobilisations de la Société ou d'une filiale, ainsi que le transfert de toute filiale,
vii. Toute vente de la Société ou réalisation d'une introduction en bourse,
viii. Toute décision d'arréter temporairement ou définitivement une branche d'activité de la Société ou de l'une de ses filiales,
ix. Toute décision relative à la rémunération directe ou indirecte des mandataires sociaux, des salariés identifiés par le Comité Stratégique comme étant des < personnes clés > de la Société, ou des salariés dont la rémunération annuelle brute serait supérieure a 100.000 euros par an, dans le cas oû celle-ci n'aurait pas été prévue dans le budget annuel approuvé par le Comité (a l'exception des bonus ou primes décidées au bénéfice de l'ensemble de la Société par exemple en été, à noél, ou en cas de féte d'entreprise, et n'excédant pas 2.000 euros par employé
Toute décision de modification de la rémunération directe ou indirecte des salariés identifiés
par le Comité Stratégique comme étant des < personnes clés > de la Société, sous toute forme (a l'exception des bonus ou primes décidées au bénéfice de l'ensemble de la Société par exemple en été, a noél, ou en cas de féte d'entreprise, et n'excédant pas 2.000 euros par employé)
xi. La mise en place ou la modification de tout plan d'intéressement/ plan de stocks options au profit des salariés, consultants et mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales,
xii. L'approbation du budget annuel et toute modification dudit budget de la Société ou de l'une de ses filiales,
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xiii. Toute décision relative au redressement ou à la liquidation judiciaire de la Société ou de l'une de ses filiales et toute décision relative à la nomination de tout mandataire judiciaire (et
notamment tout mandataire ad hoc ou conciliateur),
xiv. La conclusion, l'exécution ou la résiliation de tout contrat de location supérieur a 100.000 euros par an, l'acquisition ou la vente de tout bien ou droit immobilier qui n'est pas mentionné dans le budget annuel approuvé par le Comité,
xv. Toute action judiciaire ou procédure d'arbitrage qui impliquerait la Société, la conclusion de tout compromis, accord ou renonciation a une action en justice dans le cas oû l'enjeu de ladite action en justice ou procédure d'arbitrage, excéderait 50.000 euros,
xvi. La conclusion d'accords de partenariat par la Société sortant du cours normal des affaires ou
de tout accord de joint-venture qui ne serait pas prévu au sein du budget annuel approuvé par Ie Comité,
xvii. La conclusion, la résiliation ou la modification de tout accord avec l'un des associés ou tout titulaire de titres de la Société, affiliés ou parties liées (autres que dans le cours normal de leur emploi et autre que les accords de rémunération) (conventions réglementées),
xviii. La levée d'une clause de concurrence d'un mandataire social ou d'un salarié identifié par le Comité Stratégique comme une < personne clé > de la Société
xix. Tout changement de la date de clture d'un exercice social de la Société ou de l'une de ses
filiales ; tout changement de principes, politiques ou méthodes comptables de la Société ou de ses filiales a l'exception du changement requis par la loi ou des principes de comptabilité généralement reconnus,
xx. Tout engagement d'investissement ou toute autre dépense dont le montant total dépasserait 100.000 euros par an qui ne serait pas indiqué dans le budget annuel approuvé par le Comité,
xxi. Tout prét accordé par la Société ou ses filiales a un tiers, sous quelque forme que ce soit, a l'exception des préts accordés dans le cadre de l'activité courante de la Société et concernant l'activité de la Société, qui ne sont pas indiqués au sein du budget annuel approuvé par le Comité,
xxii. Toute caution, ou engagement hors-bilan, accordé par la Société, d'un montant égal ou supérieur a 50.000 euros (et d'un montant cumulé de 100.000 euros par année fiscale), a l'exception de ceux accordés dans le cadre de l'activité courante de la Société et concernant l'activité de la Société,
xxiii. Toute opération relative à la propriété intellectuelle détenue par la Société ou ses filiales, y compris tout transfert ou accord accordant des droits sur ces droits de propriété intellectuelle,
xxiv. La délocalisation d'une activité importante de la Société, ou de l'une de ses filiales, hors de France,
xxv. Toute conclusion, modification, résiliation, renouvellement de tout Accord Significatif, étant
précisé qu'un < Accord Significatif > désigne tout contrat ou accord (ainsi que tout accord de
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confidentialité relatif audit contrat ou accord) conclu par la Société, ou l'une de ses filiales, (i) représentant, pour la Société ou l'une de ses filiales, une dépense ou un revenu annuel(le) supérieur à 1 million d'euros, ou (ii) relatif a la sécurité nationale.
La liste de ces décisions et les seuils visés ci-dessus pourront étre modifiées par décision du Comité Stratégique.
TITRE V DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 16 - Objet des décisions collectives
Les opérations ci-aprés font obligatoirement l'objet d'une décision collective des associés qui, quelle que soit sa forme : consultation en assemblée générale, consultation écrite, consultation téléphonique, audiovisuelle ou multimédia, est prise aux conditions de majorité prévues ci-aprés :
16-1. Décisions prises à l'unanimité des droits de vote existants
Compétence
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de Commerce (notamment l'introduction d'une clause d'inaliénabilité temporaire, introduction ou modification des clauses d'agrément, d'exclusion, de modifications dans le contrle d'une
société associée) Toute décision entrainant une augmentation des engagements d'un associé Transformation de la Société en société d'une autre forme
La décision n'est valable que si tous les associés de la Société votent favorablement la résolution proposée.
16-2. Décisions Extraordinaires : Décisions prises à la majorité de plus de soixante-douze pour cent (72%) des droits de vote des Associés présents ou représentés
Compétence
Toute modification statutaire autre que celles visées a l'article L.227-19 du Code de Commerce
Nomination et révocation des membres du Comité Stratégique Toute émission de valeurs mobiliéres (et notamment BSPCE, Option, AGA, BSA) Toute augmentation de capital portant sur des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription Réduction ou amortissement du capital de la Société Dissolution et liquidation amiable (y compris en raison des capitaux propres inférieurs à la
moitié du capital social) de la Société, y compris la désignation du liquidateur, les décisions
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relatives aux comptes au cours de la période de liquidation, les autorisations a donner au liquidateur
Fusion, scission et apport partiel d'actif Prise de décisions en cas de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Transformation de la Société en une société d'une autre forme, Prorogation de la durée de la Société.
Quorum
Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si
les associés présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent la moitié au moins des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Majorité Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité de plus de soixante-douze pour cent (72%) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
16-3. Décisions Ordinaires : Décisions prises à la majorité de plus de cinguante pour cent (50%) des droits de vote des Associés présents ou représentés
Compétence
Toutes les décisions autres que celles visées au 16-1 et 16-2 et notamment :
Nomination, révocation et rémunération du Président Nomination, révocation et rémunération du Directeur Général
Nomination des Commissaires aux comptes Approbation des comptes annuels Affectation des résultats
Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées Distribution exceptionnelle de réserves Transfert de siége ou création de succursales Toute augmentation de capital portant sur des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription (hors BSPCE, Option, AGA, BSA)
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Quorum
Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale Ordinaire ne peut délibérer valablement que si les
associés présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent la moitié au moins des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
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Majorité Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire statue a la majorité de plus de cinquante pour cent (50%) des voix
dont disposent les associés présents ou représentés.
16-1. Décisions prises à l'unanimité des droits de vote existants
Compétence
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de Commerce (notamment l'introduction d'une clause d'inaliénabilité temporaire, introduction ou modification des clauses d'agrément, d'exclusion, de modifications dans le contrle d'une
société associée) Toute décision entrainant une augmentation des engagements d'un associé Transformation de la Société en société d'une autre forme
La décision n'est valable que si tous les associés de la Société votent favorablement la résolution proposée.
16-2. Décisions Extraordinaires : Décisions prises à la majorité de plus de soixante-douze pour cent (72%) des droits de vote des Associés présents ou représentés
Compétence
Toute modification statutaire autre que celles visées a l'article L.227-19 du Code de Commerce
Nomination et révocation des membres du Comité Stratégique Toute émission de valeurs mobiliéres (et notamment BSPCE, Option, AGA, BSA) Toute augmentation de capital portant sur des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription Réduction ou amortissement du capital de la Société Dissolution et liquidation amiable (y compris en raison des capitaux propres inférieurs à la
moitié du capital social) de la Société, y compris la désignation du liquidateur, les décisions
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relatives aux comptes au cours de la période de liquidation, les autorisations a donner au liquidateur
Fusion, scission et apport partiel d'actif Prise de décisions en cas de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Transformation de la Société en une société d'une autre forme, Prorogation de la durée de la Société.
Quorum
Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si
les associés présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent la moitié au moins des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Majorité Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité de plus de soixante-douze pour cent (72%) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
16-3. Décisions Ordinaires : Décisions prises à la majorité de plus de cinguante pour cent (50%) des droits de vote des Associés présents ou représentés
Compétence
Toutes les décisions autres que celles visées au 16-1 et 16-2 et notamment :
Nomination, révocation et rémunération du Président Nomination, révocation et rémunération du Directeur Général
Nomination des Commissaires aux comptes Approbation des comptes annuels Affectation des résultats
Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées Distribution exceptionnelle de réserves Transfert de siége ou création de succursales Toute augmentation de capital portant sur des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription (hors BSPCE, Option, AGA, BSA)
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Quorum
Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale Ordinaire ne peut délibérer valablement que si les
associés présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent la moitié au moins des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
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Majorité Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire statue a la majorité de plus de cinquante pour cent (50%) des voix
dont disposent les associés présents ou représentés.
Article 17 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou de tout associé
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective. En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quantité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix au moins.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou
a l'initiative du liquidateur.
Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.
Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée générale, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les associés. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes a la réglementation en vigueur.
Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (courrier, lettre remise en mains propres,
fax ou courrier électronique) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte lui-méme.
Toutefois, les décisions concernant l'approbation des comptes annuels, et le cas échéant des comptes consolidés, et l'affectation du résultat devront étre obligatoirement prises en assemblée générale.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective. En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quantité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix au moins.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou
a l'initiative du liquidateur.
Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.
Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée générale, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les associés. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes a la réglementation en vigueur.
Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (courrier, lettre remise en mains propres,
fax ou courrier électronique) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte lui-méme.
Toutefois, les décisions concernant l'approbation des comptes annuels, et le cas échéant des comptes consolidés, et l'affectation du résultat devront étre obligatoirement prises en assemblée générale.
Article 18 - Modalités pratiques de consultation
18.1 Assemblée
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu. En cas de carence de celui-ci, le(s) commissaire(s) aux comptes a(ont) le droit de convoquer une assemblée, aprés mise en demeure du Président de le faire restée infructueuse.
Cependant, un ou plusieurs associés représentant plus de 20 % du capital peuvent demander la convocation d'une assemblée.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion, étant précisé que
l'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
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Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme
d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel il se rattache.
A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés auxdits
mandataires. La feuille de présence est certifiée exacte par le président de l'assemblée.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 19 ci-aprés.
18.2 Consultation écrite
En cas de consultation écrite a l'initiative du Président, celui-ci adresse a chaque associé, dans les
formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 20 des présents statuts.
Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) préalablement informé(s) de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
De méme si le Président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie de courriel.
Pour qu'une télécopie ou un courriel soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour
chaque décision, un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant.
Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés- verbal de la consultation.
De meme, une copie du courriel sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure
d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu et l'annexera au procés-verbal de la consultation.
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L'associé qui retient ces modes d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ou des courriels, qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
18.3 Acte sous seing privé
Les associés, a la demande du Président, prennent les décisions dans un acte sous seing privé ;
l'apposition des paraphes et signatures de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) tenu(s) informé(s) du projet d'acte sous seing privé ; une copie de l'acte projeté lui(leur) est adressée sur simple demande.
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu. En cas de carence de celui-ci, le(s) commissaire(s) aux comptes a(ont) le droit de convoquer une assemblée, aprés mise en demeure du Président de le faire restée infructueuse.
Cependant, un ou plusieurs associés représentant plus de 20 % du capital peuvent demander la convocation d'une assemblée.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion, étant précisé que
l'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
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Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme
d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel il se rattache.
A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés auxdits
mandataires. La feuille de présence est certifiée exacte par le président de l'assemblée.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 19 ci-aprés.
18.2 Consultation écrite
En cas de consultation écrite a l'initiative du Président, celui-ci adresse a chaque associé, dans les
formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 20 des présents statuts.
Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) préalablement informé(s) de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
De méme si le Président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie de courriel.
Pour qu'une télécopie ou un courriel soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour
chaque décision, un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant.
Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés- verbal de la consultation.
De meme, une copie du courriel sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure
d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu et l'annexera au procés-verbal de la consultation.
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L'associé qui retient ces modes d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ou des courriels, qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
18.3 Acte sous seing privé
Les associés, a la demande du Président, prennent les décisions dans un acte sous seing privé ;
l'apposition des paraphes et signatures de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) tenu(s) informé(s) du projet d'acte sous seing privé ; une copie de l'acte projeté lui(leur) est adressée sur simple demande.
Article 19 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-
verbaux établis sur un registre spécial. Les procés-verbaux doivent étre signés par le Président et les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions
mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un
acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.
En cas de consultation écrite, la consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé ; les supports matériels de la réponse des
associés, quand ils existent, sont annexés au procés-verbal.
En cas d'acte sous seing privé, l'acte devra mentionner les conditions d'information préalable des associés et, s'il y a lieu, les documents communiqués ou sur lesquels portent les décisions à prendre, la date, l'objet de l'acte, la nature précise de la décision a adopter et l'identité (nom, prénoms) de chacun des signataires du document. Cette décision est reportée à sa date dans le registre des procés- verbaux des assemblées générales. Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
verbaux établis sur un registre spécial. Les procés-verbaux doivent étre signés par le Président et les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions
mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un
acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.
En cas de consultation écrite, la consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé ; les supports matériels de la réponse des
associés, quand ils existent, sont annexés au procés-verbal.
En cas d'acte sous seing privé, l'acte devra mentionner les conditions d'information préalable des associés et, s'il y a lieu, les documents communiqués ou sur lesquels portent les décisions à prendre, la date, l'objet de l'acte, la nature précise de la décision a adopter et l'identité (nom, prénoms) de chacun des signataires du document. Cette décision est reportée à sa date dans le registre des procés- verbaux des assemblées générales. Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
ARTICLE 20 - Actes signés électroniquement - Convention de preuve
En cas de signature électronique de tous documents afférents a la vie sociale de la Société (tels que, sans que cette liste soit exhaustive, tous actes afférents aux assemblées générales, aux réunions du comité stratégique, les procés-verbaux de réunion, les registres des décisions, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, les bulletins de souscription aux augmentations de capital, les
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ordres de mouvement de titres, les éventuelles feuilles de présence auxdites réunions), les caractéristiques de la signature électronique utilisée devront étre conformes aux caractéristiques minimum requises par la loi et les réglements pour chacun des actes concernés. A défaut d'exigence Iégale ou réglementaire spécifique, une solution de signature simple (c'est-dire ni avancée, ni qualifiée) pourra étre valablement retenue dés lors qu'elle consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en cuvre par un prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.
En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précéde, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé : constituer l'original dudit acte ;
constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil, pouvant étre valablement opposée. >
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ordres de mouvement de titres, les éventuelles feuilles de présence auxdites réunions), les caractéristiques de la signature électronique utilisée devront étre conformes aux caractéristiques minimum requises par la loi et les réglements pour chacun des actes concernés. A défaut d'exigence Iégale ou réglementaire spécifique, une solution de signature simple (c'est-dire ni avancée, ni qualifiée) pourra étre valablement retenue dés lors qu'elle consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en cuvre par un prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.
En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précéde, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé : constituer l'original dudit acte ;
constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil, pouvant étre valablement opposée. >
Article 21 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date de la décision collective des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
information préalable comprenant tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date de la décision collective des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RÉSULTATS
Article 22 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 23 - Établissement et approbation des comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
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Le Président établit les comptes annuels et les soumet, dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice, a l'approbation de la collectivité des associés.
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Le Président établit les comptes annuels et les soumet, dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice, a l'approbation de la collectivité des associés.
Article 24 - Affectation et répartition du résultat
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. II fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra
son cours si, pour une cause quelconque, cette quantité n'est plus atteinte ; Toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra
son cours si, pour une cause quelconque, cette quantité n'est plus atteinte ; Toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
ARTICLE 25 - Paiement des dividendes -Acomptes
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des
associés ou, a défaut, par le président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il
peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des
comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été
effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
associés ou, a défaut, par le président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il
peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des
comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été
effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
ARTICLE 26 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a
l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives
au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le
tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives
au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le
tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
TITRE VII TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 27 - Transformation de la Société
La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Président de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
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La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
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La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
TITRE VIII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ
Article 28 - Dissolution - Liguidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par
décision collective des associés.
La décision collective des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
décision collective des associés.
La décision collective des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
TITRE IX CONTESTATIONS
Article 29 - Contestations
Toutes les contestations concernant les affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la
Société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes,
seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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Société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes,
seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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