IDI
Acte du 16 juin 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 17564 Numero SIREN : 328 479 753
Nom ou dénomination : IDl
Ce depot a ete enregistré le 16/06/2023 sous le numero de depot 72752
DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
I D I Société en Commandite par Actions au capital de 51 423 020,90 £ Siege social : 23-25 avenue Franklin Delano Roosevelt - 75008 PARIS RCS PARIS 328 479 753
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
DU 11 MAI 2023
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 17564 Numero SIREN : 328 479 753
Nom ou dénomination : IDl
Ce depot a ete enregistré le 16/06/2023 sous le numero de depot 72752
DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
I D I Société en Commandite par Actions au capital de 51 423 020,90 £ Siege social : 23-25 avenue Franklin Delano Roosevelt - 75008 PARIS RCS PARIS 328 479 753
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
DU 11 MAI 2023
PROCES-VERBAL
L'an deux mille vingt-trois, le 11 mai a 10h00, les actionnaires de l'IDI, société en commandite par actions au capital de 51.423.020,90 £, divisé en 7.242.679 actions de 7,10 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire au sige social, 23-25 avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 PARIS, sur convocation faite par la Gérance le 20 avril 2023.
Il a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par ANCELLE ET ASSOCIES, Gérant-commandité de l'IDI, représenté par M. Christian LANGLOIS-MEURINNE.
La société ANCELLE ET ASSOCIES et Mme Tatiana NOURISSAT sont désignées en qualité de scrutateurs. Mme Tatiana NOURISSAT est également désignée en qualité de secrétaire
M. Alain Guinot de la société DELOITTE ET ASSOCIES commissaire aux comptes titulaire et M. Olivier FOUCAULT du cabinet FOUCAULT, co-commissaire aux comptes titulaire sont présents.
La feuille de présence certifiée exacte par le Président permet de constater que les actionnaires, présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 5.669.443 actions, représentant 10.886.209 voix sur 6.999.723 actions disposant du droit de vote, soit un quorum de 80,995 %.
L'Assemblée peut valablement délibérer tant sur les décisions ordinaires que sur les décisions extraordinaires. Elle est donc déclarée régulierement constituée.
Le Président dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses membres :
1. un exemplaire du BALO du 5 avril 2023 contenant l'avis préalable de réunion ainsi qu'un exemplaire du Journal d'Annonces Légales AFFICHES PARISIENNES et du BALO en date du 26 avril 2023, contenant l'avis de convocation, 2. la copie de la lettre adressée aux actionnaires, ainsi que l'avis de réception de la lettre adressée aux Commissaires aux Comptes, 3. la feuille de présence de l'Assemblée a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance, 4. les statuts, 5. le document d'enregistrement universel 2022 (incluant notamment les comptes annuels et consolidés arrétés au 31 décembre 2022, le rapport de gestion, le rapport de gestion du groupe, le rapport sur le gouvernement d'entreprise, la déclaration de performance extra financiére, les rapports des commissaires aux comptes), 6. le texte des résolutions proposées.
DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
Puis le Président déclare que le rapport de la Gérance, les rapports des Commissaires aux comptes, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires dans les délais et conditions requis.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Au titre de l'assemblée générale ordinaire
Premiere résolution - Approbation des comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2022. Deuxieme résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Troisieme résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende. Quatrieme résolution - Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce, Cinquieme résolution - Quitus de la Gérance, Sixieme résolution - Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité de membre du Conseil de Surveillance
Septieme résolution - Renouvellement du mandat de Allianz IARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Huitieme résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Charquet en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Neuvieme résolution - Renouvellement du mandat de Madame Iris Langlois-Meurinne en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Dixieme résolution - Renouvellement du mandat de Madame Domitille Méheut en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Onzieme résolution- Renouvellement du mandat de Madame Hélene Molinari en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Douzieme résolution - Renouvellement du mandat de Lida SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Treizieme résolution - Nomination de Monsieur Sébastien Breteau en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
Quatorzieme résolution - Démission de Monsieur Aimery Langlois-Meurinne, membre du Conseil de Surveillance, Quinzieme résolution - Démission de Clara EURL, membre du Conseil de Surveillance, Seizieme résolution - Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes titulaire. Dix-septieme résolution - Non renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant, Dix-huitime résolution - Approbation de la politique des rémunérations de la Gérance, Dix-neuvieme résolution - Approbation de la politique des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance,
Il a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par ANCELLE ET ASSOCIES, Gérant-commandité de l'IDI, représenté par M. Christian LANGLOIS-MEURINNE.
La société ANCELLE ET ASSOCIES et Mme Tatiana NOURISSAT sont désignées en qualité de scrutateurs. Mme Tatiana NOURISSAT est également désignée en qualité de secrétaire
M. Alain Guinot de la société DELOITTE ET ASSOCIES commissaire aux comptes titulaire et M. Olivier FOUCAULT du cabinet FOUCAULT, co-commissaire aux comptes titulaire sont présents.
La feuille de présence certifiée exacte par le Président permet de constater que les actionnaires, présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 5.669.443 actions, représentant 10.886.209 voix sur 6.999.723 actions disposant du droit de vote, soit un quorum de 80,995 %.
L'Assemblée peut valablement délibérer tant sur les décisions ordinaires que sur les décisions extraordinaires. Elle est donc déclarée régulierement constituée.
Le Président dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses membres :
1. un exemplaire du BALO du 5 avril 2023 contenant l'avis préalable de réunion ainsi qu'un exemplaire du Journal d'Annonces Légales AFFICHES PARISIENNES et du BALO en date du 26 avril 2023, contenant l'avis de convocation, 2. la copie de la lettre adressée aux actionnaires, ainsi que l'avis de réception de la lettre adressée aux Commissaires aux Comptes, 3. la feuille de présence de l'Assemblée a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance, 4. les statuts, 5. le document d'enregistrement universel 2022 (incluant notamment les comptes annuels et consolidés arrétés au 31 décembre 2022, le rapport de gestion, le rapport de gestion du groupe, le rapport sur le gouvernement d'entreprise, la déclaration de performance extra financiére, les rapports des commissaires aux comptes), 6. le texte des résolutions proposées.
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Puis le Président déclare que le rapport de la Gérance, les rapports des Commissaires aux comptes, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires dans les délais et conditions requis.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Au titre de l'assemblée générale ordinaire
Premiere résolution - Approbation des comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2022. Deuxieme résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Troisieme résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende. Quatrieme résolution - Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce, Cinquieme résolution - Quitus de la Gérance, Sixieme résolution - Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité de membre du Conseil de Surveillance
Septieme résolution - Renouvellement du mandat de Allianz IARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Huitieme résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Charquet en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Neuvieme résolution - Renouvellement du mandat de Madame Iris Langlois-Meurinne en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Dixieme résolution - Renouvellement du mandat de Madame Domitille Méheut en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Onzieme résolution- Renouvellement du mandat de Madame Hélene Molinari en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Douzieme résolution - Renouvellement du mandat de Lida SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Treizieme résolution - Nomination de Monsieur Sébastien Breteau en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
Quatorzieme résolution - Démission de Monsieur Aimery Langlois-Meurinne, membre du Conseil de Surveillance, Quinzieme résolution - Démission de Clara EURL, membre du Conseil de Surveillance, Seizieme résolution - Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes titulaire. Dix-septieme résolution - Non renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant, Dix-huitime résolution - Approbation de la politique des rémunérations de la Gérance, Dix-neuvieme résolution - Approbation de la politique des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance,
Vingtieme résolution - Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce,
Vingt-et-unieme résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du méme exercice a la société Ancelle et Associés, Gérant, Vingt-deuxieme résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du méme exercice a Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance, Vingt-troisieme résolution - Autorisation a donner a la Gérance a l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.
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DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
Au titre de l'assemblée générale extraordinaire
Vingt-quatrieme résolution - Autorisation donnée a la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond. Vingt-cinquime résolution - Autorisation a donner au Gérant, en vue d'attribuer gratuitement des actions, existantes ou a émettre, aux membres du personnel salarié du Groupe IDI.
Au titre de l'assemblée générale ordinaire
Vingt-sixieme résolution - Pouvoirs pour les formalités.
Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
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DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
Au titre de l'assemblée générale extraordinaire
Vingt-quatrieme résolution - Autorisation donnée a la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond. Vingt-cinquime résolution - Autorisation a donner au Gérant, en vue d'attribuer gratuitement des actions, existantes ou a émettre, aux membres du personnel salarié du Groupe IDI.
Au titre de l'assemblée générale ordinaire
Vingt-sixieme résolution - Pouvoirs pour les formalités.
Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Premiere résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrétés à cette date se soldant par une perte nette de 5 445 955 euros.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées.
Deuxieme résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 72 874 000 milliers d'euros.
VOIX POUR : 10.870.658 VOIX CONTRE : 15.328 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées.
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DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
VOIX POUR : 10.870.658 VOIX CONTRE : 15.328 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées.
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DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
Troisieme résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende
L'Assemblée Générale, sur proposition de la Gérance, décide de procéder a l'affectation du résultat de 1'exercice clos le 31 décembre 2022 suivante :
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(a) Sur la base du nombre d'actions constituant le capital social au 31 décembre 2022, soit 7 242 649.
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé a 2,50 euros.
Lorsqu'il est versé a des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, a un prélevement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, a l'impot sur le revenu selon le baréme progressif aprés notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélévements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 22 mai 2023.
Le paiement des dividendes sera effectué le 24 mai 2023.
Il est précisé que dans le cas ou, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés a raison de ces actions seraient affectées au report a nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
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DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
2021 Dividende au commandité : 1 730 211 € Dividende exceptionnel (a) : 7 966 947 £, soit 1,10 £ par action Dividende ordinaire (a) : 16 658 162 £ soit 2,30 £ par action
(a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé a 2,50 euros.
Lorsqu'il est versé a des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, a un prélevement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, a l'impot sur le revenu selon le baréme progressif aprés notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélévements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 22 mai 2023.
Le paiement des dividendes sera effectué le 24 mai 2023.
Il est précisé que dans le cas ou, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés a raison de ces actions seraient affectées au report a nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
2021 Dividende au commandité : 1 730 211 € Dividende exceptionnel (a) : 7 966 947 £, soit 1,10 £ par action Dividende ordinaire (a) : 16 658 162 £ soit 2,30 £ par action
(a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
Quatrieme résolution - Approbation des conventions et engagements visés aux articles l. 226-10 et suivants du Code de commerce
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.
VOIX POUR : 1.077.478 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées étant précisé que les personnes intéressées n 'ont pas participé au vote.
VOIX POUR : 1.077.478 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées étant précisé que les personnes intéressées n 'ont pas participé au vote.
Cinquieme résolution - Quitus de la Gérance
L'Assemblée Générale donne quitus de sa gestion a la Gérance de la Société pour l'exercice écoulé
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
Sixieme résolution - Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Luce Gendry en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant a expiration a l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2026 appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice écoulé
VOIX POUR : 678.295 VOIX CONTRE : 399 183 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées étant précisé que le Gérant, associé commandité de l'IDI, n 'a pas participé au vote.
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DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
VOIX POUR : 678.295 VOIX CONTRE : 399 183 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées étant précisé que le Gérant, associé commandité de l'IDI, n 'a pas participé au vote.
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DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
Septiéme résolution - Renouvellement du mandat de Allianz IARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale décide de renouveler Allianz IARD, représentée par Monsieur Jacques Richier, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant a expiration a l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
VOIX POUR : 1.077.478 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées étant précisé que le Gérant, associé commandité de l'IDI, n 'a pas participé au vote.
VOIX POUR : 1.077.478 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées étant précisé que le Gérant, associé commandité de l'IDI, n 'a pas participé au vote.
Huitieme résolution - Renouvellement de Monsieur Philippe Charquet en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Philippe Charquet en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant a expiration a l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2026 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
VOIX POUR : 678.295 VOIX CONTRE : 399 183 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées étant précisé que le Gérant, associé commandité de l'IDI, n 'a pas participé au vote.
VOIX POUR : 678.295 VOIX CONTRE : 399 183 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées étant précisé que le Gérant, associé commandité de l'IDI, n 'a pas participé au vote.
Neuvieme résolution - Renouvellement du mandat de Madame Iris Langlois-Meurinne en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Iris Langlois-Meurinne en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant a expiration a l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2026 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
VOIX POUR : 678.295 VOIX CONTRE : 399 183 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées étant précisé que le Gérant, associe commandité de l'IDI, n 'a pas participé au vote.
VOIX POUR : 678.295 VOIX CONTRE : 399 183 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées étant précisé que le Gérant, associe commandité de l'IDI, n 'a pas participé au vote.
Dixieme résolution - Renouvellement du mandat de Madame Domitille Méheut en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Domitille Méheut en qualité de membre du
Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant a expiration a l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2026 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
VOIX POUR : 696.478 VOIX CONTRE : 381.000
DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées étant précisé que le Gérant, associé commandité de l'IDI, n 'a pas participé au vote.
Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant a expiration a l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2026 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
VOIX POUR : 696.478 VOIX CONTRE : 381.000
DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées étant précisé que le Gérant, associé commandité de l'IDI, n 'a pas participé au vote.
Onzieme résolution - Renouvellement du mandat de Madame Héléne Molinari en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Héléne Molinari en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant a expiration a l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2026 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
VOIX POUR : 1.077.478 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées étant précisé que le Gérant, associé commandité de l'IDI, n 'a pas participé au vote.
VOIX POUR : 1.077.478 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées étant précisé que le Gérant, associé commandité de l'IDI, n 'a pas participé au vote.
Douzieme résolution - Renouvellement du mandat de LIDA SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale décide de renouveler LIDA SAS, représentée par Monsieur Grégoire Chertok, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant a expiration a 1'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
VOIX POUR : 696.478 VOIX CONTRE : 381.000 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées étant précisé que le Gérant, associé commandité de l'IDI, n 'a pas participé au vote.
VOIX POUR : 696.478 VOIX CONTRE : 381.000 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées étant précisé que le Gérant, associé commandité de l'IDI, n 'a pas participé au vote.
Treizieme résolution - Nomination de Monsieur Sébastien Breteau en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Sébastien Breteau, qui occupait jusqu'a présent le poste de censeur, membre du Conseil de Surveillance jusqu'a la durée du mandat lui restant a courir, soit jusqu'a l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
VOIX POUR : 1.077.478 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées étant précisé que le Gérant, associe commandité de l'IDI, n'a pas participé au vote.
DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
VOIX POUR : 1.077.478 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées étant précisé que le Gérant, associe commandité de l'IDI, n'a pas participé au vote.
DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
Quatorzieme résolution - Démission de Monsieur Aimery Langlois-Meurinne, membre du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale prend note de la démission de Monsieur Aimery Langlois-Meurinne, membre du Conseil de Surveillance.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
Quinzieme résolution - Démission de CLARA EURL, membre du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale prend note de la démission de CLARA EURL, membre du Conseil de Surveillance.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
Seizieme résolution - Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Deloitte & Associés pour une durée de six années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2029 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées
Dix-septieme résolution - Non renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant
Le mandat de BEAS, Commissaire aux comptes est arrivé à expiration. L'Assemblée Générale décide de ne pas le renouveler.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
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DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
Dix-huitime résolution - Approbation de la politique des rémunérations de la Gérance
L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22- 10- 77 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.2.1
VOIX POUR : 10.489.240 VOIX CONTRE : 396.746 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
Dix-neuvime résolution- Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22- 10- 77 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.1.1.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées
Dix-septieme résolution - Non renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant
Le mandat de BEAS, Commissaire aux comptes est arrivé à expiration. L'Assemblée Générale décide de ne pas le renouveler.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
- 8 -
DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
Dix-huitime résolution - Approbation de la politique des rémunérations de la Gérance
L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22- 10- 77 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.2.1
VOIX POUR : 10.489.240 VOIX CONTRE : 396.746 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
Dix-neuvime résolution- Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22- 10- 77 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.1.1.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
Vingtieme résolution - Approbation des informations visées au I de l'article l.22- 10- 9 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22- 10- 77 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.2.2.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
Vingt-et-unieme résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du meme exercice a la société Ancelle et Associés, Gérant
L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22- 10- 77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du méme exercice a la société Ancelle et Associés, Gérant, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.2.2.
VOIX POUR : 10.489.658 VOIX CONTRE : 396.328 ABSTENTION : 223
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DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
Vingt-deuxieme résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du meme exercice a Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale, statuant en application de 1'article L. 22- 10- 77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du méme exercice a Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.1.2.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
Vingt-troisieme résolution - Autorisation a donner a la Gérance a l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette derniére, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-10-62 et suivants, et L.225-210 et suivants du Code de commerce, a procéder a l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin a l'autorisation donnée a la Gérance par l'Assemblée Générale du 12 mai 2022 dans sa seizieme résolution a caractere ordinaire.
Les acquisitions pourront étre effectuées en vue :
d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action IDI par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme a la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions a des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
d'assurer la couverture de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
de procéder a l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément a l'autorisation conférée ou a conférer par l'Assemblée Générale des actionnaires.
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DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
Ces achats d'actions pourront etre opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera.
La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d'achat est fixé a 85 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mémes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions aprés l'opération).
Le montant maximal de l'opération est fixé a 40 985 470 euros.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs a la Gérance a l'effet de procéder a ces opérations, d'en arréter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
VOIX POUR : 10.504.568 VOIX CONTRE : 381.418 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l 'unanimité des voix exprimées.
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Vingt-quatrieme résolution - Autorisation donnée a la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article l. 22-10-62 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce :
1. autorise la Gérance a réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées dans le cadre de 1'article L. 22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que cette limite s'applique a un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement a la présente Assemblée Générale ;
2. décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois a compter de la présente Assemblée Générale :;
4. donne tous pouvoirs a la Gérance, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d'utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder a toutes informations, publications et formalités y afférentes ;
5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le méme objet.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées.
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DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
Vingt-cinquieme résolution - Autorisation a donner au Gérant, en vue d'attribuer gratuitement des actions, existantes ou a émettre, aux membres du personnel salarié du Groupe IDI
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Gérant, a procéder, en une ou plusieurs fois, conformément
aux articles L.225-197-1 et suivants ainsi qu'aux articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, par renvoi de l'article L. 226-1 dudit Code, a 1'attribution d'actions ordinaires de la Société, existantes ou a émettre, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues a l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou a certains ou certaines catégories d'entre eux.
Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée Générale.
Le Gérant fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'acquisition, période a l'issue de laquelle l'attribution des actions deviendra définitive. La période d'acquisition ne pourra pas étre inférieure a un an a compter de la date d'attribution des actions.
Le Gérant fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court a compter de l'attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas étre inférieure a un an. Toutefois, dans l'hypothése ou la période d'acquisition serait supérieure ou égale a deux ans, la période de conservation pourra etre supprimée par le Gérant.
Par exception, l'attribution définitive, et la faculté de céder librement les actions attribuées
gratuitement, interviendront avant le terme de la période d'acquisition ou, le cas échéant, de la période de conservation, en cas de déces (les héritiers du bénéficiaire ayant six mois a compter du déces pour demander l'attribution des actions) ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxieme et la troisieme des catégories prévues a l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, sous réserve, le cas échéant, de l'atteinte des conditions de performance.
Les actions existantes pouvant étre attribuées au titre de la présente résolution devront étre acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la vingt-troisieme résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée Générale au titre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions applicable précédemment ou postérieurement a l'adoption de la présente résolution.
L'Assemblée Générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions a émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires a émettre, renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et a mesure de 1'attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant
a l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement a la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.
Tous pouvoirs sont conférés au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, a 1'effet de :
fixer les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions (y inclus s'il est décidé de ne fixer aucune condition ou critére) ;
déterminer l'identité des bénéficiaires (ou de la ou des catégories de bénéficiaires) ainsi que le nombre d'actions attribuées a chacun d'eux ;
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DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital
ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
le cas échéant, constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement a un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires a la libération des actions nouvelles a attribuer,
le cas échéant, décider et constater, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) a l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement et procéder aux modifications corrélatives des statuts, le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution, inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de 1'indisponibilité et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de 1'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
et, généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations aupres de tous organismes et, plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en xuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois a compter du jour de la présente Assemblée Générale et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le méme objet.
VOIX POUR : 10.504.568 VOIX CONTRE : 381.418 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées.
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Vingt-sixieme résolution - Pouvoirs pour les formalités
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépt et de publicité requises par la loi.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées.
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DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, signé par :
locuSigned by: .
Tatiana NOURI55AT 8A2D47ADA7064DF D9CB27AA2A4F480. Le Secrétaire Le Président ocuSigned by
Tatiana NOURISSAT D9CB27AA2A4F480..
Les Scrutateurs
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VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
Vingt-et-unieme résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du meme exercice a la société Ancelle et Associés, Gérant
L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22- 10- 77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du méme exercice a la société Ancelle et Associés, Gérant, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.2.2.
VOIX POUR : 10.489.658 VOIX CONTRE : 396.328 ABSTENTION : 223
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DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
Vingt-deuxieme résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du meme exercice a Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale, statuant en application de 1'article L. 22- 10- 77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du méme exercice a Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.1.2.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées.
Vingt-troisieme résolution - Autorisation a donner a la Gérance a l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette derniére, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-10-62 et suivants, et L.225-210 et suivants du Code de commerce, a procéder a l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin a l'autorisation donnée a la Gérance par l'Assemblée Générale du 12 mai 2022 dans sa seizieme résolution a caractere ordinaire.
Les acquisitions pourront étre effectuées en vue :
d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action IDI par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme a la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions a des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
d'assurer la couverture de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
de procéder a l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément a l'autorisation conférée ou a conférer par l'Assemblée Générale des actionnaires.
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DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
Ces achats d'actions pourront etre opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera.
La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d'achat est fixé a 85 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mémes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions aprés l'opération).
Le montant maximal de l'opération est fixé a 40 985 470 euros.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs a la Gérance a l'effet de procéder a ces opérations, d'en arréter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
VOIX POUR : 10.504.568 VOIX CONTRE : 381.418 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée a l 'unanimité des voix exprimées.
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Vingt-quatrieme résolution - Autorisation donnée a la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article l. 22-10-62 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce :
1. autorise la Gérance a réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées dans le cadre de 1'article L. 22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que cette limite s'applique a un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement a la présente Assemblée Générale ;
2. décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois a compter de la présente Assemblée Générale :;
4. donne tous pouvoirs a la Gérance, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d'utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder a toutes informations, publications et formalités y afférentes ;
5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le méme objet.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées.
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DocuSign Envelope ID: ECB7781C-D838-4F05-9174-F062DD930561
Vingt-cinquieme résolution - Autorisation a donner au Gérant, en vue d'attribuer gratuitement des actions, existantes ou a émettre, aux membres du personnel salarié du Groupe IDI
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Gérant, a procéder, en une ou plusieurs fois, conformément
aux articles L.225-197-1 et suivants ainsi qu'aux articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, par renvoi de l'article L. 226-1 dudit Code, a 1'attribution d'actions ordinaires de la Société, existantes ou a émettre, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues a l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou a certains ou certaines catégories d'entre eux.
Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée Générale.
Le Gérant fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'acquisition, période a l'issue de laquelle l'attribution des actions deviendra définitive. La période d'acquisition ne pourra pas étre inférieure a un an a compter de la date d'attribution des actions.
Le Gérant fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court a compter de l'attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas étre inférieure a un an. Toutefois, dans l'hypothése ou la période d'acquisition serait supérieure ou égale a deux ans, la période de conservation pourra etre supprimée par le Gérant.
Par exception, l'attribution définitive, et la faculté de céder librement les actions attribuées
gratuitement, interviendront avant le terme de la période d'acquisition ou, le cas échéant, de la période de conservation, en cas de déces (les héritiers du bénéficiaire ayant six mois a compter du déces pour demander l'attribution des actions) ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxieme et la troisieme des catégories prévues a l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, sous réserve, le cas échéant, de l'atteinte des conditions de performance.
Les actions existantes pouvant étre attribuées au titre de la présente résolution devront étre acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la vingt-troisieme résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée Générale au titre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions applicable précédemment ou postérieurement a l'adoption de la présente résolution.
L'Assemblée Générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions a émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires a émettre, renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et a mesure de 1'attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant
a l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement a la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.
Tous pouvoirs sont conférés au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, a 1'effet de :
fixer les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions (y inclus s'il est décidé de ne fixer aucune condition ou critére) ;
déterminer l'identité des bénéficiaires (ou de la ou des catégories de bénéficiaires) ainsi que le nombre d'actions attribuées a chacun d'eux ;
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déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital
ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
le cas échéant, constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement a un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires a la libération des actions nouvelles a attribuer,
le cas échéant, décider et constater, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) a l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement et procéder aux modifications corrélatives des statuts, le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution, inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de 1'indisponibilité et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de 1'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
et, généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations aupres de tous organismes et, plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en xuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois a compter du jour de la présente Assemblée Générale et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le méme objet.
VOIX POUR : 10.504.568 VOIX CONTRE : 381.418 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées.
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Vingt-sixieme résolution - Pouvoirs pour les formalités
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépt et de publicité requises par la loi.
VOIX POUR : 10.885.986 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 223
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, signé par :
locuSigned by: .
Tatiana NOURI55AT 8A2D47ADA7064DF D9CB27AA2A4F480. Le Secrétaire Le Président ocuSigned by
Tatiana NOURISSAT D9CB27AA2A4F480..
Les Scrutateurs
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