UNION ROUTIERE EUROPEENNE
Acte du 29 septembre 2021
Début de l'acte
RCS : VALENCIENNES
Code greffe : 5906
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 50066 Numero SIREN : 384 228 896
Nom ou dénomination : UNION ROUTIERE EUROPEENNE
Ce depot a ete enregistré le 29/09/2021 sous le numero de depot 4124
UNION ROUTIERE EUROPEENNE Société a responsabilité limitée au capital de 297 130 euros Siege social : 25 Bis Rue Pasteur 59530 ENGLEFONTAINE 384 228 896 RCS VALENCIENNES
Code greffe : 5906
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 50066 Numero SIREN : 384 228 896
Nom ou dénomination : UNION ROUTIERE EUROPEENNE
Ce depot a ete enregistré le 29/09/2021 sous le numero de depot 4124
UNION ROUTIERE EUROPEENNE Société a responsabilité limitée au capital de 297 130 euros Siege social : 25 Bis Rue Pasteur 59530 ENGLEFONTAINE 384 228 896 RCS VALENCIENNES
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 27 SEPTEMBRE 2021
L'an deux mille vingt-et-un, Le 27 Septembre, A 10 heures,
Monsieur Michel LANGHENDRIES, demeurant 441 Rue de la Fontaine - 59530 HECQ,
Propriétaire de ia totalité des 100 parts sociales de 2 971,30 euros composant le capital social de la sOciété UNION ROUTIERE EUROPEENNE,
Associé unique et seul gérant de ladite Société
1. A pris les décisions suivantes :
- Rectification d'une erreur materielle, - Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Monsieur Michel LANGHENDRIES, demeurant 441 Rue de la Fontaine - 59530 HECQ,
Propriétaire de ia totalité des 100 parts sociales de 2 971,30 euros composant le capital social de la sOciété UNION ROUTIERE EUROPEENNE,
Associé unique et seul gérant de ladite Société
1. A pris les décisions suivantes :
- Rectification d'une erreur materielle, - Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
PREMIERE DECISION
L'associé unique, constate qu'il a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce, en date du 23 Février 2011, des statuts comportant une erreur matérielle concernant l'article 7 relatif à la répartition du capital. En effet, les statuts ne reprennent pas la répartition du capital telle qu'elle a été déposée le 26 Juin 2006 au Greffe du Tribunal de Commerce, suite a la cession de 50 parts du 6 Juin 2006 de Monsieur Antonio CORNACCHIONNE a Monsieur Michel LANGHENDRIES.
Par conséquent, Monsieur Michel LANGHENDRIES est devenu associé unique a compter du 6 Juin 2006 et la société est devenue unipersonnelle.
L'associé unique confirme que l'article 7 des statuts à prendre en compte, conformément au dépôt du Greffe du Tribunal de Commerce du 26 Juin 2006, est le suivant : < le capital social est fixé & la somme de 297 130 £, divisé en 100 parts de 2 971,30 £ chacune, numérotées 1 à 100, entiérement libérées, et répartition ainsi qu'il suit entre les associés.
Monsieur Michel LANGENDRIES A concurrence de 100 parts Nunérotées de 1 à 100 inclus 100 parts
TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 100 parts
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Par conséquent, Monsieur Michel LANGHENDRIES est devenu associé unique a compter du 6 Juin 2006 et la société est devenue unipersonnelle.
L'associé unique confirme que l'article 7 des statuts à prendre en compte, conformément au dépôt du Greffe du Tribunal de Commerce du 26 Juin 2006, est le suivant : < le capital social est fixé & la somme de 297 130 £, divisé en 100 parts de 2 971,30 £ chacune, numérotées 1 à 100, entiérement libérées, et répartition ainsi qu'il suit entre les associés.
Monsieur Michel LANGENDRIES A concurrence de 100 parts Nunérotées de 1 à 100 inclus 100 parts
TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 100 parts
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DEUXIEME RESOLUTION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
***
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associé unique et consigné sur le registre de ses décisions.
Michel LANGHENDRIES
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UNION ROUTIERE EUROPEENNE
SARL au capital de 297 130 euros
Siege social : 25 Bis Rue Pasteur
59530 ENGLEFONTAINE
384 228 896 RCS VALENCIENNES
Statuts mis à jour et certifiés conformes par la gérance le 27 Septembre 2021
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STAIUTS
r Les soussignés : Madame Marie=Louise,_Oenise _8ANTEIGNIE épouse LANGHENDRIES Michel, Georges, née 1e 20 0CTO8RE 1938 a GERGNY (Aisne - Monsieur Michel, Georges LANGHENORIES, né le 4 MAI 1935 a LERZY (Aisne) demeurant tous deux, 63 rue du Calvaire 59530 HECQ mariés le 28 SEPTEMBRE 1957 a la Mairie de GERGNY (02) sOIs le régime de la communauté de biens reduite aux acquets, suivant contrat établi le 23 SEPTEMBRE 1957, et modifié par jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de LAON en date du 24 JuIlLET 1975, qui a homologué purement et simplement l'acte recu par Maitre Etienne PARENT, Notaire a la Capelle le 12 MAI 1975, contenant Changement de régime matrimonial des époux LANGHENDRIES, par adoption du régime de la séparation de biens.
- - Monsieur Michel, Gilbert, Constant LANGHENORIES, né le 8 NOVEMBRE 1958 SAINT QUENTIN (Aisne), demeurant 77 rue Victorien Cantineau & ENGLEFONTAINE (59). Célibataire.
***
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associé unique et consigné sur le registre de ses décisions.
Michel LANGHENDRIES
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UNION ROUTIERE EUROPEENNE
SARL au capital de 297 130 euros
Siege social : 25 Bis Rue Pasteur
59530 ENGLEFONTAINE
384 228 896 RCS VALENCIENNES
Statuts mis à jour et certifiés conformes par la gérance le 27 Septembre 2021
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STAIUTS
r Les soussignés : Madame Marie=Louise,_Oenise _8ANTEIGNIE épouse LANGHENDRIES Michel, Georges, née 1e 20 0CTO8RE 1938 a GERGNY (Aisne - Monsieur Michel, Georges LANGHENORIES, né le 4 MAI 1935 a LERZY (Aisne) demeurant tous deux, 63 rue du Calvaire 59530 HECQ mariés le 28 SEPTEMBRE 1957 a la Mairie de GERGNY (02) sOIs le régime de la communauté de biens reduite aux acquets, suivant contrat établi le 23 SEPTEMBRE 1957, et modifié par jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de LAON en date du 24 JuIlLET 1975, qui a homologué purement et simplement l'acte recu par Maitre Etienne PARENT, Notaire a la Capelle le 12 MAI 1975, contenant Changement de régime matrimonial des époux LANGHENDRIES, par adoption du régime de la séparation de biens.
- - Monsieur Michel, Gilbert, Constant LANGHENORIES, né le 8 NOVEMBRE 1958 SAINT QUENTIN (Aisne), demeurant 77 rue Victorien Cantineau & ENGLEFONTAINE (59). Célibataire.
TiTRE I - FORME - DENOMINATION SOCIALE - 08JET - S1EGE -_OUREE - ARTICLE 1 - FORME :
I! est formé entre les soussignes une Societé a Responsabiiité Limitée, nui exisiera entre ics propriétaires des parts sociales ci-apres creses et celles qui pourraient l'etre ulterieurement.
Cette Société est régie par les discositions législatives réglementaires
en vigueur actuellement et venir, sinsi que par les présents statuts. - ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE :
- La dénamination socia1e est : SARL UNION ROUTIERE EUROPEENNE
- Les actes et les docunents émanant ce la Sociéte et destinés aux tiers, notamment les iettres, factures, anncnces et publications diverses; in- diqueront la dénomination sociaie précédée ou suivie imnédiatement et
- 1isiblement des mots "SOCIETE A RESPDN5ABILITE LIMITEE" ou des initiales S.A.R.l. ei de l'énonciation du montsnt du capitai social, du numéro d'immatriculation au Registre du Comnerce et des Socistés et du numéro d'identification au SIRET. -
HL
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Cette Société est régie par les discositions législatives réglementaires
en vigueur actuellement et venir, sinsi que par les présents statuts. - ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE :
- La dénamination socia1e est : SARL UNION ROUTIERE EUROPEENNE
- Les actes et les docunents émanant ce la Sociéte et destinés aux tiers, notamment les iettres, factures, anncnces et publications diverses; in- diqueront la dénomination sociaie précédée ou suivie imnédiatement et
- 1isiblement des mots "SOCIETE A RESPDN5ABILITE LIMITEE" ou des initiales S.A.R.l. ei de l'énonciation du montsnt du capitai social, du numéro d'immatriculation au Registre du Comnerce et des Socistés et du numéro d'identification au SIRET. -
HL
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ARTICLE 3 - OBJET_SOCIAL
La Société a pour objet social, tant sur le territoire de la république francaise que sur les territoires des etats étrangers :
Transports publics de marchandises, location de materiel, commexce tous produits du sol.
Entretien Reparation de tous vehicules a moteur.
Et plus généralement, toute operation de guelque nature gue ce soit, civile industrielie, ou commexciale, financiere, mobiiiere ou immobiliere, se rattachant a l'objet social ainsi defini ou a tout autre objet similaire de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son expansion ou son developpement.
Transports publics de marchandises, location de materiel, commexce tous produits du sol.
Entretien Reparation de tous vehicules a moteur.
Et plus généralement, toute operation de guelque nature gue ce soit, civile industrielie, ou commexciale, financiere, mobiiiere ou immobiliere, se rattachant a l'objet social ainsi defini ou a tout autre objet similaire de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son expansion ou son developpement.
ARTICLE 4 =SIEGE_SOCIAL
Le siege social est fixé a HECQ (Nord) 63, rue du Calvaire.
11 transféré tout lieu du méme pourra &tre en autre département, par simple décision de la gerance, et en tout autre endroit par decision extraordinaire des associés.
11 transféré tout lieu du méme pourra &tre en autre département, par simple décision de la gerance, et en tout autre endroit par decision extraordinaire des associés.
ARTICLE_5.- DUREE
La durée de la societé est fixée a quatre vingt dix neuf années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prevue aux presents statuts.
TITRE II - APPORTS T CAPITAL_SOCIAL :
ARTICLE 6 - APPORTS :
Les soussignés font a la Sociéte les apports en numéraire suivants :
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Madame Marie-Louise BANTEIGNIE,_épouse LANGHENORIES Michel..Georges en numéraire Ia sOmme de VINGT QUATRE MILiE CINQ CENTS FRANCS 24 500 Frs
- Monsieur Miche1 Georges LANGHENORIES en numéraire 1a somne de OIX MILLE CINQ CENT FRANCS .10 500 Frs
- Monsieur Michel Gilbert LANGHENDRIES en numéraire la somme de QUINZE MILLE FRANCS 15 000 Frs
TOTAL 0ES APPORTS EN NUMERAIRE ... 5O 00O FrS
laquelle somme de 50 000 Francs été intégralement versée par les associés, et déposée un compte ouvert & la CARPA.
Conformément la loi, le retrait de cette somme ne pourra @tre effectué par la gérance, qu'apres immatricuiation de la société au registre du Commerce et des Sociétés, et sur présentation du certificat du Greffier. attestant de i accomplissement de cette formalité.
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Madame Marie-Louise BANTEIGNIE,_épouse LANGHENORIES Michel..Georges en numéraire Ia sOmme de VINGT QUATRE MILiE CINQ CENTS FRANCS 24 500 Frs
- Monsieur Miche1 Georges LANGHENORIES en numéraire 1a somne de OIX MILLE CINQ CENT FRANCS .10 500 Frs
- Monsieur Michel Gilbert LANGHENDRIES en numéraire la somme de QUINZE MILLE FRANCS 15 000 Frs
TOTAL 0ES APPORTS EN NUMERAIRE ... 5O 00O FrS
laquelle somme de 50 000 Francs été intégralement versée par les associés, et déposée un compte ouvert & la CARPA.
Conformément la loi, le retrait de cette somme ne pourra @tre effectué par la gérance, qu'apres immatricuiation de la société au registre du Commerce et des Sociétés, et sur présentation du certificat du Greffier. attestant de i accomplissement de cette formalité.
ARTICLE 7-CAPITAL SOCIAL
Le Capital Social est fixé à la somme de 297 130 E, divisé en 100 parts sociales de 2 971 ,30 £ chacune, numérotées 1 a 100, entiérement libérées, et réparties ainsi qu'il suit entre les associés.
Monsieur Michel LANGHENDRIES A concurrence de 100 parts
Numérotées de 1 a 100 inclus 100 parts
TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 100 parts
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Les associés déclarent expresstment que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci- dessus, correspondant a leur droit respectif, et soat toutes entirement libérées.
Monsieur Michel LANGHENDRIES A concurrence de 100 parts
Numérotées de 1 a 100 inclus 100 parts
TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 100 parts
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Les associés déclarent expresstment que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci- dessus, correspondant a leur droit respectif, et soat toutes entirement libérées.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE_CAPITAL
I - PRINCIPE :
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouveiles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit . en numéraires soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
En cas de souscription, de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs aux deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des epoux gui souscrit.
Cette gualite est également reconnue, pour la moitie des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la Societe intention d'&tre personnellement associe.
Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés, sera soumis aux dispositions de i'article l0 - l b Alinea ler du présent statut.
Lors de la délibération sur l'agrément, 1'époux associe ne participe pas au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.
Si le conjoint n'est pas agree par les autres associés, i'époux demeure associé pour ia totalité des parts concernées.
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11 - COMPETENCE :
- L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation, sont déci- dées par la collectivite des associés A la majorité des 3/4 des parts
- sociales. Cependant, si 1'augmentation de capital est réalisée par elévation de la
- valeur nominale des parts existantes a libérer en espces,la dôcision sra prise a l'unanimité.
Si des parts avec prime sont crétes, la décision collective des associes - portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
III - AUGMENTATION OU CAPITAL EN NUMERAIRES :
- En cas d'augmcntation du capital social par souscription de parts en numé- raires, les associés auront un droit préférentiel de souscription, propor- tionnellement au montant de leurs parts, pendant un délai qui sera fixe par la meme décision portant cette mesure.
Les associés paurront renoncer ce droit préférentiel de souscription et ce au termes de ladite décision.
Les fonds provenant de la libération des parts, feront l'objet dans les - huit jours de leur réception, d'un dépt. le retrait de ces fonds ne pourra atre effectué par le mandataire de la
société que trois jours au moins apres leur dépot. - IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE :
Si l'augmentation de capital est réalisée,soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmenta- tion de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature, il y sera procédé au vu d'un rapport annexe a cette decision, établi sous sa responsabiiite par un COmmissaire aux apports, nomme par ordonnance du President de TRI8UNAL DE COMMERCE du 1ieu du sige social, statuant sur requete de la gérance.
- Cependant, les associés pourront décider par décision coliective prise a gé iorsque ia valeur d'aucun apport en nature n'excede S0.000 Francs et si ia valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis a l'eva- luation d'un Commissaire aux 3pports, n'excede pas la moitié du capital.
Lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le COnnissaire aux Apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans a l'égards des tiers, de ia valeur attribuée aux aooorts en nature lors de la constitution de la Societé.
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V - ROMPUS :
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attri- bution devront faire leur affaire personnelie de toute acquisitiqn ou de toutc cession de droits necessaires pour obtenir la délivrance d'un nom- bre entier de parts nouvelles.
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouveiles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit . en numéraires soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
En cas de souscription, de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs aux deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des epoux gui souscrit.
Cette gualite est également reconnue, pour la moitie des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la Societe intention d'&tre personnellement associe.
Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés, sera soumis aux dispositions de i'article l0 - l b Alinea ler du présent statut.
Lors de la délibération sur l'agrément, 1'époux associe ne participe pas au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.
Si le conjoint n'est pas agree par les autres associés, i'époux demeure associé pour ia totalité des parts concernées.
Grcffc du Tribunal de Commcrce dc Valcnciennes STMA 29-09-2021 14:05:11 Page 7/32
11 - COMPETENCE :
- L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation, sont déci- dées par la collectivite des associés A la majorité des 3/4 des parts
- sociales. Cependant, si 1'augmentation de capital est réalisée par elévation de la
- valeur nominale des parts existantes a libérer en espces,la dôcision sra prise a l'unanimité.
Si des parts avec prime sont crétes, la décision collective des associes - portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
III - AUGMENTATION OU CAPITAL EN NUMERAIRES :
- En cas d'augmcntation du capital social par souscription de parts en numé- raires, les associés auront un droit préférentiel de souscription, propor- tionnellement au montant de leurs parts, pendant un délai qui sera fixe par la meme décision portant cette mesure.
Les associés paurront renoncer ce droit préférentiel de souscription et ce au termes de ladite décision.
Les fonds provenant de la libération des parts, feront l'objet dans les - huit jours de leur réception, d'un dépt. le retrait de ces fonds ne pourra atre effectué par le mandataire de la
société que trois jours au moins apres leur dépot. - IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE :
Si l'augmentation de capital est réalisée,soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmenta- tion de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature, il y sera procédé au vu d'un rapport annexe a cette decision, établi sous sa responsabiiite par un COmmissaire aux apports, nomme par ordonnance du President de TRI8UNAL DE COMMERCE du 1ieu du sige social, statuant sur requete de la gérance.
- Cependant, les associés pourront décider par décision coliective prise a gé iorsque ia valeur d'aucun apport en nature n'excede S0.000 Francs et si ia valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis a l'eva- luation d'un Commissaire aux 3pports, n'excede pas la moitié du capital.
Lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le COnnissaire aux Apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans a l'égards des tiers, de ia valeur attribuée aux aooorts en nature lors de la constitution de la Societé.
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V - ROMPUS :
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attri- bution devront faire leur affaire personnelie de toute acquisitiqn ou de toutc cession de droits necessaires pour obtenir la délivrance d'un nom- bre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL :
La réduction du capital social est autorite par l'Assembite des associes représentant au moins les 3/4 des parts sociales.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalite des associés.
Si un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est désigné, le projet de ré duction du capital cst communiqué au Commissaire sux Comptes, 45 Jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée des associés, statuer sur ce projet.
Il font connaitre.& l'Assembiée leurs appréciations sur les causes et con- séquences de la réduction.
Lorsque l'Assemblée approuve un projet de réduction de capitai non moti- véc par des pertcs, les créanciers dont la creance est anterieure a la date u dépt au Greffe du Proces-Verbal de delibération peuvent former oppositiona la réduction dans un delai d'un mois a compter de la date du dépdt.
l'oppositicn est signifiée a la Société psr acte d'Huissier et portée de- vant ie TRI8UNAL OE cOMMERCE, celui-ci rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit ia constitution de garantie si la Societé en offre, et si elles sont jugées suffisantes.
Les opérations de réduction de capitai ne peuvent commencer pendant le delai d'cpposition.
L'achat de ses propres parts par la Societe est interdit.
Toutefois, l'Assenblée qui a décidé une réduction de capital non motivée por Jes pertes, peut autoriser le gérant a acheter un ombre determiné de parts sociales pour les annuler.
Cet achat doit etrc réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'ex- piration du delai d'opposition.
Il emporte annulation desdites parts.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum 1égal ne pourra pas @tre decidé sous la condition suspensive d'une augmentation du capital social destinée a snener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minumum prévu par ia Loi, a moins que ia Societé ne se transforme en une Societé d'une autre forme.
01 L C ML uet
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En cas d'inobservation des dispositions du présent aiinéa, taut intéresse peut demander cn Justice, la dissolution de la Societé.
Cette dissolution ne pourra étre prononcée si au jour o ie TRI6UNAL statuanF sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la reduction du cupital Fait apparaitre dcs rompus, les associés devroat faire leur affairr personnulie dc toutc acqujcition ou de toutc ccssion de parts anciennes, permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalite des associés.
Si un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est désigné, le projet de ré duction du capital cst communiqué au Commissaire sux Comptes, 45 Jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée des associés, statuer sur ce projet.
Il font connaitre.& l'Assembiée leurs appréciations sur les causes et con- séquences de la réduction.
Lorsque l'Assemblée approuve un projet de réduction de capitai non moti- véc par des pertcs, les créanciers dont la creance est anterieure a la date u dépt au Greffe du Proces-Verbal de delibération peuvent former oppositiona la réduction dans un delai d'un mois a compter de la date du dépdt.
l'oppositicn est signifiée a la Société psr acte d'Huissier et portée de- vant ie TRI8UNAL OE cOMMERCE, celui-ci rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit ia constitution de garantie si la Societé en offre, et si elles sont jugées suffisantes.
Les opérations de réduction de capitai ne peuvent commencer pendant le delai d'cpposition.
L'achat de ses propres parts par la Societe est interdit.
Toutefois, l'Assenblée qui a décidé une réduction de capital non motivée por Jes pertes, peut autoriser le gérant a acheter un ombre determiné de parts sociales pour les annuler.
Cet achat doit etrc réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'ex- piration du delai d'opposition.
Il emporte annulation desdites parts.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum 1égal ne pourra pas @tre decidé sous la condition suspensive d'une augmentation du capital social destinée a snener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minumum prévu par ia Loi, a moins que ia Societé ne se transforme en une Societé d'une autre forme.
01 L C ML uet
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En cas d'inobservation des dispositions du présent aiinéa, taut intéresse peut demander cn Justice, la dissolution de la Societé.
Cette dissolution ne pourra étre prononcée si au jour o ie TRI6UNAL statuanF sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la reduction du cupital Fait apparaitre dcs rompus, les associés devroat faire leur affairr personnulie dc toutc acqujcition ou de toutc ccssion de parts anciennes, permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
TITRE 11I :
ARIICLE 1D - CESSIDN ET TRANSIISSIGN CES PARTS SOCIALES :
I - CESSION :
a) Formc Ic la cession :
Toute cession de parts sociales doit atre constatée par écrit, elle est rondue opposable a ia Societé, dans les formes prévues par l'article /690du.C0DE CIVIl
Toutefois, la signification peut étre remplacee par le dépot d'un original dc 1'acte de cession su sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités, et en autre apres publicité au Registre du Commerce et des Societés.
b) Cession entrc associés. con.joints. ascendonts. descendants :
Les paris sont librement cessibics entre associés.
Les p:rts sociales ne sont cessibies entre conjoints, ascendants ou des- Cendants auc dans les conditions orévues ci-apras.
Le cédant portcra le projet de cession la connaissance des associés por iettre recommandée avec accusé de réception, en laissant & ces derniers un délai de Un mois destiné a ieur permettre d'apprécier les motifs de la cession, préalablement a la signature de l'acte la cons- tatant ; la majorite des associés représentant au moins la moitié des parts sociales pourra s'opposer au principe de cession, si les motifs n'en sont pas justifits ; 1'opposition sera notifée au cédant et au cescionnaire por iettre rccommandée avec accusé de réception cans le délai msximum de Iljl? jours suivant le déioi de réflexion de IJN mois ci-dessus.
Le delai cxpiré, l'opposition ne sera plus possibie et la cecsion sera considéree commc acceptec tacitement par tous les associés.
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c) Anrôment de cession des ticrs non ossociés n'ayant pas la nualité de con.joint, ascendant ou descendant ru cedant :
Les parts socialcs ne peuvent etre cédées a des tiers étrangcrs a ia Sociéte qu'avec conscntement de la majorité des associés représentant au moins les 3/4 dcs parts sociales.
Lc conjoint d'un associ& aoporteur de bicns communs ou acquéreur dc parts sociales i partir de fonds communs est agreé en aualité d'associe par les autreu associés dans les memes conditinns de majorite, s'il a notife postéricurement a l'apport ou l'acquisition, son intcntinn de Gevenir personnellement assncié oour la noitié des parts souscriten ou arquises.
Si cette notificatinn a eté effectute Iocs de l'apnort ou de l'acqui- siiion, 1'agrément dnnn& par 1es naeociks vaut pnur Ics dcux 6poux. ainsi qu'il est dit ci-dessus a l'article 8. Alinta 4..
Lorsque ln Suci6té comporte plus d'un associt, Ie projet de cession est notifié a lo Société ct i chacun des associcc par un acte d'huissier nu par lettre rccommindée avcc dcicanrie d'avis de réceptinn.
Dans le délai de HUll Jours a compter de cette notificatinn, ie nérant doit convoquer l'A:sembiée des associ@s pour qu'clic delibire sur le pro.jet de cecsion des parts sociales: ou consuitcr les assuciés par écrit cur cc pro.iet.
Lo décision de la Societé cst notifiéc au cédant, pur icttre recomman- déc aver demande j'avis de r&ception.
Oans le d6lai de HlIT jours & compter de cette notification, ic gérant con- voquc l'Asccmbiée dea associts, pour qu'e!le delibere sur le projet de ces- sian des garts cociales ou consultcr les associes nar écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommancée et denande d'avis de réception.
Si ia Sociéte n'a pas fait connaitre 53 décision dans le délai de TROIS Mois a compter de la dernire des notificatiurs prévues au présent alinaa, 1e consentement a la cession est repute acquis.
d) Ohlination d'achat. de cachat de parts cont la cession - n'nst nas aaretc : Si ia Socicté a refusé de consentir Ia cession, les associés snnt tenus dans lc délai de TROl5 mois compter de ce refus, d'acquerir ou de faire ncquérir ics partu un prix fixe dans les conditions prevues a l'articic 1943=4 du COOE CIVIL.
Toutc clause contraire nst nulle.
A ln demande du gûrnnt. ce d6lai peut-etre prolonge une seule fois par d6cision du Président du iRIBUNAl`DE COHMERCE, statuant par ordonnance sur - rrnuétc non susceptible dc rccnurs, sana que cette prolongation puisse excéder SIX mois.
La décision dc 1'expcrt prévu 1'articlc i843-4 du CODE CIVIL, est faite par les parties soit : défout d'accord entre eiles, par ordonnance du Pr&sident du TRIBUNAL OE CnMMERCE statunnt en la forme des référes et sans
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La Societe peut égolement avec le consentement de 1'associé cédant, déci- der dans le meme elai de réduire son capital du montant de la valeur no- minale des parts dc cet associé et de racheter ces parts au prix determine dans les conditions prévues ci-dessus.
Un dsiai de paiement qui ne saurait excéder DEux ans peut sur justificatif. etre accorde' 1a Société par le Président du TRI8UNAl OE COMMERCE, statu- ant par ordonnance de référé, non susceptible de recours.
Les sommes dues portent intéréts au taux légal en matiere comnerciale
- Si a i'expiration du déiai imparti, aucune des solutions prevues ci-dessus n'est intervenue, l associé peut réaliser la cession initialement prévue & moins qu'il ne detienne ses parts depuis moins de DEux ans.
- 1I - TRANSMISSION PAR OECES OU PAR SUITE OE DISSOLUTIGN OU LIQUIDATION DE
- COMMUNAUTE : Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé, la transmission de parts sociales par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de conmunauté, est soumise a 1'agrément des associés dans les conditions prévues au présent article 5 1 - b ci-dessus.
Les héritiers déja associés en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déji associés cn cas de dissolution ou de liquidation de commu-
- nauté nc sont pas soumis a i'agrément des associés en ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la com- munauté.
III - NANTI5SE1MENT DES PARTS SOCIALES :
Si lo Societé a donné son consentement a un projet de nantissenent de
- parts sociales, dans les conditions prévues au present article $ l-3 ci- dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réa- lisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 aiinéa ler du CODE CIVIL, moins que 1a Societe ne prefere apres la. cession, racheter sans déiai les parts en vue de réduire son capital.
- ARTICLE I1 - AS5OCIE UNIQUE :
En cas de réunion en une seule main de toutes ies parts d'un Societe Responsabilité Limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du C00e CivIl relatives i la dissolutian judiciaire, ne sont pas applicables.
I - CESSION :
a) Formc Ic la cession :
Toute cession de parts sociales doit atre constatée par écrit, elle est rondue opposable a ia Societé, dans les formes prévues par l'article /690du.C0DE CIVIl
Toutefois, la signification peut étre remplacee par le dépot d'un original dc 1'acte de cession su sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités, et en autre apres publicité au Registre du Commerce et des Societés.
b) Cession entrc associés. con.joints. ascendonts. descendants :
Les paris sont librement cessibics entre associés.
Les p:rts sociales ne sont cessibies entre conjoints, ascendants ou des- Cendants auc dans les conditions orévues ci-apras.
Le cédant portcra le projet de cession la connaissance des associés por iettre recommandée avec accusé de réception, en laissant & ces derniers un délai de Un mois destiné a ieur permettre d'apprécier les motifs de la cession, préalablement a la signature de l'acte la cons- tatant ; la majorite des associés représentant au moins la moitié des parts sociales pourra s'opposer au principe de cession, si les motifs n'en sont pas justifits ; 1'opposition sera notifée au cédant et au cescionnaire por iettre rccommandée avec accusé de réception cans le délai msximum de Iljl? jours suivant le déioi de réflexion de IJN mois ci-dessus.
Le delai cxpiré, l'opposition ne sera plus possibie et la cecsion sera considéree commc acceptec tacitement par tous les associés.
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Greffe du Tribunal de Commerce de Valenciennes STMA 29-09-2021 14:05:11 Page 10/32
c) Anrôment de cession des ticrs non ossociés n'ayant pas la nualité de con.joint, ascendant ou descendant ru cedant :
Les parts socialcs ne peuvent etre cédées a des tiers étrangcrs a ia Sociéte qu'avec conscntement de la majorité des associés représentant au moins les 3/4 dcs parts sociales.
Lc conjoint d'un associ& aoporteur de bicns communs ou acquéreur dc parts sociales i partir de fonds communs est agreé en aualité d'associe par les autreu associés dans les memes conditinns de majorite, s'il a notife postéricurement a l'apport ou l'acquisition, son intcntinn de Gevenir personnellement assncié oour la noitié des parts souscriten ou arquises.
Si cette notificatinn a eté effectute Iocs de l'apnort ou de l'acqui- siiion, 1'agrément dnnn& par 1es naeociks vaut pnur Ics dcux 6poux. ainsi qu'il est dit ci-dessus a l'article 8. Alinta 4..
Lorsque ln Suci6té comporte plus d'un associt, Ie projet de cession est notifié a lo Société ct i chacun des associcc par un acte d'huissier nu par lettre rccommindée avcc dcicanrie d'avis de réceptinn.
Dans le délai de HUll Jours a compter de cette notificatinn, ie nérant doit convoquer l'A:sembiée des associ@s pour qu'clic delibire sur le pro.jet de cecsion des parts sociales: ou consuitcr les assuciés par écrit cur cc pro.iet.
Lo décision de la Societé cst notifiéc au cédant, pur icttre recomman- déc aver demande j'avis de r&ception.
Oans le d6lai de HlIT jours & compter de cette notification, ic gérant con- voquc l'Asccmbiée dea associts, pour qu'e!le delibere sur le projet de ces- sian des garts cociales ou consultcr les associes nar écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommancée et denande d'avis de réception.
Si ia Sociéte n'a pas fait connaitre 53 décision dans le délai de TROIS Mois a compter de la dernire des notificatiurs prévues au présent alinaa, 1e consentement a la cession est repute acquis.
d) Ohlination d'achat. de cachat de parts cont la cession - n'nst nas aaretc : Si ia Socicté a refusé de consentir Ia cession, les associés snnt tenus dans lc délai de TROl5 mois compter de ce refus, d'acquerir ou de faire ncquérir ics partu un prix fixe dans les conditions prevues a l'articic 1943=4 du COOE CIVIL.
Toutc clause contraire nst nulle.
A ln demande du gûrnnt. ce d6lai peut-etre prolonge une seule fois par d6cision du Président du iRIBUNAl`DE COHMERCE, statuant par ordonnance sur - rrnuétc non susceptible dc rccnurs, sana que cette prolongation puisse excéder SIX mois.
La décision dc 1'expcrt prévu 1'articlc i843-4 du CODE CIVIL, est faite par les parties soit : défout d'accord entre eiles, par ordonnance du Pr&sident du TRIBUNAL OE CnMMERCE statunnt en la forme des référes et sans
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La Societe peut égolement avec le consentement de 1'associé cédant, déci- der dans le meme elai de réduire son capital du montant de la valeur no- minale des parts dc cet associé et de racheter ces parts au prix determine dans les conditions prévues ci-dessus.
Un dsiai de paiement qui ne saurait excéder DEux ans peut sur justificatif. etre accorde' 1a Société par le Président du TRI8UNAl OE COMMERCE, statu- ant par ordonnance de référé, non susceptible de recours.
Les sommes dues portent intéréts au taux légal en matiere comnerciale
- Si a i'expiration du déiai imparti, aucune des solutions prevues ci-dessus n'est intervenue, l associé peut réaliser la cession initialement prévue & moins qu'il ne detienne ses parts depuis moins de DEux ans.
- 1I - TRANSMISSION PAR OECES OU PAR SUITE OE DISSOLUTIGN OU LIQUIDATION DE
- COMMUNAUTE : Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé, la transmission de parts sociales par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de conmunauté, est soumise a 1'agrément des associés dans les conditions prévues au présent article 5 1 - b ci-dessus.
Les héritiers déja associés en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déji associés cn cas de dissolution ou de liquidation de commu-
- nauté nc sont pas soumis a i'agrément des associés en ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la com- munauté.
III - NANTI5SE1MENT DES PARTS SOCIALES :
Si lo Societé a donné son consentement a un projet de nantissenent de
- parts sociales, dans les conditions prévues au present article $ l-3 ci- dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réa- lisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 aiinéa ler du CODE CIVIL, moins que 1a Societe ne prefere apres la. cession, racheter sans déiai les parts en vue de réduire son capital.
- ARTICLE I1 - AS5OCIE UNIQUE :
En cas de réunion en une seule main de toutes ies parts d'un Societe Responsabilité Limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du C00e CivIl relatives i la dissolutian judiciaire, ne sont pas applicables.
ARTICLE 12 - DECES. INTERDICTION, FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE :
La Société n'est pas dissoute par ie deces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associe.
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TITRE IV - CERANCE
ARTICLE 13 : NOMINATION DES GERANTS :
La Sociéte est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physi- ques qui peuvent etre choisis en dehors des associés.
En l'absence de disposition contraire, les gérants sont nommés pour la durée de la Sociéte.
Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gerants sont nonmés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Tous les gérants nommés pour une durée determinée sont réeligibles.
En l'absence de disposition contraire, les gérants sont nommés pour la durée de la Sociéte.
Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gerants sont nonmés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Tous les gérants nommés pour une durée determinée sont réeligibles.
ARTICLE 14 : POUVOIRS OU GERANT :
- Lcs gérants ont sculs la signature sociaie.
1. Ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.
Dans les rapports entre associes, la gérance peut faire tous ies actes de gestion, dans l'intéréts de la Societe.
En cas de piuralite de gérants, ceux-ci detiennent séparément les pou- voirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'apposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, ia Societé est engagée, meme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet et qu'il ne pouvait 1'ignorer conpte tenu des circonstances,étant exciu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pou- voirs prevus a l'alinéa precédent.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant, est sans effet a l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
1. Ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.
Dans les rapports entre associes, la gérance peut faire tous ies actes de gestion, dans l'intéréts de la Societe.
En cas de piuralite de gérants, ceux-ci detiennent séparément les pou- voirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'apposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, ia Societé est engagée, meme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet et qu'il ne pouvait 1'ignorer conpte tenu des circonstances,étant exciu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pou- voirs prevus a l'alinéa precédent.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant, est sans effet a l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
ARTICLE IS_: REMUNERATION DES GERANTS :
En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit a un trai- tement qui est fixé par décision ordinaire des associés ainsi qu'au rem boursement de ses frais de représentation et de déplacement.
1 l l ML
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ARTICLE 16 : DUREE DES FONCTIONS DU GERANT - REVOCATION - DEMISSION =
DECES QU RETRAIT OU GERANT - REMPLACEMENT DU CERANT :
1 - OUREE :
- La durée des fonctions du ou des gérants subséquents, est fixée par la coliectivité qui ies nommra ou a défaut, pour une durée indeterminée.
- I1 - REVOCATION OU CERANT : Le ou les gérants son rtvocables par décision des associés représentant ! plus de la moitit des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu dommages et intérets.
iegitime 'a la demande de tout associe.
II1 - DEMISSION OU GERANT :
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions charge pour eux d'informer leurs associes de leur decisicn, SIX MOis avant la clture de l'exercice par lettre recommandée avec accusé de réception.
ii sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date de l'exercice.
Le déces ou le retrait du gérant pour queique motif que ce soit, n'en- traine pas la dissolution de la Societé. : En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant sur- vivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés, a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seui gérant en fonction au jour du déces, les asso- ciés.devront réorganiser ia gérance dans un délai de TR0Is M0IS, ou transformer la Socicté en Societé d'une sutre forne, ou prononcer la dis- Solution anticipée de la Societé.
Dans ce cas, durant ia période intérimaire, les mandataires du gérant décéde, en fonction au jour du décs, continueront a exercer ieur pou- voir afin d'assurer la gestion de la Société, sauf décision contraire de la collcctivité des associés.
A defaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
f1 L L XX ML
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IV - REMPLACEMENT DU CERANT :
Dans le cas prevu ci-dessus, et sous réserve des conditions particulieres ces cos, la coilectivité des associés procade au remplacement du gerant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le Commissaire aux Compte3, s'il cn est désigné un, ou a défaut par le co-gérant en exerci- ce, ou par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts socia- les, ou detenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de Justice a la requete de l'associé le plus diligent.
En cutre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associes doit procedcr, par la meme decision, a la nomination de son remplacement.
Outre l'action en réparation de préjudice subi personnellement, les as- sociés peuvent intenter l'action sociale en responsabiiité contre les gérants, soit individueilement, soit en se groupant, a condition qu'ils représcntent au moins l/l0eme du capital social, et en chargeant, a ieurs ttais, un ou plusieurs d'entre eux dc la représenter pour soutenir cette action, tant en demande qu'en défense.
Les demandeurs sont hadiiites poursuivre la réparation de l'entier pré- judice subi par la Societé a laquelle, le cas échéant, ies dommages- intérets sont alloues.
Aucune décision de i'Assemblée ne peut avoir pour effet d'étendre une
- action en responsabilité contre ies gérants pour faute commise dans l'accompiissement de leur demande.
- V - RESPONSABILITE DES GERANTS : Les gerants sont responsabies individuellement ou solidairemant selon - les cas, cnvers la Societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legisiatives ou régiementaires applicables aux Sociétés responsabilite iimitée, soit des violations des statuts, soit des fautes
- commises dans ieur gestion. Aucune décision de 1'Assemblée ne peut avoir pour effet d'etendre une
action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans - 1'accomplissement de leur mandat.
1 - OUREE :
- La durée des fonctions du ou des gérants subséquents, est fixée par la coliectivité qui ies nommra ou a défaut, pour une durée indeterminée.
- I1 - REVOCATION OU CERANT : Le ou les gérants son rtvocables par décision des associés représentant ! plus de la moitit des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu dommages et intérets.
iegitime 'a la demande de tout associe.
II1 - DEMISSION OU GERANT :
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions charge pour eux d'informer leurs associes de leur decisicn, SIX MOis avant la clture de l'exercice par lettre recommandée avec accusé de réception.
ii sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date de l'exercice.
Le déces ou le retrait du gérant pour queique motif que ce soit, n'en- traine pas la dissolution de la Societé. : En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant sur- vivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés, a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seui gérant en fonction au jour du déces, les asso- ciés.devront réorganiser ia gérance dans un délai de TR0Is M0IS, ou transformer la Socicté en Societé d'une sutre forne, ou prononcer la dis- Solution anticipée de la Societé.
Dans ce cas, durant ia période intérimaire, les mandataires du gérant décéde, en fonction au jour du décs, continueront a exercer ieur pou- voir afin d'assurer la gestion de la Société, sauf décision contraire de la collcctivité des associés.
A defaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
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IV - REMPLACEMENT DU CERANT :
Dans le cas prevu ci-dessus, et sous réserve des conditions particulieres ces cos, la coilectivité des associés procade au remplacement du gerant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le Commissaire aux Compte3, s'il cn est désigné un, ou a défaut par le co-gérant en exerci- ce, ou par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts socia- les, ou detenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de Justice a la requete de l'associé le plus diligent.
En cutre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associes doit procedcr, par la meme decision, a la nomination de son remplacement.
Outre l'action en réparation de préjudice subi personnellement, les as- sociés peuvent intenter l'action sociale en responsabiiité contre les gérants, soit individueilement, soit en se groupant, a condition qu'ils représcntent au moins l/l0eme du capital social, et en chargeant, a ieurs ttais, un ou plusieurs d'entre eux dc la représenter pour soutenir cette action, tant en demande qu'en défense.
Les demandeurs sont hadiiites poursuivre la réparation de l'entier pré- judice subi par la Societé a laquelle, le cas échéant, ies dommages- intérets sont alloues.
Aucune décision de i'Assemblée ne peut avoir pour effet d'étendre une
- action en responsabilité contre ies gérants pour faute commise dans l'accompiissement de leur demande.
- V - RESPONSABILITE DES GERANTS : Les gerants sont responsabies individuellement ou solidairemant selon - les cas, cnvers la Societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legisiatives ou régiementaires applicables aux Sociétés responsabilite iimitée, soit des violations des statuts, soit des fautes
- commises dans ieur gestion. Aucune décision de 1'Assemblée ne peut avoir pour effet d'etendre une
action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans - 1'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 : CONVENTION SOUMISE A PROCEDURE SPECIALE :
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gerants ou associés, font l'objet d'un rapport spécisl de la gerance, ou s'ii en existe un, du Commissaire aux Comptes & i'Assemblée Annuelle. - Ce rapport conticnt l'énumération des conventions soumises 1'approba- tion de 1'Asscmblée des associés.
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Le nom des gérants ou associés intéressés,
La nature et 1'objet desdites conventions.
Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix au tarif pratiqué, des ristournes et commissions consenties, des deiais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés con- férées et Ie cas écheant, toute autre indication permettant aux asso- ciés d'apprécier l'intérat qui s'attachait a la conclusion des conven- tions analysées.
L'importance des fournitures deiivrées ou des prestations de service fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de 1'exercice cn exécution des conventions conciues au cours d'exercice antérieur, et dont l'exécution a ete poursuivie au cours du dernier exer- cice.
L'Assembléc statue sur ce rapport, le gérant ou associé intéressé ne peut pas prendre part au vte et ses parts ne sont pas prises en compte pour le colcul du quorum et de la ma.jorité.
Toutefois, s'il n'nxiste pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclucs par un gérant non associé sont soumiscs i'approbatian prea- lable de i'Assemblée.
Les conventions non approuvées praduisent néanmoins leur effet, a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour 1'associé contractant, de supporter individucliement nu soiidairenent, selon les cas, les conséquences du
- contrat prejudiciable a ia Société.
- Société, dont un sssocié indefininent responsabla, gerant, administrateur, Oirecteur Général. membre du Directoire ou membre du Conseil de Surveillance est simultanément gérant ou associé de la Societe a Responsabiiite Limitée. Ces dispos1tions coutefuis, ne sonc pas uppiicables aux conventions por- tant sur des opérations courantes, et conclues des conditions normaies.
M L C w2 ML
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Le nom des gérants ou associés intéressés,
La nature et 1'objet desdites conventions.
Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix au tarif pratiqué, des ristournes et commissions consenties, des deiais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés con- férées et Ie cas écheant, toute autre indication permettant aux asso- ciés d'apprécier l'intérat qui s'attachait a la conclusion des conven- tions analysées.
L'importance des fournitures deiivrées ou des prestations de service fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de 1'exercice cn exécution des conventions conciues au cours d'exercice antérieur, et dont l'exécution a ete poursuivie au cours du dernier exer- cice.
L'Assembléc statue sur ce rapport, le gérant ou associé intéressé ne peut pas prendre part au vte et ses parts ne sont pas prises en compte pour le colcul du quorum et de la ma.jorité.
Toutefois, s'il n'nxiste pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclucs par un gérant non associé sont soumiscs i'approbatian prea- lable de i'Assemblée.
Les conventions non approuvées praduisent néanmoins leur effet, a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour 1'associé contractant, de supporter individucliement nu soiidairenent, selon les cas, les conséquences du
- contrat prejudiciable a ia Société.
- Société, dont un sssocié indefininent responsabla, gerant, administrateur, Oirecteur Général. membre du Directoire ou membre du Conseil de Surveillance est simultanément gérant ou associé de la Societe a Responsabiiite Limitée. Ces dispos1tions coutefuis, ne sonc pas uppiicables aux conventions por- tant sur des opérations courantes, et conclues des conditions normaies.
ARTICLE 18 : CONVENTIONS INTERDITES :
A pejne de nullite du contrat, il est interdit au gérant ou associé, de contracter sous quelques formes que ce soit, des emprunts aupr&s de la Société, de se faire consentir par eile un découvert en compte courant ou autrement, ainsi quc de fairc cautionner au avaliser por elie, leur engogement envers les tiers.
Cette interdiction s'applique aux représentants iégaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des associés, ainsi qu'a toute personne interposée. Toutefoig, si la Société exploite un etablissement financier, cette in- terdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce, conclues des conditians normales.
HL
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BIS
Cette interdiction s'applique aux représentants iégaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des associés, ainsi qu'a toute personne interposée. Toutefoig, si la Société exploite un etablissement financier, cette in- terdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce, conclues des conditians normales.
HL
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BIS
TITRE V - COMMISSAIRES AUX COMPTES :
ARTICLE 18 BiS = COMMISSAIRE5 AUX COMPTES :
Les associés peuvent nomner un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, par décision ordinaire des associés representant plus de la moitié des parts sociales.
Les associés sont tenus de nommer un Commissaire aux Comptes lorsque la Société depasse a la clature d'un exercice social, ies chiffres fix&s par décret en Conseil d'Etat pour deux des criteres suivants : le total du bilan, le montant hors taxes du chiffre d'affaires ou ie nombre moyen de salariés au cours d'un exercice.
Meme si ces seuiis ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut etre demandee en justice par un ou plusieurs associés represen- tant au moins un dixieme du capital social.
Le Commissaire aux COmptes exerce la mission de controle conformément a la Loi.
Le Commissaire aux Comptes est désigné pour six exercices.
-
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Les associés sont tenus de nommer un Commissaire aux Comptes lorsque la Société depasse a la clature d'un exercice social, ies chiffres fix&s par décret en Conseil d'Etat pour deux des criteres suivants : le total du bilan, le montant hors taxes du chiffre d'affaires ou ie nombre moyen de salariés au cours d'un exercice.
Meme si ces seuiis ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut etre demandee en justice par un ou plusieurs associés represen- tant au moins un dixieme du capital social.
Le Commissaire aux COmptes exerce la mission de controle conformément a la Loi.
Le Commissaire aux Comptes est désigné pour six exercices.
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TITRE VI - DECISIONS COLLECTIVES - OROIT DE COMMUNICATION PERMANENTE
D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES :
ARTICLE 19 : FORME - 0BJET OE DECISIONS COLLECTIVES :
I - FORME :
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée.
Sont également prises en Assembiée, ies decisions soumises aux associés l'initiative dcs associés ou du Commissaire aux Comptes s'il en existe un, ou d'un mandataire désigné par Justice.
Toutes les autrcs décisions collectives peuvent etre prises au choix de Ia géronce, soit en Assemblée, soit par consultation écrite des associés.
11 - 08JET :
wR les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordi- naires.
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément .des cessions ou mutations dc parts so- ciales, droit de souscription, d'attribution.
Toutes les autres décisions en Assembiée ou lors de consultations écri- tes, sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée.
Sont également prises en Assembiée, ies decisions soumises aux associés l'initiative dcs associés ou du Commissaire aux Comptes s'il en existe un, ou d'un mandataire désigné par Justice.
Toutes les autrcs décisions collectives peuvent etre prises au choix de Ia géronce, soit en Assemblée, soit par consultation écrite des associés.
11 - 08JET :
wR les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordi- naires.
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément .des cessions ou mutations dc parts so- ciales, droit de souscription, d'attribution.
Toutes les autres décisions en Assembiée ou lors de consultations écri- tes, sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.
ARTICLE 20 :_DECISIONS 0ROINAIRES :
Les décisions ordinaires ont pour objet notamment, de donner a la géran- ce les autorisations nécessaires l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs, tels qu'iis ont été définis i 1'article l4 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la Société, décider toutes affectations et répartitions des bénéfices, nomner le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer,
tions visées a i'article 25 ci-dessous, et d'une maniere générale, de se se prononcer sur les conven- prononcer sur toutes questions n'emportant pas modification de statuts, ou l'agrément de cession, ou mutation de parts sociales, droit de sous- cription ou d'attribution.
Lcs décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés re- présentant plus de la moitié des part sociaies.
5i cette majorite n'est pas obtenue, les sssociés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les m&mes questions figu- rant & i'ordre du jour de la premiere convocaticn ou consultation et les décisions sont priscs la majorité des vtes émis, quel que soit ie
nombre de votants. ML STMA 29-09-2021 14:05:11 Page 18/32
Par exception au paragraphe ci-dessus, ies décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire ou a sa revocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
tions visées a i'article 25 ci-dessous, et d'une maniere générale, de se se prononcer sur les conven- prononcer sur toutes questions n'emportant pas modification de statuts, ou l'agrément de cession, ou mutation de parts sociales, droit de sous- cription ou d'attribution.
Lcs décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés re- présentant plus de la moitié des part sociaies.
5i cette majorite n'est pas obtenue, les sssociés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les m&mes questions figu- rant & i'ordre du jour de la premiere convocaticn ou consultation et les décisions sont priscs la majorité des vtes émis, quel que soit ie
nombre de votants. ML STMA 29-09-2021 14:05:11 Page 18/32
Par exception au paragraphe ci-dessus, ies décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire ou a sa revocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 21_: DECISIONS EXTRAOROINAIRES :
Les décisicns extraordinaires ne sont valabiement prises, qu'autant qu'eiles ont été adoptées par les associés représentant au moins les J/4 des parts sociales.
Les associgs ne peuvent, si ce n'est a 1'unanimite, changer la natio- naiité de la Société, obliger un des associés auqmenter son engage- ment sociai ou encore transformer la Socitté en Société en nom coliec- tif, en commandite simple ou en commandite par actions.
Les associgs ne peuvent, si ce n'est a 1'unanimite, changer la natio- naiité de la Société, obliger un des associés auqmenter son engage- ment sociai ou encore transformer la Socitté en Société en nom coliec- tif, en commandite simple ou en commandite par actions.
ARTICLE 22 : MODE_DE CONSULTATION DES ASSOCIES EN CAS O'ASSEM8LEE :
- 1 - CONVOCATION : Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou s'il en existe un, par le Commissaire aux Conptes, un ou piusieurs associés dé- tenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'il représente au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent de- mander ia réunion d'une Assembiés.
Tout associe oeut demander au Président du TRIBUNAL.OE COMHERCE statuant en référé, la désignation d'un mandataire charge de convoquer I*Assem- blée et de fixer son ordre du jour.
Les associes sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de i'Assemblee, par lettre recommandee.
Celie-ci indique l'ordre du jour.
Toute Assemblée irrégulicrement convoquée, peut &tre annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevsble lorsque tous les as- socies étaient présents ou représentés.
11 - ORDRE DU JOUR :
L'ordre du jour de l'Assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses aui ne doivent présenter qu'une mi- nime importance, les questions écrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaisse clairement sans qu'il y ait lieu de se rapporter a d'autres documents.
L'Assemblge ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a 1'ordre du .iour.
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III - REUNION DE L'ASSEMBLEE :
l'Assemblée des ossociés se réunit au sigge social ou en tout autre en- droit de la meme ville, indiqué dans la lettre de convocation.
- Elle est présidée par le gérant, ou par i'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'sssocié pré- sent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de part sociales sont acceptants, la prtsidence de l'Assembiee est assurée per 1e plus 5gé.
1 IV - VOTE ET REPRESENTATION :
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dipose d'un nom- bre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé 1 moins que la Societé ne comprenne que ies deux δpoux ou seu- lement deux associés.
Un ossocié ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts, et voter en personne du chef de 1'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé, est donné pour une seule Assemb1ée.
Il peut cependant étre donné pour deux Assemblées tenues le m&me jour ou dans un deiai de SEPI jours.
Le mandat donné pour une Assemb1ée vaut pour les Assemblée successives convoquées avec ie méme ordre du jour.
V - PROCES VERBAUX :
Toutes délibérations de l'Assemblée des associes est constate par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénomset qualité du Président, les nom et prenoms des associes presents ou représentés avec 1'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a 1'Assemblée, un résume des debts, le texte des résolutions mises aux voix, et le résultat des votes.
Les proces-verbaux sont établis par les gérants et le cas écheant par 1e Président de séance. --. Les procs-verbaux sont étabiis sur un registre spécial tenu au siege
socia1, cOté et paraphe soit par un Juge du TRI8UNAl DE COMMERCE, soit : par ie 3uge du TRI8UNAL O`INSTANCE, soit par le Maire de la Comunune ou un adjoint au Maire.
ML
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biles numérotées sans discontinuité, paraphtes dans les conditions pré- vues a l'alinéa précédent et rev2tues du sceau de l'autorité qui Ies a paraphées.
Des qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celle précédemnent utilisée.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuille est interdite.
sont valaolement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cour de la liquication de la Societe, leur certification est valable- ment effectuée par un seul liquidateur.
VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES :
En cas de convocation d'une Assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des resolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que le cas échéant, celui du Commissaire sux Comptés, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.
En outre, pendant le delai de QUINZE jours qui precede l'Assemblée, les memes documents sont tenus au sige social la disposition de3 associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associe oeut demander au Président du TRIBUNAL.OE COMHERCE statuant en référé, la désignation d'un mandataire charge de convoquer I*Assem- blée et de fixer son ordre du jour.
Les associes sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de i'Assemblee, par lettre recommandee.
Celie-ci indique l'ordre du jour.
Toute Assemblée irrégulicrement convoquée, peut &tre annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevsble lorsque tous les as- socies étaient présents ou représentés.
11 - ORDRE DU JOUR :
L'ordre du jour de l'Assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses aui ne doivent présenter qu'une mi- nime importance, les questions écrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaisse clairement sans qu'il y ait lieu de se rapporter a d'autres documents.
L'Assemblge ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a 1'ordre du .iour.
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III - REUNION DE L'ASSEMBLEE :
l'Assemblée des ossociés se réunit au sigge social ou en tout autre en- droit de la meme ville, indiqué dans la lettre de convocation.
- Elle est présidée par le gérant, ou par i'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'sssocié pré- sent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de part sociales sont acceptants, la prtsidence de l'Assembiee est assurée per 1e plus 5gé.
1 IV - VOTE ET REPRESENTATION :
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dipose d'un nom- bre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé 1 moins que la Societé ne comprenne que ies deux δpoux ou seu- lement deux associés.
Un ossocié ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts, et voter en personne du chef de 1'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé, est donné pour une seule Assemb1ée.
Il peut cependant étre donné pour deux Assemblées tenues le m&me jour ou dans un deiai de SEPI jours.
Le mandat donné pour une Assemb1ée vaut pour les Assemblée successives convoquées avec ie méme ordre du jour.
V - PROCES VERBAUX :
Toutes délibérations de l'Assemblée des associes est constate par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénomset qualité du Président, les nom et prenoms des associes presents ou représentés avec 1'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a 1'Assemblée, un résume des debts, le texte des résolutions mises aux voix, et le résultat des votes.
Les proces-verbaux sont établis par les gérants et le cas écheant par 1e Président de séance. --. Les procs-verbaux sont étabiis sur un registre spécial tenu au siege
socia1, cOté et paraphe soit par un Juge du TRI8UNAl DE COMMERCE, soit : par ie 3uge du TRI8UNAL O`INSTANCE, soit par le Maire de la Comunune ou un adjoint au Maire.
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biles numérotées sans discontinuité, paraphtes dans les conditions pré- vues a l'alinéa précédent et rev2tues du sceau de l'autorité qui Ies a paraphées.
Des qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celle précédemnent utilisée.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuille est interdite.
sont valaolement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cour de la liquication de la Societe, leur certification est valable- ment effectuée par un seul liquidateur.
VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES :
En cas de convocation d'une Assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des resolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que le cas échéant, celui du Commissaire sux Comptés, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.
En outre, pendant le delai de QUINZE jours qui precede l'Assemblée, les memes documents sont tenus au sige social la disposition de3 associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
ARTICLE 23 - ASSERALEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX :
I - REUNINN DE L'ASSEMBLEE :
Dans le dlai de SIX mois qui suit la cl8ture de l'exercice, le rapport sur ies opérations de l'exercice, l'inventaire, ie conpte de résultat, le bilan.et l'annexe étabiie par les gérants, sont soumis l'approbation des associés réunis en Assemblée.
II - DROIT DE COMMUNICATION ET O'INFORMATION OES ASSOCIES :
Lc bilan, ie compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établis par la gérance, sont tenus au sige social a la disposition des Commissaires aux Comptes, s'il en existe, un mois au moins avant ia con- vocation de 1'Assembiée.
Le bilan, le compte de résultat et i'annexe, le rapport de gestion ainsi que Ic tcxte des résolutions proposées et le cas échéant, ies rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annueis, sont adressés aux asso- ciés DUINZE jours au moins avant la date de l'Assemblée.
A compter de la communication des documents prévus A 1'alinéa précédent, tout associé a la factulté de poser par écrit, des questions auxquelles le grrant sera tenu de répondre qu cours de 1 Assemblée.
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Dans le dlai de SIX mois qui suit la cl8ture de l'exercice, le rapport sur ies opérations de l'exercice, l'inventaire, ie conpte de résultat, le bilan.et l'annexe étabiie par les gérants, sont soumis l'approbation des associés réunis en Assemblée.
II - DROIT DE COMMUNICATION ET O'INFORMATION OES ASSOCIES :
Lc bilan, ie compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établis par la gérance, sont tenus au sige social a la disposition des Commissaires aux Comptes, s'il en existe, un mois au moins avant ia con- vocation de 1'Assembiée.
Le bilan, le compte de résultat et i'annexe, le rapport de gestion ainsi que Ic tcxte des résolutions proposées et le cas échéant, ies rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annueis, sont adressés aux asso- ciés DUINZE jours au moins avant la date de l'Assemblée.
A compter de la communication des documents prévus A 1'alinéa précédent, tout associé a la factulté de poser par écrit, des questions auxquelles le grrant sera tenu de répondre qu cours de 1 Assemblée.
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ARTICLE 24 = DECISION PRISE PAR COHSULTATION ECRITE DES ASSOCIES :
: En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a i'information des associés, sont adressés a chacun de ceux-ci par iettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai de QUINZE jours & compter de la date de
réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. - Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'etant abstenu.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
En cas de consultation écrite, Ies procs-verbaux sont tenus dans ies memes conditions que celles visées & 1'article 30 $ 6 des presents statuts, relatif aux décisicns prises en Assenbiee.
Toutefois, il y est mentionné que la consultation a eté effectuée par écrit.
La réponse de chaque associe est annexée ces procés-verbaux.
Les associés disposent d'un délai de QUINZE jours & compter de la date de
réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. - Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'etant abstenu.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
En cas de consultation écrite, Ies procs-verbaux sont tenus dans ies memes conditions que celles visées & 1'article 30 $ 6 des presents statuts, relatif aux décisicns prises en Assenbiee.
Toutefois, il y est mentionné que la consultation a eté effectuée par écrit.
La réponse de chaque associe est annexée ces procés-verbaux.
ARTICLE 2S - DROIT DE COMIJNICATION PERMANENT D'INFORMATIONS ET OE CONTROLE DES ASSOCIES :
I - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT :
Tout associé a la droit a coute époque d'cbtenir au sisge social la deli- vrancc d'une copie certifite des statuts en vigueur au jour de la demande.
La Société doit annexcr a ce document ia liste des gérants et le cas éché- ant, des Commissaires aux Comptes en exercice, et ne peut pour cette déli- vrance exiger le paiement d'une sonme supérieure a 2 FRANCS.
L'associé a également le droit tcute époque, de prendre par lui-mme et au siege social, connaissance des documents suivants :
- compte de résultat, - bilan, - annexe, - inventaire rapport soumis aux Assemblées, - procés-verbaux de ces Assembiées concernant les trois derniers exercices, sauf en ce qui concerne 1'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des 1istes 6tabiies par ies COURS et TRI8UNAUX.
v7 L C u Mt
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11 - EXPERTISE :
peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque Forme que ce soit, la désignation en Justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le Ministere Public et ie Comité d'Entreprise sont habilités i agir aux mémes fins.
S'ii est fait droit a la demande, ia décision de Justice determine l'eten- due da la mission et des pouvoirs aes experts, e!le peut mettre a ia char- ge de la Sociéte les honoraires des experts.
Leur rapport est adresse aux demanceurs, au Ministire Public. au Comité d'Entreprise, aux Commissaires aux Comptes ainsi qu'au gérsnt.
Ce rapport doit cn outre, etre annexa a celui etabli par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine Assemblée Ctnérale et recevoir la m2me pubiicite.
111 - PROCEDURE O'ALERTE :
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des ques- tions en qérance sur tous faits de nature & compromettre ls continuite de l'exploitation.
La réponse du gérant cst communiquee au Comnissaire sux Comptes.
Tout associé a la droit a coute époque d'cbtenir au sisge social la deli- vrancc d'une copie certifite des statuts en vigueur au jour de la demande.
La Société doit annexcr a ce document ia liste des gérants et le cas éché- ant, des Commissaires aux Comptes en exercice, et ne peut pour cette déli- vrance exiger le paiement d'une sonme supérieure a 2 FRANCS.
L'associé a également le droit tcute époque, de prendre par lui-mme et au siege social, connaissance des documents suivants :
- compte de résultat, - bilan, - annexe, - inventaire rapport soumis aux Assemblées, - procés-verbaux de ces Assembiées concernant les trois derniers exercices, sauf en ce qui concerne 1'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des 1istes 6tabiies par ies COURS et TRI8UNAUX.
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11 - EXPERTISE :
peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque Forme que ce soit, la désignation en Justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le Ministere Public et ie Comité d'Entreprise sont habilités i agir aux mémes fins.
S'ii est fait droit a la demande, ia décision de Justice determine l'eten- due da la mission et des pouvoirs aes experts, e!le peut mettre a ia char- ge de la Sociéte les honoraires des experts.
Leur rapport est adresse aux demanceurs, au Ministire Public. au Comité d'Entreprise, aux Commissaires aux Comptes ainsi qu'au gérsnt.
Ce rapport doit cn outre, etre annexa a celui etabli par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine Assemblée Ctnérale et recevoir la m2me pubiicite.
111 - PROCEDURE O'ALERTE :
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des ques- tions en qérance sur tous faits de nature & compromettre ls continuite de l'exploitation.
La réponse du gérant cst communiquee au Comnissaire sux Comptes.
TITRE VII-_EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -INFORMATIONS CNMPTABLES
ET FINANCIERES - AFFECTATIGN ET REPARTITION DES BENEFICES :
4RT!CLE23 -_EXERCICE SOCIAL :
L'exercice social a une durée de DGUZE mois.
Il commence le 1 JANVIER pour se terminer 1e 31 0ECEMBRE de chaque
écoulé depuis l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés iusau'au 31 0ECEM8RE 1992. ARTICLE 27 = COMPTES FISCAUX :
A Ia clture de chaque exercice, ia gérance dresse l'inventaire et les comptes conForm£ment aux dispositions du iITRE II du LIVRE PREMIER OU CODE DE COMMERCE et @taoIit un rapport de gestion écrit.
Le rapport de gestion expose la situation de Ia Societé et son activité au cours de i'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les pro- gres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisibie de cette situation, les perspectives d'avenir, les evenements importants sur- venus entre la date de clature de i'exercice et la date a laqueile le rap- port est etabli.
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- Enfin, ies activités en matiere de recherche et de developpement. - Le compte de résultat, le bilan et 1'annexe sont etablis apres chaque exercice, selon les m&mes formes et les mômes methodes d'évsluation que Ies années précédentes sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
Dans ce cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans - 1'annexc, eiles doivent aussi tre signalées dans le rapport de gestion et le cas échéant, dans le rapport des Comnissaires aux Comptes.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, il est procéde aux amartissements et provisions nécéssaires.
1 Sous reserves des dispositions de l'article 348 alinéa 2 de la Lci du 24 Juiilet 1966, Ies frais de constitution de la Societa sont amortis
1, avant toutes distributions de bénéfices et au plus tard, dans un déiai de CINQ ans.
Les frois d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expira- tion du cinquieme cxercice suivant celui au cours duquel ils ont eté enga- ges, ces frais peuvent etre imputés sur le montant des primes, démissions afférentes i cette augmentation.
4RT!CLE23 -_EXERCICE SOCIAL :
L'exercice social a une durée de DGUZE mois.
Il commence le 1 JANVIER pour se terminer 1e 31 0ECEMBRE de chaque
écoulé depuis l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés iusau'au 31 0ECEM8RE 1992. ARTICLE 27 = COMPTES FISCAUX :
A Ia clture de chaque exercice, ia gérance dresse l'inventaire et les comptes conForm£ment aux dispositions du iITRE II du LIVRE PREMIER OU CODE DE COMMERCE et @taoIit un rapport de gestion écrit.
Le rapport de gestion expose la situation de Ia Societé et son activité au cours de i'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les pro- gres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisibie de cette situation, les perspectives d'avenir, les evenements importants sur- venus entre la date de clature de i'exercice et la date a laqueile le rap- port est etabli.
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- Enfin, ies activités en matiere de recherche et de developpement. - Le compte de résultat, le bilan et 1'annexe sont etablis apres chaque exercice, selon les m&mes formes et les mômes methodes d'évsluation que Ies années précédentes sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
Dans ce cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans - 1'annexc, eiles doivent aussi tre signalées dans le rapport de gestion et le cas échéant, dans le rapport des Comnissaires aux Comptes.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, il est procéde aux amartissements et provisions nécéssaires.
1 Sous reserves des dispositions de l'article 348 alinéa 2 de la Lci du 24 Juiilet 1966, Ies frais de constitution de la Societa sont amortis
1, avant toutes distributions de bénéfices et au plus tard, dans un déiai de CINQ ans.
Les frois d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expira- tion du cinquieme cxercice suivant celui au cours duquel ils ont eté enga- ges, ces frais peuvent etre imputés sur le montant des primes, démissions afférentes i cette augmentation.
ARTICLE 28 - INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES :
Si la Société vicnt a répondre a l'un des criteres definis par Decret et tirés du namore de saiariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuel- lement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeur d'exploitation exclue et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un ta- blcau de financement en méme temps que Ie bilan annuel et un plan de finan- cement prévisionnel.
La périodicité, les delais et les modalités d'établissement de ces docu ments sont égaiement précisés par DECRET.
La Societe cesse d'@tre assu.iettie a cette obligation lorsqu'elle ne rem- piit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents sus-visés sont analysés dans des rapports écrits sur i'évolu- tion de la Societé établis par le gérant qui les comnunique au Commissaire aux Comptes, au Comité d'Entreprise et le cas &chéant, au Conseil de Sur- veiliance lorsqu'il est institué dans ces Sociétés.
: En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations don-
nes dans les rapports visés a l'alinéa précédent,appellent des observations :: de sa part, le Commissaire aux Comptes Ic signale dans un rapport au qérant ou dans le rapport annuel.
Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a 1'Assembiée des associés.
Ce rapport est communiqué au Comité d'Entreprise.
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La périodicité, les delais et les modalités d'établissement de ces docu ments sont égaiement précisés par DECRET.
La Societe cesse d'@tre assu.iettie a cette obligation lorsqu'elle ne rem- piit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents sus-visés sont analysés dans des rapports écrits sur i'évolu- tion de la Societé établis par le gérant qui les comnunique au Commissaire aux Comptes, au Comité d'Entreprise et le cas &chéant, au Conseil de Sur- veiliance lorsqu'il est institué dans ces Sociétés.
: En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations don-
nes dans les rapports visés a l'alinéa précédent,appellent des observations :: de sa part, le Commissaire aux Comptes Ic signale dans un rapport au qérant ou dans le rapport annuel.
Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a 1'Assembiée des associés.
Ce rapport est communiqué au Comité d'Entreprise.
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ARTICLE 29 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES :
I - DEFINITIGN DU 8ENEFICE ET DES SOMMES DISTRIBUABLES :
a) Réserve léaale :
A peine de nuilité de toute delibération contraire, il est fait sur le benefice de 1'exercice diminue le cas échéant des pertes antérieures, un prelévement d'l/20me au moins, affecté a la formation d'un fonds de ré- serve dite"réserve légale".
Ce prelavement cesse d'etre obiigatoire lorsque la réserve atteint le l/l0ame du capital social.
b) Bénéfice distribuable :
Le bénéfice distribuable est determine conformément a la Loi.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes pržlevées sur les réserves dont elle a la disposition.
En ce cas, ia décision indique cxpressement les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectues.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre fai- te aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci. inférieurs au montant du capital augmenté des réser- ves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
l'écart de réevaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie du capital.
c) Report a nouveau :
L'Assemblée peut decider l'inscription au compte report a nouveau de tout ou partie des bénéfices distribuables.
Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénefices ainsi inscrits A ces comote, ils peuvent @tre affectés notamment au financement des investisse- ments de la Societé.
d) Somme distribuabie :
Le total du bénéfice distribuable et des reserves,diminutes le cas echéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont 1*Assemblée a dispo sition, constitue les sommes distribuables.
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1I - REPARTITION OES BENEFICES ET DIVIOENDES :
a) Affectation des benefices :
- Apres apprabation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'Assemblée Cénérale determine la part attribuée aux asso- - ciés sous forme de dividende. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a Ia fin de l'exercix est certifié par un Commissairc aux Comptes, fait apparaftre que la Socicte -depuis la cloture de lexercice précédent, aprés constitution des amortis- sements et provisions nécessaires et deduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes apportées en réserve en spplica- tion de la Loi ou des statuts- a réalisé un bénefice, il peut etre disti- bué des acomtes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de l'exer- cice.
Le montant de ces acomptes ne peut exceder le montant du bénefice defini au présent alinéa.
Tout dividence distribué en violation des rgies ci-dessus noncées, est un dividende fictif.
b) Paiement des dividendes :
Conformément a l'article 2277 du COOE CIVIL, la prescription de CINQ ans est applicable aux dividendes non réclamés.
Les modalités de mise en paiement des dividendes, votées par 1'Assemblée Cénerale sont fixées par elle ou a defaut, par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un dé- lai maximum de MEUF mois spres la cloture de l'exercice, la prolongation de ce dé1ai peut @tre accordé par ordonnance du President du TRI8UNAL DE COMMERCE statuant sur requ2te a la demande de la gérance.
c) Répetition des dividendes :
Aucune répetition de dividende ne peut etre exigée hors les cas de distri- bution de dividendes fictifs ou de distribut ion d'un inter@t fixe ou in- tercolaire.
Dans ces cas, 1'action en répetition se prescrit par TROIS ans a compter de la distribution des dividendes.
En outrc, la Sociéte doit prouver que les béneficiaires de la distribution avaient cannaissance du caractere irrégulier de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
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:
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-: ARTICLE 3N)_- COMPTE COURANT D'ASSOCIES : Chaque associé a la possibilité avec le consentement de la gérance de ver- ser dans la caisse sociale ies fonds jugés utiles aux besoins de la Sociéte.
Les conditions de fonctiannement de ces comptes, la fixaticn des intérets. les délais pour retirer les sommes, sont arretés dans chaque cas par accord entre la gerance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'ar- ticle 27 Ses présents statuts.
a) Réserve léaale :
A peine de nuilité de toute delibération contraire, il est fait sur le benefice de 1'exercice diminue le cas échéant des pertes antérieures, un prelévement d'l/20me au moins, affecté a la formation d'un fonds de ré- serve dite"réserve légale".
Ce prelavement cesse d'etre obiigatoire lorsque la réserve atteint le l/l0ame du capital social.
b) Bénéfice distribuable :
Le bénéfice distribuable est determine conformément a la Loi.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes pržlevées sur les réserves dont elle a la disposition.
En ce cas, ia décision indique cxpressement les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectues.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre fai- te aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci. inférieurs au montant du capital augmenté des réser- ves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
l'écart de réevaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie du capital.
c) Report a nouveau :
L'Assemblée peut decider l'inscription au compte report a nouveau de tout ou partie des bénéfices distribuables.
Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénefices ainsi inscrits A ces comote, ils peuvent @tre affectés notamment au financement des investisse- ments de la Societé.
d) Somme distribuabie :
Le total du bénéfice distribuable et des reserves,diminutes le cas echéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont 1*Assemblée a dispo sition, constitue les sommes distribuables.
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1I - REPARTITION OES BENEFICES ET DIVIOENDES :
a) Affectation des benefices :
- Apres apprabation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'Assemblée Cénérale determine la part attribuée aux asso- - ciés sous forme de dividende. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a Ia fin de l'exercix est certifié par un Commissairc aux Comptes, fait apparaftre que la Socicte -depuis la cloture de lexercice précédent, aprés constitution des amortis- sements et provisions nécessaires et deduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes apportées en réserve en spplica- tion de la Loi ou des statuts- a réalisé un bénefice, il peut etre disti- bué des acomtes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de l'exer- cice.
Le montant de ces acomptes ne peut exceder le montant du bénefice defini au présent alinéa.
Tout dividence distribué en violation des rgies ci-dessus noncées, est un dividende fictif.
b) Paiement des dividendes :
Conformément a l'article 2277 du COOE CIVIL, la prescription de CINQ ans est applicable aux dividendes non réclamés.
Les modalités de mise en paiement des dividendes, votées par 1'Assemblée Cénerale sont fixées par elle ou a defaut, par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un dé- lai maximum de MEUF mois spres la cloture de l'exercice, la prolongation de ce dé1ai peut @tre accordé par ordonnance du President du TRI8UNAL DE COMMERCE statuant sur requ2te a la demande de la gérance.
c) Répetition des dividendes :
Aucune répetition de dividende ne peut etre exigée hors les cas de distri- bution de dividendes fictifs ou de distribut ion d'un inter@t fixe ou in- tercolaire.
Dans ces cas, 1'action en répetition se prescrit par TROIS ans a compter de la distribution des dividendes.
En outrc, la Sociéte doit prouver que les béneficiaires de la distribution avaient cannaissance du caractere irrégulier de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
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-: ARTICLE 3N)_- COMPTE COURANT D'ASSOCIES : Chaque associé a la possibilité avec le consentement de la gérance de ver- ser dans la caisse sociale ies fonds jugés utiles aux besoins de la Sociéte.
Les conditions de fonctiannement de ces comptes, la fixaticn des intérets. les délais pour retirer les sommes, sont arretés dans chaque cas par accord entre la gerance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'ar- ticle 27 Ses présents statuts.
TITRE VIII- TRANSFORMATION - DISSCLUTION - LIQUIDATION :
ARTICLE 31 - TRANSFORHATION :
La transformation de la Societé en nom coliectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord,unanime des associes.
La transformation en Société Anonyme ne peut @tre décidée qu'3 une doubie condition, que soit obtenue la majorité requise pour la nodification des statuts et que la Societe a Responsabilite limitée ait établi et fait ap- prouvé par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices. 4*.* Par ailleurs, les gérants doivent demander au TRIBUNAl la désignation d'un ou plusieurs commissaires, chargés d'apprécier sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social, et les,avantages particuliers.
Le ropport etabli cst tenu a la disposition des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et i'octroi des avantages particuliers qui ne peuvent les réduire qu'a 1'unanimite.
A défaut d'apprcbation expresse des associés, mentionnée au procs-verbal, la transformation est nulie.
Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en Société Anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts so- ciales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq miilions de francs.
Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Societé et du rapport d'un Commissaire designé par Justice, dont la mission est appréciée sous sa propre respcnsabilité, la valeur des biens composant 1'actif social et cel- le des avantages particuiiers dans ies termes de 1'article 72-l de la loi du 24 Juillet 1966.
Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.
Si la Sociéte vient comprendre plus de 50 associes, etant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associe, elle doit dans le delai de DEux ans etre transfornée en Société Anonyme.
M1 M l
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A défaut, elle est dissoute moins que pendant dedit delai, le nombre des associes ne soit devenu cgal ou inférieur a cinquante.
Les associes ont l'obligation d'obtenir par tous moyens, une réduction de ieur nombre.
Ceux des associés qui s'opposeraient toute solution raisonnable tendant a ce résultat, seraient tenus pour responsables du prejudice que pourrait causer la dissoiution de la Société.
La transformation en Société Anonyme ne peut @tre décidée qu'3 une doubie condition, que soit obtenue la majorité requise pour la nodification des statuts et que la Societe a Responsabilite limitée ait établi et fait ap- prouvé par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices. 4*.* Par ailleurs, les gérants doivent demander au TRIBUNAl la désignation d'un ou plusieurs commissaires, chargés d'apprécier sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social, et les,avantages particuliers.
Le ropport etabli cst tenu a la disposition des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et i'octroi des avantages particuliers qui ne peuvent les réduire qu'a 1'unanimite.
A défaut d'apprcbation expresse des associés, mentionnée au procs-verbal, la transformation est nulie.
Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en Société Anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts so- ciales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq miilions de francs.
Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Societé et du rapport d'un Commissaire designé par Justice, dont la mission est appréciée sous sa propre respcnsabilité, la valeur des biens composant 1'actif social et cel- le des avantages particuiiers dans ies termes de 1'article 72-l de la loi du 24 Juillet 1966.
Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.
Si la Sociéte vient comprendre plus de 50 associes, etant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associe, elle doit dans le delai de DEux ans etre transfornée en Société Anonyme.
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A défaut, elle est dissoute moins que pendant dedit delai, le nombre des associes ne soit devenu cgal ou inférieur a cinquante.
Les associes ont l'obligation d'obtenir par tous moyens, une réduction de ieur nombre.
Ceux des associés qui s'opposeraient toute solution raisonnable tendant a ce résultat, seraient tenus pour responsables du prejudice que pourrait causer la dissoiution de la Société.
ARTICLE 32 - DISSOLUTION :
1 - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION :
La Societé est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation.
Un an au moins avant ia date d'expiration de la Société, la gérance devra provoquer une reunion de coliectivité des associés, a l'effet de décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires. si la Société doit etre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.
A defaut par la gérance de procéder a cette inovation, tout associe pourra demander au Président du TRIBUNAL OE COMMERCE, statuant sur requete, 1a désignation d'un mandataire chargé de consulter ies associés sur cette ques. tion.
II - DISSOLUTION ANTICIPEE :
a) En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une Societé a Responsabilité Limitée, les dispositions de l'article 1844-s du Co0e CiVIl relatives a la dissolution judiciaire, ne sont pas applicables.
b) Décision des associés :
La dissolution anticipée de la Societé peut etre décidee a tout moment par les associés représentant les 3/4 des parts sociales.
c) Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital :
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capi- taux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capitai so- cial, les associés décident dans ies QUATRE mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modifi- cation des statuts, la Societé est tenue au plus tard a la cloture du deu- xieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 33, de rédui-
etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une vaieur au moins 2gale a la moitie du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés, est publiée dans un journal habilite recevoir les annonces.légales, dans le département du sige social, déposée au Greffe du TRIBUNAL DE COMMERCE du 1ieu de ce siege, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par ie gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une dé- cision, ou si les associés n'cnt pu déliberer valablement, tout intéressé peut demander en Justice, la dissolution de la Société.
I1 en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus, n'ont pes été appliquées.
Dans tous les cas, ie IRIBUNAl peut accorder a la Sociéte, un delai maxi- mai de SIX mois pour regulariser la situation, et ne peut prononcer la dis- solution si au iour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu liev.
d) Capital_social_inférieur au minimum léoal :
La réouction du capitai social a un montant inférieur au miniaum légal ne peut étre décidée que sous ia condition suspensive une 3ugmentation de ca- pital, décidée amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minumum légal, moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.
En cas d inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en Justice, la dissolution de la Société, cette dissolution ne peut @tre prononceé, si au jour oi) le TRIBunAL statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La Societé est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation.
Un an au moins avant ia date d'expiration de la Société, la gérance devra provoquer une reunion de coliectivité des associés, a l'effet de décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires. si la Société doit etre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.
A defaut par la gérance de procéder a cette inovation, tout associe pourra demander au Président du TRIBUNAL OE COMMERCE, statuant sur requete, 1a désignation d'un mandataire chargé de consulter ies associés sur cette ques. tion.
II - DISSOLUTION ANTICIPEE :
a) En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une Societé a Responsabilité Limitée, les dispositions de l'article 1844-s du Co0e CiVIl relatives a la dissolution judiciaire, ne sont pas applicables.
b) Décision des associés :
La dissolution anticipée de la Societé peut etre décidee a tout moment par les associés représentant les 3/4 des parts sociales.
c) Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital :
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capi- taux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capitai so- cial, les associés décident dans ies QUATRE mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modifi- cation des statuts, la Societé est tenue au plus tard a la cloture du deu- xieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 33, de rédui-
etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une vaieur au moins 2gale a la moitie du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés, est publiée dans un journal habilite recevoir les annonces.légales, dans le département du sige social, déposée au Greffe du TRIBUNAL DE COMMERCE du 1ieu de ce siege, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par ie gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une dé- cision, ou si les associés n'cnt pu déliberer valablement, tout intéressé peut demander en Justice, la dissolution de la Société.
I1 en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus, n'ont pes été appliquées.
Dans tous les cas, ie IRIBUNAl peut accorder a la Sociéte, un delai maxi- mai de SIX mois pour regulariser la situation, et ne peut prononcer la dis- solution si au iour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu liev.
d) Capital_social_inférieur au minimum léoal :
La réouction du capitai social a un montant inférieur au miniaum légal ne peut étre décidée que sous ia condition suspensive une 3ugmentation de ca- pital, décidée amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minumum légal, moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.
En cas d inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en Justice, la dissolution de la Société, cette dissolution ne peut @tre prononceé, si au jour oi) le TRIBunAL statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 33 = LINUIOATION :
La liquidation queile qu'en soit la cause, sera effectuée conformément aux dispositions das articles 390 a 4l8 de la Loi du 24 Juillet 1966, ainsi que des articies 266 & 230 du OECRET du 23 Mars 1967.
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TITRE_IX
EN FORMATION :
ARTICLE 34 - CONTESTAT!ON :
Toutcs les contestations qui peuvent s'éiever pendant le cours de la So- cieté pu ce sa liquinaticn, aoit entre associés et la Societé, soit entre associes eux-memes, concernant les afFaires sociales, l'interpretation ou 1'inxe ution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des TR!BUNAUX conpétents du lieu du sige social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associe. doit faire elrction de
et toute assignation et signirication sont régulicrement faites a ce domi- cile.
A defaut d'election de donicile, les assignations et significations sont
TRiBUNAL OE GRANDE INSTANCE du 1ieu du siege sOcio1.
A cet effet, en cas de contestation, tout associe. doit faire elrction de
et toute assignation et signirication sont régulicrement faites a ce domi- cile.
A defaut d'election de donicile, les assignations et significations sont
TRiBUNAL OE GRANDE INSTANCE du 1ieu du siege sOcio1.
ARTICLE 3S - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE OE LA SOCIETE E:N FORMATION :
Prcaloblement a ia signature Ccs statuts, Madame Marie Louise LANGHENORIES 1 presenté aux soussignes, confcrmément aux sisposition de l'article 26 du décret du 23 Mars i967, 1'état des actes accompiis pour ie compte de ia Societa en formatian, avec i indication pour chacun d'eux. de lengage- ment aui en résuitera pour la Société.
Cet,éiat est anne:e sux statuts, et la siqnature de ces derniers emportera :eprise des cngagements par la Socitté, lorsque ce!ie-ci aura ete immatri- culee au Registre du Commerce et des Societés.
Cet,éiat est anne:e sux statuts, et la siqnature de ces derniers emportera :eprise des cngagements par la Socitté, lorsque ce!ie-ci aura ete immatri- culee au Registre du Commerce et des Societés.
ARTICLE 36 = AUTORISATIQN 0'EXYGAGEMENTS POSTERIEURS :
exercer la géranca de la Societé: a réaliser des a present les actes et engagements entrant dans le cadrc de !'abjet social de la Sociéte et de Ieur pouvoir.
Aprss immatriculation de la Société au Registre du Comnerce et des Sociétc: l'approbation de i'Assemblée Générale Ordinaire des associés: appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social, portera e plein droit. repris par la Société iesdits actes et engagements qui seront réputés avcir été souscrits l'origine par la Société.
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Aprss immatriculation de la Société au Registre du Comnerce et des Sociétc: l'approbation de i'Assemblée Générale Ordinaire des associés: appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social, portera e plein droit. repris par la Société iesdits actes et engagements qui seront réputés avcir été souscrits l'origine par la Société.
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TITRE X - DISPOSITIONS DIVERSES :
ARTICLE 37 - DELAIS :
Les dêlais stipules sux presents statuts doivent etre décomotes selon les reg1es fixees par les articies 6&O a 642 du NOUVEAU CODE OE PROCEDURE CIVIle.
ARTICLE 38 = PU8LICITE :
Les formalités de constitution etant accomplis l'avis prévu par l'article 285 du DECRET du 23 mars 1967, sera inséré dans un journaI d'annonces 1é- gales paraissant dans ie département du siege sociai.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a Mme Marie-Louise LANGHENDRIES pour effectuer les différentes formalités prescrites par la Loi.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a Mme Marie-Louise LANGHENDRIES pour effectuer les différentes formalités prescrites par la Loi.
ARTICLE 39 - FRAIS :
Tous les frais, droits et honoraires des presents et de ses suites sont pris en charge par la Societé Iorsqu'elle aura été immatriculée au-Registre du Commerce et des Societés.
ARTICLE 40 - 3OUISSANCE DE LA PERSONNALITE KORALE :
La presente Société ne jouira de ia personnalite morale qu'a compter de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés de TROYES
Fait a 0
Le6 f.cul I7 (en 7 originaux, dont i pour 1'enregistrement, 2 pour le Registre du Commerce et des Societes) foun
approtnu
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Fait a 0
Le6 f.cul I7 (en 7 originaux, dont i pour 1'enregistrement, 2 pour le Registre du Commerce et des Societes) foun
approtnu
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TITRE XI.E NOMINATION DE LA GERANCE :
ARTICLE.41 - NOMINATIQN DU GERANT :
Les associés nomment comme premier gérant de la Societe :
Madame Marie-Louise BANTEIGNIE épouse LANGHENDRIES, nee le 20 Octobre 1938 a GERGNY (02) demeurant 63 rue &u Calvaire a HECQ 59 530
Madame Marie-Louise LANGHENDRIES est nanmée pour une durée de statuts sociaux.
Madane Marie-Louise LANGHENDRIES déclare accepter les fonctions qui lui sont confiees.
Fait a
Le
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Madame Marie-Louise BANTEIGNIE épouse LANGHENDRIES, nee le 20 Octobre 1938 a GERGNY (02) demeurant 63 rue &u Calvaire a HECQ 59 530
Madame Marie-Louise LANGHENDRIES est nanmée pour une durée de statuts sociaux.
Madane Marie-Louise LANGHENDRIES déclare accepter les fonctions qui lui sont confiees.
Fait a
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