NBGI

Acte du 20 décembre 2007

Début de l'acte

95B 9D Dénomination sociale. : S.A.R.L.

franet 1891 1X8 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de : .AAt.S

99

: sod CESSION de PARTS SOCIALES de S.A.R.L.

ENTRE les SOUSSIGNES 6. aD tt7/L002.u nt on. prenam . domicite. m fate et fieu de naiss.

do...u eccues... ecPAec... .ctt.

..Faas omerce..de...Paris..

30E9 : .M. R

2 0 SEC.-2007 puoa L007/90/10 Q7 et

cu de nxisance. regimc narrin

M c..n.e... Ht.cacen.clae

.CaC..AO.E.AT

ci-aprs dénommé(e) le "CESSIONNAIRE", d'autre part.

IL A ETE EXPOSE ct CONVENU cc qui SUIT

Ly socjété a responsabilité jmitéedénpmmôp en téte des présentes. ayant pour objet : Ceato.. .osh.ktoo... tcmea 4.oanhe.oa..cl..R.em...re.co.tm ..... .Cabiad ...a..acoo...mc..e...osci...o...anc......c.e adeo.. a sous seing privé 1 été constituée par acte devant notaire, Me en date du . b.ceaoce.... igné a Ai Rs henregistré (lieu, date, folio, sr case de l'enregistrement) ..3o.nvio..

franes est divisé en .... Son capital social de Sote numérotées d....

ORIGINE de PROPRIETE Le cédant possede dans cette société .. parts

sot ta awedwi qu'il a acquises de M c......a.. enregistré le ...-.... qui lui ont été attribuées en représentation de son apport... ..Lta... ..paafs .. .Fa I....o.M. .......... ..C.?......s...

Au cas oû les parts sociales cédées dépendent de la communauté des époux. le conjoint du cédant M...

donne son consentement a la présente cession au profit du cessionnaire en signant les présentes.

CESSION Par les présentes, lecédant cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit. au cessionnaire 3..4. X . parts sociales numérotées de ....... qui accepte ... de ladite société, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés. Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous proces-verbaux dressés a ce jour par les assemblées des associés et les accepte.

PRIX 6527 La présente cession est consenti et acceptée moyennant. le prix de A franes par part cédée.

que le cédant reconnait avoir recu ce jour du cessionnaire, et dont il lui donne ici quittance.

SIGNIFICATION La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil. Toutefois. cette signification pourra être remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au sige social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

PROPRIETE - JOUISSANCE

Ladite cession prendra effet a compter du .. A compter de cette date, le cessionnaire sera propriétaire desdites parts, cn touchera les revenus et sera subrogé dans tous les droits et obligations qui y sont attachés. Ladite cession n'entraine pas Ja dissolution de la société. Aucun titre ne représente les parts cédées, dont la propriété résulte des statuts et des actes qui les ont modifiés

Lc cas 6chcant,AGREMENT DONNE a la CESSION

Les associés ont, par délibération dc leur asseinblée générale réunie le .. autorisé la présente cession, et agréé le cessionnaire cn qualité de nouvel associé. Une copic certifiée conforme par la gérance, du proces-verbal de la délibération, est annexée aux présentes.

INTERVENTION du CONJOIN'T COMMUN cn BIENS du CESSIONNAIRE Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832.2 du Code Civil. il est rappelé que : ... conjoint commun en biens du cessionnaire, préalablement averti(e) de la cession par lettre recommandée A.R. annexée aux présentes, a notifié son intention : d'etre associé pour la moitié des parts acquises par son conjoint. de ne pas etre associé, tout en consentant expressément a la présente cession.

FORMALITES dc la CESSION

Tous les frais. droits et honoraires ct ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige. a l'exception de ceux consécutifs a la modification des statuts qui seront a la charge de la société. Tous pouvoirs sont donnés au porteur des originaux des présentes pour l'accomplissement de toutes les formalités légales.

Pour T'enregistrement. il est précisé que les parts cédées ne conferent pas ia jouissance de droits immobiliers

RAYÉS NULS S Fait en ... originaux dont obligatoirement un pour l'enregistrement, deux pour tre déposés en annexe au Registre du Commerce ct un pour ch. mots tractan 7.0 K oo7 fgnes AS..t.S A.vcC

Attention : pour votre sécuritê, n'utilisez que des formulaires originaux

LE CESSIONNAIRE LE CEDANT et le cas échéant son conjoint ct le cas &chéant son conjoint uro{s} pracddea{s} da la me Signature(5) prdcdó(s) de 1z nhon manuscnie .Lu et epprouve"

v iW

TissT Rutórence 405

iB.6 Dénomination sociale : S.A.R.L. Capital social ..... rancs

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de :

CESSION de PARTS SOCIALES:de S.A.R.L.

ENTRE Ics SOUSSIGNES :

(nom, prénom, domicile. n marrimoniat}

mas.......... SECo.Ce.... Mawnu Acgoe.... g.soi.4

Wat.w.

.... ci-apres dénommé(e) le "CéDANT", d'une part :

nalire. do

Afovs..... M 0vnew .lu 12 ....... ...t.ow.ot.

ci-aprés dénommé(e) le "CESSIONNAIRE", d'autre part.

IL A ETE.EXPOSE.ct'CONVENU ce.qui SUIT

La société a responsabilité limitée dénommée en téte des présentes, ayant pour objet Rachat. . xtloCatto ls...aeatn. a.adnmtthtim....A...

sous seing privé a été constituée par acte devant notaire, Me .1.52.2.5. en date du ... signé a

f...........

60O0... Son capital social de ... ...c. francs est divisé en numérotées de..... Cciwt ...O...u&.. francs chacune, ......a.... et d'une valeur de : .

ORIGINE dc PROPRIETE 1.6 Le cédant possede dans cette société.

s0t `lp qwudwt roes ................ .... et d'une valeur de ..

qu'il a acquises de M c........u..... ...v.....C.-........ pouday par acte sous seing privé. l........ 1

..2.M.. p...m..s.s&... enregistré le ............... qui lui ont été attribuées en représentation de son apport 2.0. fv.H .......? o .fe ... ... f...Ley

0d : Au cas o les parts sociales cédées dépendent de la communauté des époux. le conjoint du cédant M

donne son consentement a la présente cession au profit du cessionnaire en signant les présentes.

CESSION Par les présentes. le cédant cede et transporte. sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au cessionnaire qui accepte ....

. de ladite société, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.

Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous proces-verbaux dressés a ce jour par les assemblées des associés et les accepte.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moycnnant le prix de . ...... caas...c....im.t part cédée

franes que le cédant reconnait avoir recu ce jour du cessionnaire, et dont il lui donne ici quittance

SIGNIFICATION La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de 1'article 1690 du code civil Toutefois. cette signification pourra tre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au sige social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt

PROPRIETE - JOUISSANCE

Ladite cession prendra effet a compter du . A compter de cette date, le cessionnaire sera propriétaire desdites parts, en touchera les revenus et sera subrogé dans tous les droits et obligations qui y sont attachés. Ladite cession n'entraine pas la dissolution de la société. Aucun titre ne représente les parts cédées, dont la propriété résulte des statuts et des actes qui les ont modifiés

e cas échéant,AGREMENT DONNE a la CESSION Les associés ont, par délibération de leur assemblée générale réunie le autorisé la présente cession, et agréé le cessionnaire en qualité de nouvel associé. Une copie certifiée conforme par la gérance, du procés-verbal de la délibération, est annexée aux présentes.

INTERVENTION du CONJOINT COMMUN cn BIENS du CESSIONNAIRE Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832:2 du Code Civil, il est rappelé que : M .... conjoint commun en biens du cessionnaire, préalablement averti(e) de la cession par lettre recommandée A.R. annexée aux présentes a notifié son intention : d'etre associé pour la moitié des parts acquises par son conjoint.

de ne pas etre associé, tout en consentant expressément a la présente cession.

MALITES dc la CESSION les frais, droits et honoraires et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui 9842 alige, a l'exception de ceux consécutifs a la modification des statuts qui seront a la charge de la société. pouvoirs sont donnés au porteur des originaux des présentes pour l'accomplissement de toutes les alités légales.

l'enregistrement, il est précisé que les parts cédées ne conferent pas la jouissance de droits immobiliers.

.. riginaux dont obligatoirement un pour l'enregistrement, dcux pour étre 21 .és en an gistre du Commerce et un pour chaquc contractant. 1

Attention :pour votre sécurité, n'utilisez que des fôrmulaires originaur

tam carnb tro ron LE CESSIONNAIRE LE CEDANT ct lc cas &cheant son conjoint ct Ic cas &chéant son conjoint 1 Signature(s) procad&a(s) de ia menon ma

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TiSs6T Roteranco 405

N.B.G.1

Societé a Responsabilité Limitée Au capital de 8.000 euros Siége social : 19, rue de la Tour 75116 PARIS

R.C.S. 399 894 450

PROCES-VERBAL DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 18 OCTOBRE 2007

L'an deux mil sept Le 18 octobre a 18 heures

Au sige social, a Paris, 19 rue de la Tour Les associés de la Société a Responsabilité Limitée N.B.G.1 au capital de 8000 euros divisé en 100 parts sociales de 80 euros se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire sur convocation de la Gérance.

Tous les associés étant présents, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée réguliérement constituée.

Messieurs MORISSEAU ET AFONSO, président la réunion en leur qualité de gérant. Le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport de gestion de la Gérance sur l'activité de la Société, et sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2007. - Approbation desdits comptes et conventions ; quitus a la Gérance. - Affectation des résultats. - Autorisation de cession de parts sociales Mise a jour des statuts Il dépose devant l'Assemblée et met à ta disposition de ses membres : - Une copie de la lettre de convocation des associés. - L'inventaire et les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) arrétés au 30 juin 2007. - Le rapport de gestion et le rapport spécial de la Gérance. Le texte des résolutions proposées a l'Assemblée. 1l précise que tous les documents prescrits par l'article 36 du décret du 23 mars 1967, ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au sige social dans les délais prévus par ledit article. L'Assemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation. Lecture est ensuite donnée du rapport de gestion et du rapport spécial de la Gérance. Enfin, il déclare la discussion ouverte Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion de ia Gérance relatif a l'exercice clos le 30 juin 2007, approuve les comptes de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 32.282 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport.

En conséquence, elle donne a la Gérance quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

La collectivité des associés, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de 32.282 euros de la manire suivante : 30.000 € en dividendes bénéficiant de l'abattement fiscal en vigueur, le solde en report à nouveau

Nous vous rappelons qu'il a été distribue un dividende de 20.000 euros sur le bilan clos le 30 juin 2004, un dividende de 30..000 euros sur le bilan clos le 30 juin 2005 et un dividende de 30.000 euros sur le bilan clos le 30 juin 2006 (bénéficiant de l'abattement fiscal correspondant).

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION La collectivité des associés ratifie les cessions de parts intervenue entre Messieurs BECOGNEE, MORISSEAU, AFONSO et VERMYNCK

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION La collectivité des associés, compte tenu de la résolution précédente, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts sur la composition du capital

ctte résolution est adoptée a l'unanimité

CINQUIEME RESOLUTION La collegtivité des associés confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt, et autres qu'il appartiendra. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du iour, la séance est levée a 13 heures 30 De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel a été signé par tous les associés présents ou par leurs mandataires, apres lecture.

Statuts

Les soussignésj

. Jacques BECOGNEE né le 8 juin 1949 à Paris, demeurant 10, rue Froidevaux 75014 PARIS de nationalité francaise . Alexandre MORISSEAU né le 17 septembre 1970 à Boulogne sur Seine, demeurant 54, rue Stephenson 75018 PARIS de nationalité francaise

. Philippe VERMYNCK né le 23 février 1954 a Laon, demeurant 8 rue Michel Chasles 75012 PARIS de nationalité francaise, . Martine DUCHEMIN née le 5 janvier 1951 à Paris demeurant 10 rue Froidevaux 75014 PARIS de nationalité francaise, . Manuel AFONSO né le 15 septembre 1973 a Les Lilas demeurant 26 rue du Président Wilson 94250 GENTILLY de nationalité francaise, ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société a Responsabilité Limitée qu'ils sont convenus d'instituer.

Titre I - Forme - Objet - Dénomination - Durée - Exercice social - Siege

Article 1 - Forme La Société est une Société a Responsabilité Limitée.

Article 2 - Obiet La Société a pour objet, la création, l'achat l'exploitation sous toutes ses formes de tout cabinet d'administration de biens, rédaction d'actes, transactions immobilieres, conseil. Le tout tant en France que dans tout pays de la communauté européenne. Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de natures à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Article 3 - Dénomination La dénomination de la Société est NBGI Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots - Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

Article 4 - Durée de la Société - Exercice social 1) La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée. 2) L'année sociale commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

Article 5 - Siege social Le Siege de la Société est fixé a : 19, rue de la Tour 75116 PARIS.

Titre II - Apports - Capital social - Parts sociales

Article 6 - Apports - Formation du capital Toutes les parts d'origine formant le capital initial représentent des apports en numéraire et sont libérées intégralement de leur valeur nominale . Jacques BECOGNEE apporte a la Société en numéraires une somme de 2.600 euros, . Alexandre MORISSEAU apporte a la Société en numéraires une somme de 2.700 euros, . Philippe VERMYNCK apporte a la Société en numéraires une somme de 1.700 euros, Manuel AFONSO apporte a la Société en numéraires une somme de 1.700 euros Martine DUCHEMIN apporte a la Société en numéraires unes somme de 1.300 euros Soit ensemble, la somme totale de 8.000 euros,

Article 7- Capital Le capital social est fixé a 8.000 euros, divisé en 100 parts de 80 euros chacune, libérées intégralement . à Jacques BECOGNEE à concurrence de 25 parts, . à Alexandre MORISSEAU à concurrence de 27 parts, . a Philippe VERMYNCK a concurrence de 17 parts, 18 parts, & Manuel AFONSO à concurrence de 13 parts, à Martine DUCHEMIN à concurrence de Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts Les soussignés déclarent que toutes tes parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes libérées comme indiqué ci-dessus.

Article 8 - Augmentation et réduction de capita!

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues a cet effet par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 9 - Parts sociales 1) La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulirement realisées. 2) Chaque part sociale confere & son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés. 3) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

Article 10 - Cession et transmission des parts sociales 1) La cession des parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépót. La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalites et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. 2) Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la Société qu'avec ie consentement de la majorite en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés. Toutefois, les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres. 3) En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. 4) Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Article 11.- Déces - Interdiction - Faillite d'un associe La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le déces d'un associé. Mais si l'un de ces Evénements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

Titre HI - Administration - Controle

Article 12 - Gérance La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Les associés nomment en qualité de co-gérant Monsieur Alexandre MORISSEAU et Monsieur Manuel AFONSO pour une durée indéterminée.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relvent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir & justifier de pouvoirs speciaux. Il a la signature sociale. Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la Société. Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces Sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse tre opposée aux tiers. 2) Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés. 3) Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilite, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

4) Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par decision ordinaire de ia collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérarit qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, à la diligence de l'un des assdciés et aux conditions de majorité prévues par la loi.

Article 13 - Commissaires aux Comptes Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre nommés. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

Titre IV - Décisions des associés

Article 14 - Décisions collectives 1) La volonté des associes s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas. 2) Les décisions sont prises, au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice. 3) Les Assemblées Générales sont convoquées par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indique dans la convocation. 4) En cas de consultation écrite, la Gérance adresse à chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote etant, pour chaque résolution, formulé par les mots ( oui ou < non . La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. 5) Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des proces-verbaux 6) Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix egal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associe peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux. I peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

Titre V - Affectation des résultats - Répartition des bénéfices

Article 15 - Arrété des comptes sociaux I1 est dressé à la ciôture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce. La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Article 16 - Affectation et répartition des bénéfices

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint le dixiême du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixime

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer

Toutefois, aprs prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de 1a Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Les pertes, s'il cn existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Titre VI - Prorogation - Transformation - Dissolution - Liquidation

Article 17- Prorogation n an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.

Article 18 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. L'assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins à ce montant minimum. En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Article 19 - Transformation La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés. La transformation en Societé Anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi. La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la loi. Le Commissaire à la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce statuant sur requete, ou par décision unanime des associés. Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

Article 20 - Dissolution - Liquidation La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention Société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant à chacun d'eux. Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Article 21 -.Contestations Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou & l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Personnalité morale - Formalités constitutives

Article 22 - Jouissance de la personnalité morale 1) La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. 2) La Gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et

le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la Societé aprs vérification par 1'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Article 23 - Publicité - Pouvoirs Tous pouvoirs sont donnés au gérant a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et notamment à l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un Journal habilité a publier les annonces légales dans le département du sige social.

Fait a Paris Le 18 octobre 2007 En quatre originaux dont un pour etre déposé au sige social et les autres pour l'exécution des formalités.